证券代码：603363         证券简称：傲农生物          公告编号：2019-006



          福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单
                       和授予数量的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于

2019 年 1 月 10 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审

议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议

案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建傲农生物科技集团股份有限

公司 2018 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2018 年第八次临时股东大会的

授权，公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行

了调整。现对有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2018 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关

于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办

理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次

激励计划的相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生

物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》及《关于审核公司 2018 年限制性股票激励计划激励

对象名单的议案》等议案，监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是

否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    上述内容已于 2018 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站进行了披露。

    2、公司于 2018 年 12 月 4 日在公司内部办公系统公示了公司 2018 年限制性

股票激励计划激励对象名单，公示时间为 2018 年 12 月 4 日至 2018 年 12 月 14

日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

    3、2018 年 12 月 18 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公

司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查及公示情况的议案》，监事

会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 12 月 19 号在上海证券

交易所网站披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单

的核查意见及公示情况说明》。

    4、2018 年 12 月 28 日，公司召开了 2018 年第八次临时股东大会，审议通

过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内

幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖

公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本
激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于 2018 年 12 月 29 日

在上海证券交易所网站进行了披露。

    5、2019 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会

第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单

和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董

事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次

进行了核实。

    二、对本次限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整的情况

    由于 20 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，

根据公司 2018 年第八次临时股东大会的授权，公司董事会将 2018 年限制性股票

激励计划的激励对象由 375 人调整为 355 人，激励计划授予限制性股票数量由

1,050 万股调整为 1,030 万股。

    根据公司 2018 年第八次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会

审议。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单

进行了核实。

    调整后的激励对象名单及授予数量分配情况如下：

                                       获授的限制   占授予限制   占本激励计划
  序号          姓名        职务       性股票数量   性股票总数   公告日股本总
                                         (万股)       的比例       额的比例

    1           吴俊      副总经理        25          2.43%         0.06%

    2          李海峰     副总经理        40          3.88%         0.09%

    3          黄泽森     财务总监        15          1.46%         0.04%

    高级管理人员（共 3 人）小计           80          7.77%         0.19%

中层管理人员、核心技术人员、业务骨干
                                          950        92.23%         2.23%
            （共 352 人）
              合计                   1,030      100.00%       2.42%



    三、本次限制性股票激励对象名单和授予数量的调整对公司的影响

    本次对公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整不

会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划激励对

象名单和授予数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018

年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的规定。本次调整内容在公司 2018

年第八次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，关联

董事已回避表决，我们同意公司对 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和

授予数量进行调整。

    五、监事会意见

    经核实，监事会认为：公司对 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和

授予数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制

性股票激励计划》的相关规定；调整后的激励对象名单与公司 2018 年第八次临

时股东大会批准的限制性股票计划规定的激励对象相符。本次调整不存在损害公

司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对限制性股票激励计划激励对象名单

和授予数量进行调整。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦律师事务所就公司调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名

单和授予数量出具了法律意见，结论如下：公司就本次激励计划调整已获得必要

的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
以及《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》的有

关规定。

     七、报备文件

     （一）公司第二届董事会第四次会议决议

     （二）公司第二届监事会第五次会议决议

     （三）公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意

见

     （四）北京市中伦律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予事

项的法律意见书




     特此公告。



                                福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

                                                    2019 年 1 月 11 日