傲农生物：关于拟收购吉林市映山红饲料有限公司股权的公告2019-04-25
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-037
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于拟收购吉林市映山红饲料有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司拟以 3,468 万元收
购吉林市映山红饲料有限公司 51%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需提交公司董事会审议批准。
一、交易概述
为了促进主营业务的发展，开拓公司在东北地区的饲料市场，福建傲农生物
科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与张伯峰、王洪臣、
吉林市映山红饲料有限公司（以下简称“吉林映山红”）签署了《股权合作协议》，
公司拟以 3,468 万元收购张伯峰、王洪臣持有的吉林映山红合计 51%股权。本次
交易完成后，吉林映山红将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。
上述《股权合作协议》尚需提交公司董事会审议通过后方可生效。本事项无
需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
1、张伯峰，男，中国国籍，住所吉林省吉林市船营区。
张伯峰与公司不存在关联关系。
2、王洪臣，男，中国国籍，住所吉林省吉林市船营区。
王洪臣与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：吉林市映山红饲料有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2007 年 6 月 6 日
注册地点：吉林市丰满区前二道乡金丰村三社
注册资本：2,280 万元人民币
经营范围：配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽、水产育苗、宠物、特
种动物）；浓缩饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽、水产育苗、宠物、特种动
物）；精料补充料（反刍）生产；饲料经销；初级农产品收购；复合预混合饲料
（畜禽水产、反刍动物）生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东情况：张伯峰出资 1,140 万元，持股 50%，王洪臣出资 1,140 万元，持
股 50%，上述出资均已实缴到位。
吉林映山红不属于本公司关联方。
1、标的公司的主要财务数据：
单位：万元
2019.3.31 2019 年 1-3 月 2018.12.31 2018 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
3,751.54 2,408.95 2,935.12 2.53 3,389.17 1,626.42 10,594.29 44.57
注：以上财务数据已经审计。
2、标的公司近 12 个月内增资的基本情况
近 12 个月内，吉林映山红原股东张伯峰、王洪臣按照各自持股比例对其增
资共计 780 万元，吉林映山红注册资本由 1,500 万元增至 2,280 万元，截至目前，
增资款已实缴到位。该次增资已于 2019 年 4 月 3 日完成工商变更。
3、标的公司对外担保情况
截至目前，标的公司不存在对外担保。
4、交易标的定价情况及定价依据
本次交易价格以北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的《吉林市映山红
饲料有限公司拟了解吉林市映山红饲料有限公司全部权益价值项目资产评估报
告书》（中勤永励评字【2019】第 3164 号）（“以下简称《评估报告》”）的
评估结果作为定价参考依据。根据《评估报告》，评估基准日为 2019 年 3 月 31
日，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采
用两种方法加权后的评估结果作为最终评估结论，评估的吉林映山红截止评估基
准日 2019 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 6,805.63 万元。经交易双方
协商一致，交易双方同意公司本次以 3,468 万元受让吉林映山红 51%股权。
四、交易协议主要内容及履约安排
甲方（新股东）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方（原股东）：张伯峰
丙方（原股东）：王洪臣
丁方（目标公司）：吉林市映山红饲料有限公司
1、股权转让
乙方应以 1400.8 万元将其持有的目标公司 20.60%股权（对应目标公司注册
资本 469.68 万元）转让给甲方。丙方应以 2067.20 万元将其持有的目标公司
30.40%股权（对应目标公司注册资本 693.12 万元）转让给甲方。
本次股权转让前后目标公司的股权结构如下（单位：万元）：
股权转让前 本次股权转让情况 股权转让后
股东
出资 比例 出资增减 变化情况 出资 比例
受让张伯峰 469.68 万元股权；
本公司 - - +1,162.8 1,162.8 51%
受让王洪臣 693.12 万元股权。
张伯峰 1,140 50% -469.68 转让 469.68 万元股权给本公司 670.32 29.4%
王洪臣 1,140 50% -693.12 转让 693.12 万元股权给本公司 446.88 19.6%
合计 2,280 100% 0 2,280 100%
2、股权转让款的支付
股权转让款在甲方扣除代扣代缴税费后分三期支付：第一期在本协议生效后
的 15 个工作日内；第二期在 2019 年 12 月 31 日前；第三期在 2020 年 12 月 31
日前或甲方二级市场融资完成资金到位后的 15 个工作日内（以先到时间为准）。
依本协议进行的股权转让可能产生的税费（包括但不限于个人所得税）由股
权出让方承担。
3、股权合作后的目标公司的组织机构
目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，设立股东会、董事会、监事、
总经理等治理结构。董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事由甲方推荐，2 名董
事由原股东推荐，并由股东会选举担任。董事会设董事长一名，董事长由甲方推
荐的董事担任；不设立监事会，只设 1 名监事，监事由甲方委派；总经理为公司
法定代表人，由原股东推荐，董事会聘任；公司财务负责人由甲方委派。
4、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行
为给目标公司和其他方造成的损失。
5、争议解决
因签订及履行本协议而发生的争议，应由协议各方首先通过友好协商进行解
决，协商不成时，各方如果发生争议依照法律规定向人民法院提出诉讼解决。
6、协议生效
本协议自各方签字、盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之
日起生效，变更或补充协议时亦同。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次股权收购，有利于公司开拓东北地区的饲料业务市场，进一步促进公司
主营业务的发展壮大，符合公司的产业发展战略和经营规划。本次股权收购完成
后，双方将在市场、管理、技术、人才等方面整合优势资源，促进吉林映山红业
务做大做强，进而给公司未来的营业收入和利润做贡献。
六、其他说明情况
过去十二个月内公司未提交董事会确认的收购股权项目如下：
所属行 成交金额
序号 时间 标的公司名称 交易标的
业 (万元)
南昌绿荷生态农业综合开发 邹海兰持有的标的公司 70%股权（对应
1 2018/5/1 养殖 784
有限公司 注册资本 700 万元）
运城市东升养猪有限公司持有的标的
高平市傲农生物科技有限公
2 2018/6/22 饲料 公司 3.1%股权（对应注册资本 31 万 31
司
元）
湖南傲新现代农业科技有限 王文龙持有的标的公司 30%股权（对应
3 2018/6/28 养殖 150
公司 注册资本 150 万元）
定南汇群生态农牧发展有限 原股东持有的标的公司 11.67%股权
4 2018/7/12 养殖 249.20
责任公司 （对应注册资本 175.05 万元）
沈阳和合生物技术研发中心（普通合
沈阳胜禾昕生物技术有限公
5 2018/10/16 饲料 伙）持有的标的公司 51%股权（对应注 1000
司
册资本 51 万元）
哈尔滨绿色农华饲料有限公司持有的
哈尔滨傲凯慧农饲料有限公
6 2018/10/30 饲料 标的公司 9%股权（对应注册资本 45 90
司
万元）
长治县金科养殖有限公司持有的标的
高平市傲农生物科技有限公
7 2018/11/18 饲料 公司 1.5%股权（对应注册资本 15 万 18
司
元）
亚太星原农牧科技海安有限 原股东持有的标的公司 9.8%股权（对
8 2018/11/29 饲料 1263.92
公司 应注册资本 98 万元）
陈福如持有的标的公司 65%股权（对应
9 2019/3/2 饲料 福建傲科生物科技有限公司 650
注册资本 650 万元）
山东瑞有饲料有限公司持有的标的公
10 2019/3/18 饲料 临沂傲农生物科技有限公司 610
司 51%股权（对应注册资本 510 万元）
合计 4,846.12
七、风险提示
本次《股权合作协议》尚需提交公司董事会审议通过后方可生效。目标公司
的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售等方面的影响，公
司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
