国泰君安证券股份有限公司
              关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
                       2018 年持续督导年度报告书


   保荐机构       国泰君安证券股份有限公司        上市公司简称          傲农生物

  保荐代表人           张扬文、刘爱亮             上市公司代码           603363

      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1599 号”核准，并经上海证券
交易所同意，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公
司”）由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）向社会首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000.00 万股，每股发行价为 4.79 元，募
集资金总额为 28,740.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 23,016.50 万
元。该公司股票已于 2017 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市。

      国泰君安作为傲农生物首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规
定，担任和首次公开发行股票持续督导的保荐机构。国泰君安通过日常沟通、定
期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

      一、2018 年持续督导总体工作情况

      在 2018 年度持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上
海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。
      （一）日常督导

 序号                     工作内容                               实施情况

                                                       国泰君安已建立健全并有效
         建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对    执行了持续督导制度，已根
  1
         具体的持续督导工作制定相应的工作计划。        据公司的具体情况制定了相
                                                       应的工作计划。

         根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始    国泰君安已与傲农生物签订
  2
         前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协      《保荐承销协议》，该协议


                                        1
    议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报   已明确了双方在持续督导期
    上海证券交易所备案。                         间的权利义务，并报上海证
                                                 券交易所备案。

                                                 2018年持续督导期间，国泰
                                                 君安通过日常沟通、定期或
                                                 不定期回访、现场办公等方
    通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
3                                                式，对傲农生物开展了持续
    等方式开展持续督导工作。
                                                 督导工作。其中，2018年12
                                                 月对傲农生物进行了现场检
                                                 查。

    持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
                                                 持续督导期间，傲农生物未
    规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券
4                                                发生需公开发表声明的违法
    交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定
                                                 违规事项。
    媒体上公告。

    持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
                                                 公司或相关当事人无违法违
5   违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现
                                                 规、违背承诺等事项。
    之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。

    督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
    守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布   公司及其董事、监事、高管
6
    的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所   无违法违规情况。
    做出的各项承诺。

                                                 核查了公司执行《公司章
    督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度   程》、三会议事规则、《关
    包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规   联交易决策制度》、《信息
7
    则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范     披露制度》等相关制度的履
    等。                                         行情况，均符合相关法规要
                                                 求。

    督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包   对公司的内控制度的设计、
    括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部   实施和有效性进行了核查，
8   审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外   该等内控制度符合相关法规
    担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制   要求并得到了有效执行，可
    等重大经营决策的程序与规则等。               以保证公司的规范运行。

    督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度   国泰君安督促公司严格执行
9   审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理   信息披露制度，审阅信息披
    由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不   露文件及其他相关文件，详

                                     2
     存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。         见“二、信息披露及其审阅
                                                  情况”。

                                                  国泰君安对公司的信息披露
                                                  文件及向中国证监会、上海
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
                                                  证券交易所提交的其他文件
     海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
                                                  及时进行事前审阅，并对存
10   存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予
                                                  在问题的信息披露文件及时
     以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
                                                  督促公司予以更正或补充。
     及时向上海证券交易所报告。
                                                  详见“二、信息披露及其审
                                                  阅情况”。

     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，
     应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
     内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的   详见“二、信息披露及其审
11
     信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，   阅情况”。
     上市公司不予更正或补充的，应及时向上证券交
     易所报告。

     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
     事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处   2018年持续督导期间，傲农
12   罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交   生物及相关主体未出现该等
     易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部   事项。
     控制制度，采取措施予以纠正。

     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
                                                  2018年持续督导期间，傲农
     行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
13                                                生物及控股股东、实际控制
     人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所
                                                  人不存在未履行承诺。
     报告。

     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
     场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
     披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不   2018年持续督导期间，傲农
14
     符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄     生物未出现该等事项。
     清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海
     证券交易所报告。

     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做
                                                  2018年持续督导期间，傲农
     出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
15                                                生物及相关主体未出现该等
     告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上
                                                  事项。
     海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机


                                    3
       构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记
       载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其
       他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》
       第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上
       市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海
       证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。

                                                    在对公司进行现场检查时，
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场   国泰君安制定了现场检查的
  16
       检查工作要求，确保现场检查工作质量。         相关工作计划，并明确了现
                                                    场检查的工作要求。

       上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当
       知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期
                                                    2018年持续督导期间，公司
       限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控
                                                    出现营业利润比上年同期下
       股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用
                                                    降50%以上的情形，保荐机
       上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；
  17                                                构进行了专项现场核查。
       （三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券
                                                    除上述情形外，2018年持续
       投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公
                                                    督导期间，傲农生物未出现
       允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
                                                    该等事项。
       绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以
       上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。

       持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目   经核查，公司募集资金存储
  18
       的实施等承诺事项。                           与使用符合要求。

   （二）现场检查情况

   国泰君安保荐代表人张扬文、项目组成员欧阳欣华、程书远于 2018 年 12 月
对公司进行了持续督导期间的现场检查。在现场检查过程中，保荐机构结合傲农
生物的实际情况，收集、查阅了公司的“三会”会议记录、决议等资料、信息披
露材料、募集资金账户及其他主要银行账户对账单，对公司治理和内部控制情况、
信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集
资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等
方面进行了逐项核查。

   二、信息披露及其审阅情况

   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续

                                      4
督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了傲农生物自 2018 年持续督导期
间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募
集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关
规定。
   国泰君安对傲农生物 2018 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息
披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程
序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信
息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司
《信息披露管理制度》的相关规定。

   三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

   经核查，傲农生物不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。


   （以下无正文）




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