傲农生物：第二届董事会第六次会议决议公告2019-04-30
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-040
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次
会议于 2019 年 4 月 29 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召
开，会议通知和材料已于 2019 年 4 月 19 日以专人送达或电子邮件形式发出。本
次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8
人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 3 人），公司部分监事、高级管理人
员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2018 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三）审议通过《公司 2018 年年度报告及其摘要》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2018 年年度报告》、《公司 2018 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2018 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（五）审议通过《2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算方案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2018 年度利润分配预案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润
21,970,812.64 元，提取 10%法定公积金 2,197,081.26 元，加上年初未分配利润
75,572,701.25 元，减去 2017 年度分红 14,912,275.20 元，加上 2017 年股权激励
计划第一期不可解锁限制性股票对应的现金股利 52,325.00 元，期末母公司可供
分配的利润为 80,486,482.43 元。
公司提出 2018 年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），不进
行公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2018 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-041）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-042）。
（八）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司 2018 年度计提应收账款坏账准备 14,073,984.25 元，转回 60,847.39 元；
计提其他应收款坏账准备 2,764,509.16 元；计提存货跌价准备 6,766,002.00 元；
计提可供出售金融资产减值准备 10,000,000.00 元；核销应收账款 2,469,486.85
元。2018 年度计提各项资产减值准备合计减少 2018 年利润总额 33,543,648.02
元。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于计提和核销资产减值准备的公告》（公告编号：2019-043）。
（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司根据财政部 2018 年度颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2018]15 号）和财政部《关于 2018 年度一般企业财务报
表格式有关问题的解读》的规定和要求，以及根据财政部 2017 年修订印发的《企
业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会
计准则第 23 号—金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24
号—套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列
报》（财会〔2017〕14 号）的规定和要求，对公司的会计政策进行相应变更。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-044）。
（十）审议通过《关于高级管理人员 2019 年度薪酬方案及 2018 年度薪酬
总额的议案》
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据公司薪酬制度有关规定，结合公司 2018 年度实际经营情况，同意公司
高级管理人员 2018 年度薪酬总额为 354.03 万元（税前），同意公司高级管理人
员 2019 年度薪酬方案，公司高级管理人员 2019 年度薪酬结构由基本工资加奖金
构成，奖金视公司 2019 年度业绩完成情况确定。
关联董事吴有林、黄华栋对本议案回避表决。
独立董事对本案发表了独立意见。
（十一）审议通过《关于 2019 年度向金融机构申请融资授信额度的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司 2019 年向金融机构申请融资授信额度为不超过人民币 17 亿元，并授权
公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2019 年度向金融机构申请融资授信额度的公告》（公告编号：2019-045）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2019 年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司及下属全资、控股子公司在 2019 年度继续相互提供担保，授权公
司董事长对具体担保事项作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人具
体签署与担保有关的各项法律文件
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2019 年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2019-046）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于 2019 年度为客户提供担保的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司及下属子公司 2019 年度为养殖户或经销商等下游客户以及公司养
殖业务放养的农户等提供金额不超过人民币 6.5 亿元的担保，授权公司董事长根
据公司实际经营情况的需要，对具体担保业务进行审批，并授权公司董事长或相
应公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2019 年度为客户提供担保的公告》（公告编号：2019-047）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司及下属子公司接受关联方提供担保的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意接受公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）为公
司及下属子公司提供担保，担保事项包括但不限于公司及下属子公司融资业务等
各项业务需要，以及傲农投资为公司及下属子公司开展客户融资支持服务的下游
养殖户或经销商等客户和公司养殖业务放养的农户等对象提供担保。傲农投资就
前述事项提供担保的总额度不超过人民币 30 亿元，不需要公司及下属子公司提
供反担保，也不收取公司及下属子公司任何担保费用。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于公司及下属子公司接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2019-048）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于预计 2019 年度日常性关联交易的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司对 2018 年度日常性关联交易的执行情况进行了确认，并对 2019 年度的
日常性关联交易情况进行了预计。
关联董事黄华栋对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于预计 2019 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2019-049）。
（十六）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司根据《2017 年限制性股票激励计划》和《2018 年限制性股票激励
计划》的相关规定及公司 2018 年第一次临时股东大会与 2018 年第八次临时股东
大会的授权，对 2017 年限制性股票激励计划中已离职的 18 名激励对象持有的共
计 43.5 万股限制性股票、2017 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余
217 名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的 138.625 万股限制性股票、
2018 年限制性股票激励计划中已离职的 1 名激励对象持有的 1 万股限制性股票
进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计 183.125 万股。本次回购 2017
年激励计划限制性股票的回购价格为 6.465 元/股加上银行同期存款利息之和，回
购 2018 年激励计划限制性股票的回购价格为 4.85 元/股加上银行同期存款利息之
和。如公司在回购注销完成前实施完成了 2018 年度分红派息，前述回购价格将
减去 2018 年度的每股派息额。本次股份回购注销完成后公司将依法办理相应工
商变更登记手续。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：
2019-050）。
（十七）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“四川傲农年产 24 万吨饲
料项目”延期。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-051）。
（十八）审议通过《关于收购吉林市映山红饲料有限公司股权的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司以 3,468 万元收购张伯峰、王洪臣持有的吉林市映山红饲料有限公
司 51%股权。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于拟收购吉林市映山红饲料有限公司股权的公告》（公
告编号：2019-037）。
（十九）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划授予事宜已实施并登记完毕，公司股
份总数由 42,598 万股增加至 43,603.7 万股（每股面值人民币 1 元），同意公司
注册资本由人民币 42,598 万元增加至人民币 43,603.7 万元，并提请股东大会授
权董事会及董事会委派的人士全权办理相关工商变更登记事宜。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于变更公司注册资本的公告》（公告编号：2019-052）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司因变更注册资本事宜对公司章程相关条款进行修改，并提请股东大
会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-053）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《公司 2019 年第一季度报告》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2019 年第一季度报告》。
（二十二）审议通过《关于提请择日召开 2018 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意择日召开 2018 年年度股东大会审议本次董事会及第二届监事会第六次
会议需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司
同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二
届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董
事会第六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
