北京市中伦律师事务所

               关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

                                   2017 年限制性股票激励计划

                                   回购注销部分限制性股票的

                                                           法律意见书




                                                           二〇一九年四月




  北京      上海      深圳      广州      成都      武汉      重庆      青岛      杭州      香港      东京      伦敦      纽约      洛杉矶      旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                                                                 法律意见书




                       北京市中伦律师事务所

            关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

                    2017 年限制性股票激励计划

                    回购注销部分限制性股票的

                              法律意见书

致：福建傲农生物科技集团股份有限公司

    福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“傲农生物”，
依上下文而定）实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、
“本计划”或“激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）
签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下
简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对《福建傲农生物科技集团
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2017 年限制性股票
激励计划》”）等与本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。就公
                                                               法律意见书

司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；

    3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和傲农生物的说明予以引述；

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；

    5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；


                                     2
                                                                    法律意见书

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

    一、   激励计划已履行的相关审批程序

    1. 2017 年 12 月 17 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次限制
性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2. 2017 年 12 月 17 日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于
<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审核<福建傲农生物科技集团
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3. 公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行
了公示，公示期为自 2017 年 12 月 18 日起至 2017 年 12 月 28 日止。在公示期内，
公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议。

    4. 2018 年 1 月 4 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议
案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 1 月 5 日出具了《福
建傲农生物科技集团股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司本次限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范
                                      3
                                                                   法律意见书

围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    5. 2018 年 1 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批
准。

    6. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2018 年
2 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2018 年 2 月 7 日为首次授予日，以 6.5
元/股的价格授予 243 名激励对象 618 万股限制性股票。公司独立董事对此发表
了意见，认为董事会确定的本次激励计划的授予日符合相关规定，激励对象主体
资格合法有效。

    7. 2018 年 2 月 7 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 2 月 7 日为首次授
予日，以 6.5 元/股的价格授予 243 名激励对象 618 万股限制性股票。

    8. 根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励
计划首次授予结果的公告》，在确定授予日后的实际认购过程中有 4 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票 9 万股。因此，公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予对象实际为 239 人，实际授予限制性股票数量为
609 万股。

    9. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2018 年
3 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合激励条件，董事会同意根据

                                    4
                                                                   法律意见书

《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，对罗光辉先生已获授但尚未解除
限售的限制性股票计 2.5 万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
2018 年 5 月 25 日，上述尚未解除限售的 2.5 万股限制性股票已过户至公司开立
的回购专用证券账户，并于 2018 年 5 月 29 日予以注销。

    10. 2018 年 3 月 30 日，公司召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会认
为，鉴于激励对象罗光辉先生因个人原因离职，其已不具备激励对象资格，公司
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公司
《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2017 年
限制性股票激励计划的继续实施。

    11. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2018 年
8 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限
制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，（1）因公司 2017 年年度权益分派已于 2018 年 7 月 26 日实施完
毕，公司向全体股东以每股派发现金红利 0.035 元（含税），根据《2017 年限制
性股票激励计划》的相关规定及《授权董事会的议案》，公司拟对 2017 年限制性
股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整；（2）鉴
于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职
已不符合激励条件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规
定，对任飞、张根长、吴湘宁三人已获授但尚未解除限售的限制性股票计 8.5 万
股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2018 年 10 月 19
日，上述尚未解除限售的 8.5 万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券
账户，并于 2018 年 10 月 23 日予以注销.

    12. 2018 年 8 月 30 日，公司召开了第一届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为（1）公司本次对限制性
股票回购价格的调整符合《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》
的相关规定，本次回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；
                                     5
                                                                 法律意见书

（2）鉴于激励对象任飞、张根长、吴湘宁因个人原因离职，已不具备激励对象
资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《管理办
法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响
公司 2017 年限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购价格调整及本次回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。

    13. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2019 年
1 月 10 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消 2017
年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，决定取消授予预留限制性
股票 30 万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    14. 2019 年 1 月 10 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了
关于取消 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，监事会认
为，本次取消授予预留限制性股票符合本次激励计划及《管理办法》的规定，将
满足可授予限制性股票条件的员工一并纳入到公司 2018 年限制性股票激励计划
予以统筹考虑，符合公司目前实际情况，便于具体操作和统一考核，不会损害公
司及全体股东的利益，同意取消授予预留限制性股票 30 万股。

    15. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2019 年
4 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于（1）公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象有 18 人因离职已不符合激励条件，且（2）根据公司《2018
年年度报告》的财务数据，公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解锁条件未达成，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，
对已离职的 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 43.5 万股限制性股票、
2017 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余 217 名激励对象持有的第
一个解除限售期所对应的 138.625 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事
对此发表了独立意见。

    16. 2019 年 4 月 29 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经审核，监

                                    6
                                                                法律意见书

事会认为，（1）鉴于激励对象有 18 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，
（2）据公司《2018 年年度报告》的财务数据，公司 2017 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对已离职的 18 名激励对象已获授但
尚未解除限售的合计 43.5 万股限制性股票、2017 年限制性股票激励计划中除已
离职人员外的其余 217 名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的 138.625 万
股限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励
计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的继
续实施，同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。

    二、   本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    1. 限制性股票回购注销的原因

    （1）鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象有 18 人因离职已不符
合激励条件，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司与激
励对象发生异动的处理”的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销处理。

    （2）根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第八章 限制性股票的
授予与解除限售条件”的相关规定，2017 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期规定的公司层面的业绩考核目标为“以 2016 年净利润值为基数，2018 年净
利润增长率不低于 60%（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上
市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值
作为计算依据）”。

    根据公司《2018 年年度报告》的财务数据，2018 年归属于上市公司股东的
剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的净利润为 40,478,370.31 元，
较 2016 年的增长率为-55.70%，未能达到公司《2017 年限制性股票激励计划》
规定的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件。因此，公司拟对 2017 年限制
性股票激励计划中第一个解除限售期所对应的限制性股票进行回购注销。
                                   7
                                                                 法律意见书

    2. 限制性股票回购注销的数量

    公司拟回购注销已离职的 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 43.5
万股限制性股票、2017 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余 217 名
激励对象持有的第一个解除限售期所对应的 138.625 万股限制性股票，以上限制
性股票合计 182.125 万股。

    3. 限制性股票回购注销的价格

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注
销原则”之“一、回购价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，
回购价格为授予价格（6.5 元/股）加上银行同期存款利息之和，如遇派息，回购
价格需相应调整，调整公式为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的每股限制性股票
回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。

    根据公司已公告的《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年年度权益
分派实施公告》，公司以总股本 426,065,000 股为基数，向全体股东每股派发现金
红利 0.035 元（含税），共计派发红利 14,912,275 元。因公司上述权益分派已于
2018 年 7 月 26 日实施完毕，公司向全体股东以每股派发现金红利 0.035 元（含
税），根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定及《授权董事会的议案》，
公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的
议案》，调整公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格为：

    P＝P0-V=6.5-0.035=6.465 元/股，另加上银行同期存款利息。


    故，本次回购 2017 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格为 6.465

元/股加上银行同期存款利息之和。

    另外，根据公司《2018 年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配方案时
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。
如公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》且在回购限
制性股票完成之前利润分配方案已经实施完成，则根据《2017 年限制性股票激
励计划》的有关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格

                                    8
                                                                 法律意见书

将由 6.465 元/股调整为 6.44 元/股，另加上银行同期存款利息。

    4. 回购资金总额及来源

    公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，如《北京市中伦律师事务
所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票的法律意见书》所述 2018 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票完成，两者累计回购资金总额为 11,822,881.25 元加上银行同期存
款利息之和。

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017 年限制性股票激励计划》的
有关规定。

    三、     本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序

    公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》、《2017 年限制
性股票激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，
并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的相关
手续。

    本次回购注销完成后，如《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集
团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意
见书》所述 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票完成，两者累
计，公司股份总数将由 43,603.7 万股变更为 43,420.575 万股，公司将于本次回购
完成后依法履行相应的减资程序，完成减资后，公司注册资本将由 43,603.7 万元
变更为 43,420.575 万元。

    四、     结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定；尚需依法
                                    9
                                                               法律意见书

履行信息披露义务，办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序。

   本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

                             （以下无正文）




                                 10