证券代码：603363         证券简称：傲农生物         公告编号：2019-050



          福建傲农生物科技集团股份有限公司
 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
                            股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于

2019 年 4 月 29 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部

分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票

激励计划激励对象有 18 人因离职已不符合激励条件，公司 2018 年限制性股票激

励计划激励对象有 1 人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2018 年年度

报告》的财务数据，公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条

件未达成，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》和《2018 年限制性股票激

励计划》的相关规定及公司 2018 年第一次临时股东大会与 2018 年第八次临时股

东大会的授权，公司拟对 2017 年限制性股票激励计划中已离职的 18 名激励对象

持有的共计 43.5 万股限制性股票、2017 年限制性股票激励计划中除已离职人员

外的其余 217 名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的 138.625 万股限制性

股票、2018 年限制性股票激励计划中已离职的 1 名激励对象持有的 1 万股限制

性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计 183.125 万股。现将相

关事项公告如下：

    一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
    （一）2017 年限制性股票激励计划

    1、2017 年 12 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划>及

其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理

2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激

励计划的相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农

生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、关

于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》以及《关于审核<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会就本次

激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的

情形发表了意见。

    上述内容已于 2017 年 12 月 18 日在上海证券交易所网站进行了披露。

    2、公司于 2017 年 12 月 18 日在公司内部办公系统公示了公司 2017 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为 2017 年 12 月 18 日至 2017

年 12 月 28 日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

    3、2018 年 1 月 4 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公

司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议

案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 1 月 5 号在上海证

券交易所网站披露了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 1 月 12 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，大会审议

通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计

划>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董

事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信

息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司

股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励

计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于 2018 年 1 月 13 日在上海

证券交易所网站进行了披露。

    5、2018 年 2 月 7 日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单和数量的议案》、 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对

象名单再次进行了核实。

    6、2018 年 3 月 30 日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届

监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的

限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先

生因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017 年限制性股票激励计

划》的相关规定，对罗光辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票计 25,000

股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018 年 5 月 25 日，上述

尚未解锁的 25,000 股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于

2018 年 5 月 29 日予以注销。

    7、2018 年 8 月 30 日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届

监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴
于公司 2017 年年度权益分派已实施完毕，董事会对 2017 年限制性股票激励计划

已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发

表了独立意见。

    8、2018 年 8 月 30 日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届

监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的

限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象任飞、张

根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017 年限

制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已

获授但尚未解除限售的 85,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此

发表了独立意见。2018 年 10 月 19 日，上述尚未解锁的 85,000 股限制性股票已

过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2018 年 10 月 23 日予以注销。

    9、2019 年 4 月 29 日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事

会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性

股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象有 18 人因离职已

不符合激励条件，同时根据公司《2018 年年度报告》的财务数据，公司 2017 年

限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据公司

《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，对 2017 年限制性股票激励计划中

已离职的 18 名激励对象持有的共计 43.5 万股限制性股票、2017 年限制性股票激

励计划中除已离职人员外的其余 217 名激励对象持有的第一个解除限售期所对

应的 138.625 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

    （二）2018 年限制性股票激励计划

    1、2018 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关

于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办

理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次

激励计划的相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生

物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》及《关于审核公司 2018 年限制性股票激励计划激励

对象名单的议案》等议案，监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是

否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    上述内容已于 2018 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站进行了披露。

    2、公司于 2018 年 12 月 4 日在公司内部办公系统公示了公司 2018 年限制性

股票激励计划激励对象名单，公示时间为 2018 年 12 月 4 日至 2018 年 12 月 14

日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

    3、2018 年 12 月 18 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公

司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激

励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 12 月 19 号在上海证券交易所

网站披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查

意见及公示情况说明》。

    4、2018 年 12 月 28 日，公司召开了 2018 年第八次临时股东大会，审议通

过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内

幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖

公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本

激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于 2018 年 12 月 29 日

在上海证券交易所网站进行了披露。

    5、2019 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会

第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单

和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董

事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次

进行了核实。

    6、2019 年 4 月 29 日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事

会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性

股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象有 1 人因离职已

不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关

规定，对 2018 年限制性股票激励计划中已离职的 1 名激励对象持有的 1 万股限

制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

   （一）限制性股票回购注销的原因

    1、根据公司《2017 年限制性股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励计

划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中有 18 名激励对象因个人原因已离职、

公司 2018 年限制性股票激励计划中有 1 名激励对象因个人原因已离职，公司对其
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    2、根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第八章 限制性股票的授予

与解除限售条件”的相关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售

期规定的公司层面业绩考核要求为：以 2016 年净利润值为基数，2018 年净利润

增长率不低于 60%。（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市

公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作

为计算依据）

    根据公司《2018 年年度报告》的财务数据，公司 2018 年归属于上市公司股

东的剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的净利润为 40,478,370.31

元，较 2016 年的增长率为-55.70%，未能达到公司《2017 年限制性股票激励计划》

规定的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件。因此，公司拟对 2017 年限制性

股票激励计划中第一个解除限售期所对应的限制性股票进行回购注销。

   （二）限制性股票回购注销的数量

    公司 2017 年股权激励及 2018 年股权激励限制性股票授予登记完成后，公司

未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此

公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。

    公司 2017 年限制性股票激励计划中 18 名已离职激励对象持有的限制性股票

共计 43.5 万股、2017 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余 217 名激

励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票共计 138.625 万股、2018

年限制性股票激励计划中 1 名已离职激励对象持有的限制性股票 1 万股，以上限

制性股票合计共 183.125 万股。

    因此，公司本次拟回购注销的限制性股票共计 183.125 万股（其中 2017 年

限制性股票激励计划 182.125 万股、2018 年限制性股票激励计划 1 万股），占公
司目前股本总额的 0.42%。

   （三）限制性股票回购注销的价格

   1、2017 年限制性股票激励计划

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，限制性股票授予价格为 6.50 元/

股，因公司 2017 年年度权益分派已于 2018 年 7 月 26 日实施完毕，公司向全体

股东每股派发现金红利 0.035 元（含税），根据公司《2017 年限制性股票激励计

划》的规定，公司第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议审

议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司 2017 年限制性股票激

励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 6.465 元/股，另加上银行同期存款

利息。

    故，本次回购 2017 年激励计划限制性股票的回购价格为 6.465 元/股加上银

行同期存款利息之和。

    另外，根据公司《2018 年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配方案

时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。

如公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》且在回购限

制性股票完成之前利润分配方案已经实施完成，则根据《公司 2017 年限制性股

票激励计划》的有关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股

票的回购价格将由 6.465 元/股调整为 6.44 元/股，另加上银行同期存款利息。

    2、2018 年限制性股票激励计划

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，公司于 2019 年 3 月 1 日完成 2018

年激励计划授予限制性股票的登记，限制性股票授予价格为 4.85 元/股，本次回

购 2018 年激励计划限制性股票的回购价格为 4.85 元/股加上银行同期存款利息之
和。

    另外，根据公司《2018 年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配方案

时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。

如公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》且在回购限

制性股票完成之前利润分配方案已经实施完成，则根据《公司 2018 年限制性股

票激励计划》的有关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票的

回购价格将由 4.85 元/股调整为 4.825 元/股，另加上银行同期存款利息。

   （四）回购资金总额及来源

    公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额预计为

11,822,881.25 元加上银行同期存款利息之和。

       三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

                                                                  单位：股

        类别             变动前             本次变动           变动后

有限售条件股份         252,044,056          -1,831,250       250,212,806

无限售条件股份         183,992,944              0            183,992,944

        总计           436,037,000          -1,831,250       434,205,750

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 436,037,000 股变更为

434,205,750 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司完成

前述减资后，公司注册资本将依法变更为 434,205,750 元。

       四、回购注销限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大

影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉

职责，尽全力为股东创造价值。


    五、独立董事意见

    公司对 2017 年限制性股票激励计划和 2018 年限制性股票激励计划已离职激

励对象持有的限制性股票进行回购注销，以及对 2017 年限制性股票激励计划第

一个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股

权激励管理办法》等法律法规和公司《2017 年限制性股票激励计划》、《2018

年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制

定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017

年限制性股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存

在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票。

    六、监事会意见

    公司对 2017 年限制性股票激励计划和 2018 年限制性股票激励计划已离职激

励对象持有的限制性股票进行回购注销，以及对 2017 年限制性股票激励计划第

一个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股

权激励管理办法》等法律法规和公司《2017 年限制性股票激励计划》、《2018

年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2017 年限制性

股票激励计划及 2018 年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公司本次

回购注销部分限制性股票。

    七、法律意见书的结论性意见

    （一）根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公

司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，律师
发表意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚

未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注

销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文

件及《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定；尚需依法履行信息披露义务，

办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序。

    （二）根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公

司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，律师

发表意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚

未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注

销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文

件及《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定；尚需依法履行信息披露义务，

办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序。

       八、报备文件

   （一）公司第二届董事会第六次会议决议；

   （二）公司第二届监事会第六次会议决议；

   （三）公司独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意

见；

   （四）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。




    特此公告。



                               福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日