傲农生物：第二届董事会第七次会议决议公告2019-05-06
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-057
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七
次会议于 2019 年 4 月 30 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召
开，会议通知和材料已于 2019 年 4 月 25 日以专人送达或电子邮件形式发出。本
次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8
人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 3 人），公司部分监事、高级管理人
员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论
证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的
有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行的股票种类和面值
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式与时间
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东厦门傲农投资有限公
司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林先生在内的不超过 10 名的特
定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确
定的新发行股票数量的 7%、3%（均含本数）。
除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以
外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
4、发行价格和定价原则
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在该 20
个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证
监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管
机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、
吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本 43,603.70 万股的
20%，即不超过 8,720.74 万股（含本数），且募集资金总额不超过 139,000 万元。
其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发
行股票数量的 7%、3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募
集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购
情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
6、本次发行股票的限售期
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公
开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另
有规定的，从其规定。
7、上市地点
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 139,000 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额
额
吉安市傲农现代农业 南溪猪场养殖基地建设项
1 9,000.00 8,100.00
科技有限公司 目（一期）
襄阳傲新生态牧业有
2 梨园村傲新生猪养殖项目 6,578.00 6,000.00
限公司
庆云傲农旭成现代农 年存栏 10,000 头父母代母
3 12,920.00 11,900.00
业开发有限公司 猪场项目
上杭傲新生态农业开 上杭生态农业综合开发项
4 16,500.00 15,400.00
发有限公司 目下都基地
上杭槐猪产业综合开发项
上杭傲农槐猪产业发
5 目（槐猪种群保护中心和 9,000.00 6,300.00
展有限公司
槐猪育种扩繁场）
诏安优农现代农业开 种猪扩繁生态养殖一期项
6 14,200.00 12,500.00
发有限公司 目
乐山傲新育种有限公
7 种养殖项目 5,500.00 4,800.00
司
吉安市吉州区鸿图养 吉州区曲濑生态循环养殖
8 7,000.00 5,200.00
殖有限公司 小区建设工程
吉水县傲禧农牧有限 吉水县白沙傲禧生态循环
9 16,500.00 15,000.00
公司 养殖小区项目
江苏傲农生物科技有 年产 5 万吨水产饲料生产
10 7,000.00 6,300.00
限公司 线（扩建）项目
怀化傲农生物科技有 年产 18 万吨乳猪奶粉及
11 12,000.00 6,500.00
限公司 高端生物饲料项目
建设项目小计 116,198.00 98,000.00
12 偿还银行贷款 - 41,000.00
合计 - 139,000.00
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位
后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司
将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行
相应调整。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建傲农生物科技集团股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建傲农生物科技集团股份有限公司 2019 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编
号：2019-058）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份
认购协议>的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》
（公告编号：2019-059）。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》
（公告编号：2019-059）。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请公司股东大会批准厦门傲农投资有限公司与吴有
林免于以要约方式增持股份的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意提请股东大会批准：如傲农投资和吴有林认购本次非公开发行的股份而
触发要约收购义务时，傲农投资和吴有林免于以要约方式增持公司股份。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措
施的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告》（公告编号：
2019-060）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、
法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非
公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、
发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认
购比例及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈
报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回
复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信
息披露事宜；
3、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调
整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理
本次非公开发行的相关事宜；
4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资
本、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理
工商变更登记事宜；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易
所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行募集资金
投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事
宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和
市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及
具体安排进行调整；
7、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递
交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及
承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协
议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则上述授权有效期自动延长
至本次发行完成日（其中第 4 项授权有效期自动延长至本次发行完成届满六个月
之日）。
同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同
意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长
及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切
事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于终止公开发行可转换公司债券的公告》（公告编号：2019-061）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（十二）审议通过《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司于 2019 年 5 月 21 日下午 14:00 在福建省厦门市思明区观音山运营
中心 10 号楼 12 层公司会议室召开公司 2019 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-062）。
独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司
同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二
届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第二届董
事会第七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
