傲农生物：北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书2020-02-18
北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二〇年二月
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法律意见书
目 录
一、 公司实行本次激励计划的主体资格........................................................2
二、 本次激励计划内容的合法合规性............................................................4
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定......12
四、 本次激励计划激励对象的确定..............................................................14
五、 本次激励计划的信息披露安排..............................................................15
六、 公司未为激励对象提供财务资助..........................................................15
七、 本次激励计划对公司及全体股东的影响..............................................15
八、 关联董事回避表决..................................................................................16
九、 结论意见..................................................................................................16
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北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：福建傲农生物科技集团股份有限公司
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“傲农生物”，
以上下文而定）拟实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本
计划”或“激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订
了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以
及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、 公司实行本次激励计划的主体资格
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（一）公司现持有福建省漳州市工商行政管理局于 2019 年 6 月 18 日核发的
统一社会信用代码为 91350600572989045Q 的《营业执照》，注册资本为人民币
43,603.70 万元，法定代表人为吴有林，住所为福建省漳州市芗城区金峰经济开
发区兴亭路与宝莲路交叉处，经营范围：生物制品的研发；饲料、饲料原料、饲
料添加剂的销售；配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、幼畜
禽、种畜禽）、添加剂预混合饲料生产；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物
营养保健品的技术开发；畜禽育种、饲养技术的开发；兽药（兽用生物制品除外）
的销售；粮食的收购及销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；农业信息技术的
开发与应用；互联网信息服务；对金融业、农业、畜牧业、农副食品加工业、信
息技术服务业的投资；自营和代理商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，经中国证监会证监许可[2017]1599 号文核准，公司公
开发行股票不超过 6,000 万股；其股票已在上海证券交易所上市交易。
（三）2018 年 1 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，批准实
施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“2017 年限制性股票激励计划”），
实际首次授予限制性股票数量为 609 万股；2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018
年第八次临时股东大会，批准实施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“2018
年限制性股票激励计划”），实际授予限制性股票数量为 1,005.7 万股，注册资
本变更为 43,603.7 万元。截至本法律意见书出具之日，因部分激励对象离职及
2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司已回购并
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本总数变更为 43,420.575
万元，但尚未完成相关工商变更登记手续。截至本法律意见书出具之日，公司不
存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或公司章程规定需要终止的情形。
（四）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致
同审字（2019）第 350ZA0239 号《审计报告》、公司承诺并经本所律师适当核
查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形：
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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划
的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
2020 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《福建傲农
生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《福建傲农生物科技集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。
为了使本次激励计划设立的公司业绩指标能与 2017 年限制性股票激励计划、
2018 年限制性股票激励计划保持可比性，2020 年 2 月 17 日，公司第二届董事会
第二十一次会议审议通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
及其摘要、《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”），
修订了《激励计划（草案）》第八章第二条之“（三）公司层面业绩考核要求”
之“1、首次授予限制性股票的业绩考核目标”及《考核管理办法》第五条之“（一）
公司层面业绩考核要求”等相关内容。
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本次激励计划的基本内容为：
根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票的来源为公司向激励对象定向
发行的公司 1,120 万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额 43,420.575 万股的 2.58%。其中首次授予 1,020 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 43,420.575 万股的 2.35%；预留 100 万股，占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 43,420.575 万股的 0.23%，预留授予部分占本次激励
计划授予权益总额的 8.93%。
本次激励计划激励对象包括《激励计划（草案）》公告时在公司（含控股子
公司，下同）任职的部分董事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术人
员、业务骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予部分限制性股份
涉及的激励对象为公司公告《激励计划（草案）》时在公司任职的部分董事、高
级管理人员、公司中层管理人员、核心技术人员及业务骨干，共计 89 人。预留
授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
本所律师对照《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核
查：
（一） 激励对象
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的对象包括《激励计划（草
案）》公告时在公司任职的部分董事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心
技术人员、业务骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划首次授予部分限制性股份涉及的激励对象为公司公告《激励计
划（草案）》时在公司任职的部分董事、高级管理人员、公司中层管理人员、核
心技术人员及业务骨干，共计 89 人。预留授予部分的激励对象由本次激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
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任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具
有劳动关系，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
根据公司确认并经本所律师适当核查，本次激励计划首次授予部分限制性股
份涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：1.最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象范围符合《管
理办法》第八条的相关规定，相关人员作为本次激励计划首次授予部分限制性股
份涉及的激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 股权激励计划的内容
经核查，《激励计划（草案修订稿）》已就激励计划的目的与原则，激励计
划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，
激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授
予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票
激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实
施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理、限
制性股票回购注销原则等内容作了明确的规定和说明。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》对本次激励计划重要相关事项
的规定和说明符合《管理办法》第九条的相关规定。
（三） 限制性股票的授予与解除限售条件
经核查，《激励计划（草案修订稿）》规定了限制性股票的授予条件，具体
如下：1.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度
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财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
经核查，《激励计划（草案修订稿）》规定了限制性股票的解除限售条件，
具体如下：1.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认
定的其他情形。2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。3.满足公司层面业绩考核要求。4.满足个人层
面绩效考核要求。
经核查，公司为实行本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法
——《考核管理办法（修订稿）》，对限制性股票的解除限售相关的业绩考核事
项作了明确规定，且本次激励计划设立的公司业绩指标与 2017 年限制性股票激
励计划及 2018 年限制性股票激励计划具有可比性，且不低于公司 2017 年限制性
股票激励计划及 2018 年限制性股票激励计划。
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本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票的授予条件
符合《管理办法》第七条、第八条和第十四条的规定；公司已经建立了配套的业
绩考核体系和考核办法，对限制性股票的授予和解除限售条件作了明确的规定，
以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条的相关规
定。
（四） 股票来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向
发行股票的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十
二条的规定。
（五） 股权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的有效期为限制性股票授
予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 60 个月。
本所律师认为，本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条规定的有
效期从首次授予权益日起不超过 10 年的规定。
（六） 拟授予的限制性股票数量及分配情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟向激励对象授予 1,120
万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 43,420.575 万
股的 2.58%。其中首次授予 1,020 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额 43,420.575 万股的 2.35%；预留 100 万股，占《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额 43,420.575 万股的 0.23%，预留授予部分占本次激励计划授予权
益总额的 8.93%。
截至《激励计划（草案修订稿）》公告日，公司 2017 年限制性股票激励计
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划、2018 年限制性股票激励计划尚有合计 1,380.45 万股限制性股票未解除限售，
加上本次激励计划拟授予的限制性股票 1,120 万股，涉及标的股票合计 2,500.45
万股，约占目前公司股份总数 43,420.575 万股的 5.7587%。据此，公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的
10%。
此外，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计均未超过公司目前总股本的 1%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
1 丁能水 董事 40 3.57% 0.09%
2 吴俊 董事 80 7.14% 0.18%
3 侯浩峰 常务副总经理 80 7.14% 0.18%
4 叶俊标 副总经理 80 7.14% 0.18%
5 徐翠珍 副总经理 30 2.68% 0.07%
6 赖军 副总经理 40 3.57% 0.09%
7 雷支成 副总经理 30 2.68% 0.07%
8 郭泗虎 副总经理 30 2.68% 0.07%
9 李海峰 副总经理 20 1.79% 0.05%
10 黄泽森 财务总监 20 1.79% 0.05%
董事、高级管理人员（共 10 人）小计 450 40.18% 1.04%
中层管理人员、核心技术人员、业务骨干
570 50.89% 1.31%
（共 79 人）
预留部分 100 8.93% 0.23%
合计 1,120 100.00% 2.58%
本所律师认为，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
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及任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数符
合《管理办法》第十四条的规定；公司预留权益比例未超过本次激励计划拟授予
权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
（七） 资金来源
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司出具的承诺，公司承诺不为激励对
象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。激励对象承诺其资金来源为激励对象自筹资金。
本所律师认为，本次激励计划获取有关限制性股票的资金来源合法，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
（八） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划首次授予部分的限制性股
票授予价格的确定方法：限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：1.《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.69 元的 50%，为
每股 6.85 元；2.《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.79 元的 50%，
为每股 7.40 元。最终确定本次激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格
为 7.40 元/股，即满足授予条件后，首次授予部分涉及的激励对象可以 7.40 元/
股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
预留授予部分的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况的公告。预留授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：1. 预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个
交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交
易总量）的 50%；2. 预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
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法律意见书
方法的规定，符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
（九） 限售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期
分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励
对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
股票由公司回购注销。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票授予日与首次解除限售日之
间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第二十四条的相关规定。
（十） 解除限售时间安排
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划首次授予部分的限制性股
票自本次激励计划授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月
内分 3 次解除限售。
本次激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一次解除限售 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二次解除限售 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三次解除限售 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
本次激励计划预留授予部分的限制股票的解除限售期及各期解除限售时间
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法律意见书
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个
第一次解除限售 月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记 40%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个
第二次解除限售 月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记 30%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个
第三次解除限售 月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记 30%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。
因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本
次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相
关权益不得递延至下期。
本所律师认为，本次激励计划规定在限制性股票有效期内分期解除限售，每
期时限不少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总
额的 50%。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，
符合《管理办法》第二十五条、第二十六条的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定
（一） 本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序，
符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十九条及第五十
条的规定：
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1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第二十次会议审议。2020 年 2 月
10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了上述《激励计划（草
案）》，关联董事丁能水、吴俊已回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表
了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《激励计
划（草案）》及《考核管理办法》等议案，并认为本次激励计划的实施将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 2020 年 2 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》，关联董事
丁能水、吴俊已回避表决。公司独立董事对修订后的《激励计划（草案修订稿）》
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表
了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《激励计
划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》等议案，并认为本次
激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
3. 公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书。
（二） 本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计
划尚需履行以下程序：
1. 公司应根据《管理办法》规定公告第二届董事会第二十一次会议决议、
第二届监事会第十二次会议决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立
董事意见、《考核管理办法（修订稿）》等文件。
2. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
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法律意见书
4. 公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
5. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
6. 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
7. 公司股东大会将以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
8. 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授
权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已
经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次激励计划，公
司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续
相关程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划首次授予部分的激励对象确定的职务依据为公司公告《激励计
划（草案）》时在公司任职的部分董事、高级管理人员、公司中层管理人员、核
心技术人员、业务骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事、高级管理
人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划
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法律意见书
的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系，且未参与除本公司激励计
划外的其他上市公司的股权激励计划。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予部分的标准确定。
经核查，本次激励计划对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情
形，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露安排
2020 年 2 月 11 日，公司根据《管理办法》规定公告了第二届董事会第二十
次会议决议、第二届监事会第十一次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司承诺，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的为：为了进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
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法律意见书
的规定，制定本次激励计划。
经查验，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监
事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不
会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、 关联董事回避表决
经核查，在第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十一次会议就本
次激励计划相关议案进行表决时，关联董事丁能水、吴俊已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：傲农生物具备实施本次激励计划的主体资格；《激
励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及傲农生物《公司章程》的规定；傲农生物就实
行本次激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；傲农生物已
就本次激励计划履行了必要的信息披露程序，在本次激励计划经公司股东大会审
议批准后，傲农生物尚需按照《管理办法》的规定就本次激励计划的实施继续履
行后续的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，关联董事已回避对本次本次激励
计划的表决。
本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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