福建傲农生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
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福建傲农生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反 馈意见》
（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 211424 号），以下简称“反馈意
见”）已收悉。根据反馈意见的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰
君安”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同福建傲农生物科技集
团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发
行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师 容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问题逐条进
行了认真分析及讨论，针对反馈意见中的问题进行核查，对反馈意见中所有提到的问
题逐项予以落实并进行了书面说明，现回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《保荐人尽职调查报告》具有相同
含义。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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目录
目录 ............................................................................................................................... 3
问题 1：募投项目 ........................................................................................................ 4
问题 2：前次募集资金 .............................................................................................. 25
问题 3：对外担保和财务性投资 .............................................................................. 37
问题 4：疫情影响 ...................................................................................................... 53
问题 5：应收账款 ...................................................................................................... 61
问题 6：存货 .............................................................................................................. 72
问题 7：商誉 .............................................................................................................. 81
问题 8：预付账款和其他非流动资产 ...................................................................... 93
问题 9：在建工程 .................................................................................................... 108
问题 10：生物资产 .................................................................................................. 119
问题 11：非流动资产 .............................................................................................. 130
问题 12：未决诉讼 .................................................................................................. 140
问题 13：销售费用 .................................................................................................. 142
问题 14：关联交易 .................................................................................................. 148
问题 15：使用权资产 .............................................................................................. 163
问题 16：负债情况 .................................................................................................. 168
问题 17：发行方案相关事项 .................................................................................. 176
问题 18：股票质押 .................................................................................................. 183
问题 19：对外担保 .................................................................................................. 191
问题:20：行政处罚 .................................................................................................. 197
问题 21：房地产业务 .............................................................................................. 199
问题 22：募投项目用地 .......................................................................................... 202
附件一、融资支持担保/对外担保 .......................................................................... 210
附件二、行政处罚 ................................................................................................... 218
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问题 1：募投项目
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 15 亿元，用于 15,000 头母猪自繁自养猪
场项目（一期）、年产 18 万吨饲料（一期）项目和补充流动资金。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额
的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在
置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措
施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各
项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体建设内容概要
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 14.40 亿元（含 14.40
亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入额
15,000 头母猪自繁自养猪场项
1 宜丰傲农 60,000.00 45,000.00
目（一期）
2 永新傲农生物 年产 18 万吨饲料（一期）项目 10,000.00 5,000.00
建设项目小计 70,000.00 50,000.00
3 补充流动资金 94,000.00 94,000.00
合计 164,000.00 144,000.00
注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。
（二）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程
1、宜丰傲农15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）
本项目按生产区、生活管理区、环保处理区等分功能区域布局，做到各功能区界
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限分明。生产区主要包括后备猪舍、配种妊娠舍、分娩舍、保育舍、育肥舍及有关生
产辅助设施，配备符合动物福利标准的养殖设备，包括全自动温控系统、全自动供料
系统以及全自动清粪系统。生活管理区主要包括办公楼、员工宿舍、食堂等生活管理
用房。环保处理区建设内容主要包括污水处理、病死猪无害化处理设施等。项目建成
后将形成 15,000 头存栏商品母猪场及 150,000 头存栏育肥场，达产后每年可出栏销售
肉猪 33.75 万头。本募投项目具体投资情况如下：
拟投入募集资金 是否属于资本性
项目 投资额（万元） 比例
金额（万元） 支出
土地等前置费用 1,850.00 3.08% 是
土建工程 28,000.00 46.67% 是
45,000.00
设备投资及其他 18,200.00 30.33% 是
种猪引种 6,750.00 11.25% 是
预备费 2,700.00 4.50% - 否
铺底流动资金 2,500.00 4.17% - 否
总计 60,000.00 100.00% 45,000.00 -
（1）土地等前置费用
本项目土地及前期费用为 1,850.00 万元。
（2）土建工程
序 单 总面积 单价 总价
建、构筑物名称 数量
号 位 （㎡） （元/㎡） （万元）
分娩舍 栋 2 26,304.00 1,360.25 3,578.00
生产 妊娠舍 栋 2 44,224.00 1,351.30 5,976.00
1 区建 保育舍 栋 15 24,795.00 907.44 2,250.00
筑物 育肥舍 栋 45 140,895.00 788.89 11,115.00
后备舍 栋 1 1,480.00 945.95 140.00
宿舍楼 1 栋 1 3,274.00 2,200.00 720.28
办公
生活 宿舍楼 2 栋 1 2,907.00 2,200.00 639.54
2
区建 门卫室 栋 4 672.00 2,000.00 134.40
筑物
洗澡消毒房 栋 5 310.00 2,445.16 75.80
辅助 饲料熏蒸房及仓库 栋 2 - - 77.20
3
配套 配电室及发电机机房 栋 6 - - 93.60
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序 单 总面积 单价 总价
建、构筑物名称 数量
号 位 （㎡） （元/㎡） （万元）
建筑 蓄水池、水泵房 栋 6 - - 576.00
物
生产辅助用房 栋 4 - - 448.00
密闭赶猪道 米 900 - - 180.00
总平排污 项 1 - - 600.00
总平水电 项 1 - - 700.00
围墙 m 3,800 - - 304.00
场内道路 ㎡ 18,000 - - 270.00
场外道路 ㎡ 12,000 - - 122.18
合计 28,000.00
（3）设备投资及其他
项目 总价（万元）
栏位系统 5,500.00
环控系统 3,200.00
料线系统 1,600.00
排污系统 1,100.00
水路系统 550.00
设备投资 电路系统 900.00
加温系统 160.00
高压冲洗 440.00
发电机组 550.00
水泥漏粪板 2,300.00
其他设备 200.00
污水处理系统 1,200.00
环保投资 病死猪处理系统 300.00
污水中转系统 200.00
合计 18,200.00
（4）种猪引种
本项目计划引进优质的二元种猪 15,000 头，按市场价格估算，引种需投入 6,750.00
万元，作为项目重要的生产性生物资产，也作为项目固定投资予以资本化处理。公司
将引种投资作为资本性支出的原因为：生产性生物资产在一定程度上具有固定资产的
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特性，能够在经营中长期、反复使用，能够多年连续为企业创造价值。对于 种猪场，
种猪配种可产出仔猪，且可多次配种、分娩，生产母猪正常可使用 6-7 胎以上，经济
使用寿命在 3 年以上。因此，生产种猪是种猪场必不可少的生产工具，与土地、猪栏、
设备一样，都是种猪场资本性支出的重要组成部分。经查询，同行业上市公司已完成
发行的案例中募集资金投资项目中引种投资均为资本化支出部分列示。
（5）本项目预备费为 2,700.00 万元，铺底流动资金为 2,500.00 万元。
2、永新傲农生物年产 18 万吨饲料（一期）项目
本项目建设规模为年产 18 万吨饲料（一期）项目，主要生产配合料，项目总投资
10,000.00 万元，拟使用募集资金 5,000.00 万元，项目实施主体为公司全资子公司永新
傲农，建设地点位于江西省吉安市永新县。
本募投项目具体投资情况如下：
拟投入募集资金 是否属于资本性
项目 投资额（万元） 所占比例
金额（万元） 支出
土地等预备费 1,000.00 10.00% 是
建筑工程 3,000.00 30.00% 5,000.00 是
设备购置费 4,000.00 40.00% 是
铺底流动资金 2,000.00 20.00% - 否
总计 10,000.00 100.00% 5,000.00 -
（1）土地等预备费
本项目土地等预备费用 1,000.00 万元。
（2）建筑工程
序号 建、构筑物名称 工程量（㎡） 投资额（万元）
1 主车间 2,959.50 828.66
2 散装车间 1,947.25 545.23
3 原料车间 4,800.00 720.00
4 成品车间 1,068.60 165.63
5 配电房 210.60 40.01
6 投料棚 149.25 16.53
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序号 建、构筑物名称 工程量（㎡） 投资额（万元）
7 办公楼 1,111.92 320.23
8 综合楼 383.53 110.46
9 辅助用房 1,161.12 232.22
10 门卫 105.18 21.03
合计 3,000.00
（3）设备购置
序号 设备名称 单位 数量 投资额（万元）
主车间原料接收系统 - - 128.12
粉碎系统 - - 268.22
配料混合系统 - - 330.40
制粒系统 - - 546.20
饲料加
成品散装系统 - - 593.64
工设备
微量称系统 - - 150.00
压缩空气系统 - - 29.50
筒仓及玉米接收系统 - - 193.00
电气控制系统 - - 800.92
锅炉及配套设备 - - 129.65
高低压配电系统 - - 190.35
地磅 台 2 60.00
辅助生 运输车辆 台 8 240.00
产设备 环保设备 - - 180.00
科研、检测化验设备 套 1 63.00
给排水及消防设备 项 1 37.00
机修设备 套 1 60.00
合计 4,000.00
（4）本项目铺底流动资金为 2,000.00 万元。
3、补充流动资金情况说明
（1）补充流动资金的具体金额
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中 94,000.00 万元用于公司及下属子公司
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补充流动资金，以满足公司发展对流动资金的需求。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①公司业务增长情况
2018 年至 2020 年，公司主营业务快速增长，进而带动公司营业收入实现大幅增
长。2018 年至 2020 年，公司营业收入的平均增长率达到 38.99%，具体情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,151,716.576 578,808.01 576,189.19
同比增长 98.98% 0.45% 17.53%
平均增长率 38.99%
结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持高速
增长的态势，本次测算假设公司未来三年（2021 年至 2023 年）营业收入以 2020 年为
基础，继续以 38.99%的增长率持续增长。
②公司未来三年流动资金需求的测算
假设公司 2021 年至 2023 年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例
与 2020 年一致，公司流动资金需求测算如下表所示：
单位：万元
2020 年 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2023 年末预
2020 年销
项目 /2020.12.31 /2021 年末预 /2022 年末预 /2023 年末预 计数-2020 年
售百分比
末实际数 计数 计数 计数 末实际数
营业收入 1,151,716.58 100.00% 1,600,736.69 2,224,816.41 3,092,206.29 1,940,489.72
应收票据 - - - - - -
应收账款 44,905.66 3.90% 62,413.04 86,746.03 120,565.74 75,660.08
预付账款 42,725.12 3.71% 59,382.38 82,533.81 114,711.29 71,986.16
存货 173,081.14 15.03% 240,560.34 334,347.68 464,699.92 291,618.77
经营性流动资产合计 260,711.92 22.64% 362,355.76 503,627.52 699,976.94 439,265.02
应付票据 681.08 0.06% 946.62 1,315.68 1,828.62 1,147.54
应付账款（不含工程设
134,141.38 11.65% 186,439.13 259,126.21 360,151.83 226,010.45
备、林地及土地款）
预收账款 17,245.55 1.50% 23,969.08 33,313.91 46,302.02 29,056.47
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2020 年 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2023 年末预
2020 年销
项目 /2020.12.31 /2021 年末预 /2022 年末预 /2023 年末预 计数-2020 年
售百分比
末实际数 计数 计数 计数 末实际数
经营性流动负债合计 152,068.02 13.20% 211,354.83 293,755.80 408,282.47 256,214.45
营运资金 108,643.90 9.43% 151,000.94 209,871.72 291,694.47 183,050.57
注：1、营运资金=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计；
2、各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售
收入预测值，2021 年销售收入预测值以 2020 年为基数乘以（1+38.99%）确定，以此类推；
3、上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入
进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
综合上述分析，公司 2021 年至 2023 年所形成的营运资金需求为 183,050.57 万元
公司本次非公开发行用于补充流动资金的募集资金为不超过 94,000.00 万元，补充流
动资金的金额低于公司预计流动资金需求。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告，复核了本次募投项目投
资数额安排明细、测算依据及过程，分析了本次募投项目各项投资是否属于资本性投
入，是否使用募集资金投入，核查是否符合相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过 程合理，
本次募集资金投资项目投资部分的金额全部用于资本性支出部分，符合相关法律法规
的规定。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存
在置换董事会前投入的情形
（一）宜丰傲农 15,000 头母猪自繁自养猪场项目（一期）
1、项目当前建设进展
截至本回复出具之日，本项目已完成可行性分析论证、备案和环保审批 等工作，
目前正在处于项目前期工程阶段。
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2、项目预计进度安排
项目建设周期（月）
项目内容
M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12
项目前期工作
工程设计
设备采购
土建施工
设备安装调试
人员培训
引种隔离
投产使用 ★
3、募投资金的预计使用进度
公司本次非公开发行股票的募投项目从设计到正常生产分为工程设计、设备采购、
土建施工、设备安装调试、人员培训、引种隔离、投产使用，建设期为一年，公司本
次募集资金使用进度安排预计在募集资金到账后 12 个月内实施完毕。
4、本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
2021 年 3 月 26 日，公司召开的第二届董事会第四十六次会议审议通过本次非公
开发行股票的相关议案。董事会决议日前的本募投项目已投入资金及扣减后剩余投建
资金情况如下：
单位：万元
资本性支出 董事会前已 剩余投建资金 拟使用募集
项目名称
金额① 投入金额② ③=①-② 资金
宜丰傲农15,000头母猪自繁自养猪场项
54,800.00 1,237.59 53,562.41 45,000.00
目（一期）
公司拟使用募集资金小于公司扣除董事会日前已投入资金后的剩余投建资 金金
额，因此本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
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（二）永新傲农生物年产 18 万吨饲料（一期）项目
1、项目当前建设进展
截至本回复出具之日，本项目已完成可行性分析论证、备案和环保审批 等工作，
已取得国有建设用地《不动产权证书》（赣（2021）永新县不动产权第 0005985 号），
目前正在处于项目前期工程阶段。
2、项目预计进度安排
项目建设周期（月）
项目名称
M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12
前期手续
工程设计
工程招投标
土建工程施工阶段
设备安装阶段
联机试运行
竣工验收
3、募投资金的预计使用进度
公司本次非公开发行股票的募投项目从设计到正常生产分为工程设计、工程招投
标、土建工程施工、设备安装、联机试运行、竣工验收，建设期为一年，公司本次募
集资金使用进度安排预计在募集资金到账后 12 个月内实施完毕。
4、本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
2021 年 3 月 26 日，公司召开的第二届董事会第四十六次会议审议通过本次非公
开发行股票的相关议案。董事会决议日前的本募投项目已投入资金及扣减后剩余投建
资金情况如下：
单位：万元
资本性支 董事会前已 剩余投建资 拟使用募
项目名称
出金额① 投入金额② 金③=①-② 集资金
永新傲农生物年产18万吨饲料（一期）项目 8,000.00 358.26 7,641.74 5,000.00
公司拟使用募集资金小于公司扣除董事会日前已投入资金后的剩余投建资 金金
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额，因此本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（三）补充流动资金
补充流动资金所使用需待募集到位后方可投入，不存在于置换董事会决议日前投
入的情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告和本次募集资金使 用相
关的三会决议等资料，核查了发行人募集资金投资项目的建设进度、预计进度安排及
募集资金使用安排等。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目的募集资金使用和项目建设的进
度安排合理，符合项目实际情况。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
本次募投项目除 9.40 亿元用于补充流动资金外，拟投入 4.5 亿元用于宜丰傲农
15,000 头母猪自繁自养猪场项目（一期），建成后年出栏 33.75 万头商品肉猪；拟投入
5,000 万元用于永新傲农生物年产 18 万吨饲料（一期）项目，主要向周边自繁自养生
猪养殖场内供饲料。
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
1、新增生猪养殖产能规模的合理性
报告期内，公司生猪养殖业务出栏情况如下：
单位：头
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
出栏量 534,591 1,346,277 659,382 416,887
报告期内，公司生猪养殖业务出栏呈现大幅增长的趋势。公司本次非公开发行股
票募投项目将新增 1 个生猪养殖场建设，达产后将新增生猪年出栏量 33.75 万头（不
含淘汰种猪）。
（1）公司生猪养殖出栏量占全国生猪出栏量的份额较小，市场发展空间大
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公司生猪养殖业务从 2014 年开始发展，起步较晚。2017 年公司 IPO 上市后，借
助资本市场的力量，发展速度较快，本次非公开能够助力公司进一步发展生猪养殖业
务，增强公司的核心竞争力。但从另一方面来看，按照公司 2020 年出栏量 135 万头
计算，公司占全国出栏量比例较低（根据国家统计局公布数据，2020 年全国生猪出栏
总量为 52,704 万头，公司出栏量占比仅为 0.26%），我国生猪养殖市场发展空间巨大。
（2）规模养殖场持续发展有利于保障我国肉类食品供应
2018 年 8 月我国爆发非洲猪瘟以来，中小养殖户由于养殖设施落后，疫病防控能
力较差，无法净化猪场周边养殖环境，从而被动或主动退出生猪供应市场。中小养殖
户退出的市场空间亟需大型生猪养殖企业通过积极补栏来填补。虽然 2020 年生猪价
格维持高位，部分中小散养户复养积极，但随着价格回落，叠加非洲猪瘟尚无安全高
效的疫苗可用，预计仍将在较长时间影响我国生猪养殖的生产，因此未来亦将出现部
分散养户退出生猪养殖。猪贱伤农，肉贵伤民，规模化生猪养殖企业持续提供稳定的
猪肉供应，有利于我国生猪养殖业的发展和肉类蛋白的供应保障。公司本次非公开发
行新建生猪养殖募投项目猪场选址严格、建设标准较高、设施先进，生物安全防控措
施完善到位。同时，公司搭建了以原种猪场为核心、种猪扩繁场为中介、商品猪场为
基础的上小下大宝塔式繁育体系，该等模式能够自上而下地保障种猪供应自 给自足、
代际繁育体系健全（不混杂其他来源的种猪），进而最大程度保证自身猪只 品系优良
和生物安全。
（3）生猪养殖周期变动导致部分养殖户规模收缩释放一定市场空间
生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，生猪市场价格的波动周期一般为 3-4
年。由于我国生猪养殖行业市场集中度较低，散养规模大。大量生猪养殖户根据当年
生猪价格行情来安排生产，由于从选育母猪补栏到育肥猪出栏需要固有的生 长周期，
从而形成了生猪价格的周期性波动。“猪周期”的循环轨迹一般是：“生猪价格上涨—
母猪存栏量增加—生猪供应增加—生猪价格下跌—大量淘汰母猪—生猪供应减 少—
生猪价格上涨”。
本轮猪周期自 2018 年 7 月至今，受非洲猪瘟和新冠疫情的双重影响，2019 年至
2020 年末猪肉价格迅速回升并在超高位波动运行，但同时生猪养殖企业迅速补栏、生
猪养殖行业规模逐步扩大，受行业周期性供求关系影响 2021 年初至今猪肉价格大幅
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下跌，目前处于周期下行阶段，有望在市场调节至平衡状态后进入下一轮猪周期。本
次募投可填补因猪周期下行导致中小养殖户逐步收缩的市场空间，有利于稳定我国生
猪生产保障我国猪肉市场稳定供应。
综上，我国是全球第一大生猪生产和消费国，虽然受到生猪价格持续较高因素影
响，我国生猪产能有一定恢复，但仍需大型养殖场持续发展以长期稳定我国生猪生产，
保障持续稳定生猪供应，平缓猪周期的影响，避免猪贱伤农，肉贵伤民的轮 回交替。
报告期内公司生猪养殖业务规模不断增长，本次募投项目达产后，公司可进一步填补
因非洲猪瘟、猪周期下行导致的市场空间，增强经营能力，扩大经营规模，本次新增
养殖规模具有合理性。
2、新增饲料产能规模的合理性
本募投项目拟建地位于江西吉安永新县，目前周边已建设规划约 2 万头母猪产能
从繁育仔猪至育肥的一体化养殖规模，本项目主要用于公司自繁自养生猪养殖场的配
套饲料供应。
公司成立之初即以饲料业务作为主营业务，在配料技术、饲料生产工艺、成本控
制等方面具有显著优势，能够从原材料采购、生产加工、运输配送全方面严格控制饲
料的品质，并节约生产成本。同时，由于饲料行业受制于物流成本的影响，饲料产品
有明显的销售半径限制，公司周边自建饲料厂无法有效满足养殖场的饲料供应。永新
傲农生物年产 18 万吨饲料生产线能够为配套周边地区养殖业务做充分的准备，本次
新增饲料生产规模具有合理性。
（二）新增产能消化措施
1、公司生猪养殖产能消化措施
（1）公司本次非公开发行股票新建生猪养殖募投项目布局合理
公司本次非公开发行新建生猪养殖募投项目重点布局在江西省，消费市场需求较
为旺盛。同时，公司在项目地区拥有饲料配套生产线，能够最大程度发挥“饲料+养殖
+食品”的产业链一体化发展，提升养殖效率，拓展当地生猪消费市场。
（2）布局生猪养殖产业链一体化的经营模式
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公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生
猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药
动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营
模式。公司在公司重点养殖区域福建和江西积极布局下游屠宰及食品加工产业，分别
于 2020 年 9 月和 2021 年 2 月收购银祥肉业和宜春佳绿，本募投项目建成后，可以实
现部分商品肥猪的屠宰加工。
（3）加强下游客户合作，拓展营销网络
通过公司经销商等客户群体取得当地丰富的屠宰场和养殖场客户资源，提高当地
养殖户和屠宰加工企业的推广效率，本次募投项目实施后，公司将在现有基础上，进
一步加强下游客户的开发与合作，扩大销售规模，确保本次募投项目新增产能的顺利
消化。
（4）加强品牌建设，提高产品知名度
公司不断强化猪肉产品的品牌建设，提高公司猪肉及肉制品在下游客户及终端消
费者中的品牌形象和知名度，为公司生猪产品的终端销售市场奠定基础。
2、公司饲料产能消化措施
永新傲农生物年产 18 万吨饲料项目主要用于公司自繁自养生猪养殖场的配套饲
料供应，提供永新、安福、井冈山等地区 33 万头育肥猪和 2 万多头母猪的饲料产品，
预计每年需要用料 14.4 万吨，本募投项目达产后预计年均产能利用率为 80%左右，产
能消化能够得到保证。
综上所述，本次非公开发行募投项目中，生猪养殖业务项目具有较好的市场前景，
公司亦积极布局产业链一体化发展，上游饲料来源公司内部供应，部分生猪未来亦可
通过屠宰消化，另外公司亦积极开拓公司销售渠道；饲料业务项目作为补充生猪养殖
配套，产能增长较少。上述募投项目的产能消化具备充分的可行性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，分析本次生猪养殖项目的经营
模式是否与发行人现有模式相匹配；取得发行人目前现有产能情况，并结合我国生猪
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养殖业务供需数据，分析本次新增养殖规模的合理性，新增产能是否存在无法消化的
情况。
经核查，保荐机构认为：本次生猪养殖项目主要为商品母猪场，主要产品为育肥
猪，公司报告期内生猪养殖业务规模不断扩大，本次募投可快速填补因非洲猪瘟、周
期下行导致中小养殖户大量退出的市场空间，本次募集资金规模与公司目前生猪养殖
业务线匹配，本次新增养殖规模具有合理性，新增产能不存在无法消化的情况。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
（一）发行人本次募投项目的测算过程
发行人本次募投项目测算的主要指标情况如下：
单位：万元
项目 收入 利润总额 毛利率 内部收益率
8,719.44
宜丰傲农 15,000 头母猪自繁自养猪场项目（一期） 69,870.00 13.67% 16.47%
（注）
永新傲农生物年产 18 万吨饲料（一期）项目 45,477.00 1,691.01 4.22% 7.72%
注：本项目投产第 3 年至第 5 年利润总额分别为 6,392.72 万元、7,466.05 万元、8,539.38 万
元，第 6 年起为 8,719.44 万元。
1、宜丰傲农15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）
（1）建设安排
本项目建设期为 1 年，自建设期满后开始运营，考虑生产繁育到出栏需要一定时
间周期，预计投产运营后第二年达产 80%，第三年及以后达产 100%。
（2）销售收入及营业税金及附加估算
本项目建设规模为存栏 15,000 头的商品母猪场，主要产品为头均重约 120 公斤的
商品猪，达产后每年可出栏销售育肥猪 33.75 万头，销售收入测算如下：
猪只类型 头数 计价单位 单价（元） 销售收入（万元）
商品猪 337,500 KG 17 68,850.00
淘汰种猪 6,000 KG 8.5 1,020.00
合计 343,500 - - 69,870.00
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本项目为生猪养殖项目，本项目的产品无增值税、营业税附加和企业所得税，每
年需要缴纳部分环保税，每年约 252.00 万元。
（3）成本及费用估算
人工成本：本项目定员为 325 人，年人均工资按各人员岗位而定，人工成本每年
为 4,531.00 万元。
直接生产成本：根据怀孕母猪、哺乳母猪、后备母猪及三元仔猪日采食量定额和
饲料采购成本，及兽药疫苗使用成本，预计每年需要饲料成本 38,606.00 万元，兽药
成本 5,625.00 万元。
固定资产折旧：按平均年限法计提折旧，其中：房屋及建筑物为 20 年；生产设备
为 10 年；其他设备为 5 年。残值率按 5%。每年计入生产成本的固定资产折旧为 3,161.00
万元。
生物资产折旧：生产性生物资产（生产种猪）采用年限平均法计提折旧，会计核
算按预计使用寿命 3 年计提折旧，残值按 1,200 元/头预估，每年计提折旧 1,350.00 万
元。
生产种猪淘汰成本及死亡损失：生产种猪的年更新率按 40%计算，每年淘汰成本
为 990.00 万元；生产种猪的年死亡率按 3.6%计算，每年损失 138.00 万元。
其他制造费用：除上述项目外的其他制造费用按全部生产成本的 10%计算，每年
5,919.00 万元。
销售费用：销售费用按每头商品猪 5 元计算，每年 169.00 万元。
管理费用：每年管理费用 410.00 万元，其中：人工成本 195.00 万元，折旧 10.00
万元，其他管理费用 205.00 万元（按全部管理费用的 50%计算）。
（4）所得税
本项目为生猪养殖项目，无所得税。
（5）募投项目经济效益测算汇总表
本次募投项目正常达产年经济效益测算明细表如下：
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项目 金额（万元）
营业收入 69,870.00
营业成本 60,320.00
税金及附加 252.00
销售费用 169.00
管理费用 410.00
利润总额 8,719.00
所得税 -
净利润 8,719.00
注：达产第三年至第五年营业成本分别为 62,647.00 万元、61,574.00 万元、60,500.00 万元，
第六年起营业成本为 60,320.00 万元；净利润分别为 6,393.00 万元、7,466.00 万元、8,539.00 万元。
2、永新傲农生物年产18万吨饲料（一期）项目
（1）建设安排
本项目建设期为 1 年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年 40%，
第二年 70%，第三年及以后为 100%。
（2）销售收入估算
本项目生产生猪饲料，预计全年销售金额为 45,477.00 万元。
本项目为饲料生产项目，本项目的产品无增值税、无营业税附加，所得税按 25%
计算，预计每年需缴纳所得税 423.00 万元。
（3）成本及费用估算
原材料：外购原材料及辅助材料，按照公司饲料配方比例，原材料及辅助材料采
购成本 41,911.60 万元，另外，本项目外购燃料及动力 540.00 万元。
本项目年人均工资按各人员岗位而定，职工工资福利费每年计入生产成本 525.00
万元。
固定资产折旧：按平均年限法计提折旧，其中：房屋及建筑物为 20 年；生产设备
为 10 年。每年计入生产成本的固定资产折旧为 522.50 万元，修理费 52.50 万元。
土地费用摊销：按 50 年摊销，每年计入生产成本 7.00 万元。
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管理费用：每年 227.39 万元，按照销售收入的 0.5%计提。
（4）募投项目经济效益测算汇总表
本次募投项目正常达产年经济效益测算明细表如下：
项目 金额（万元）
营业收入 45,477.00
营业成本 43,558.60
税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 227.39
财务费用 -
利润总额 1,691.01
所得税 423.00
净利润 1,268.26
（二）本次募投项目测算过程的谨慎性分析
1、宜丰傲农15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）
（1）本次生猪养殖募投项目销售价格情况对比
本次募投项目效益测算中使用的生猪销售价格在结合报告期内公司生猪销 售平
均价的基础上，充分考虑猪周期所导致的价格波动。本次募投项目效益测算价格与报
告期内公司生猪销售价格对比如下：
单位：元
猪只类型 计价单位 募投测算数据 报告期内平均数
肥猪 千克 17 29.12
淘汰种猪 千克 8.5 20.29
为谨慎起见，本次募投项目测算使用的销售单价整体低于报告期内公司销售平均
价格，具有合理性和谨慎性。
（2）募投项目毛利率情况与同行业对比
公司本次募投项目测算的毛利率情况如下：
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序号 实施主体 项目名称 毛利率
1 宜丰傲农 15,000 头母猪自繁自养猪场项目（一期） 13.67%
同行业上市公司中以生猪养殖业务占比较高的上市公司主要有天邦股份、温氏股
份、牧原股份及新希望，报告期内上述公司的毛利率情况如下：
证券简称 2020 年 2019 年度 2018 年度 报告期内平均
天邦股份 53.08% 11.89% 6.57% 23.85%
温氏股份 19.34% 28.84% 12.32% 20.17%
牧原股份 62.09% 37.05% 9.83% 36.32%
新希望 23.13% 38.53% 16.23% 25.96%
平均值 39.41% 29.08% 11.24% 26.58%
注：因上市公司未披露一季报生猪养殖业务毛利率，因此未列示最近一期毛利率数据。
我国生猪养殖周期通常为 3-4 年，2018 年度我国处于生猪养殖行业周期性低谷，
加之 2018 年 8 月非洲猪瘟疫情的影响，我国生猪养殖业务毛利率较低；2019 年以来，
受非洲猪瘟导致存栏量大幅下降影响，生猪价格有所上涨，生猪养殖业务毛利率呈现
回升的趋势。考虑我国生猪养殖具有较明显的周期性，单独以某一年的毛利率对比不
具有可比性，因此公司选取同行业上市公司报告期内平均毛利率作为参考。
发行人本次募投项目测算的毛利率为 13.67%，整体低于同行业上市公司报告期
内的平均毛利 26.58%，考虑 2019 年及 2020 年行业整体毛利率受非洲猪瘟影响，毛利
率较高，公司预计未来将回归正常毛利率水平。因此，发行人募投项目的毛利率测算
具有合理性。
（3）募投项目内部收益率情况同行业对比情况
公司本次募投项目测算的内部收益率及投资回收期（含建设期）情况如下：
序号 实施主体 项目名称 内部收益率 投资回收期
宜丰傲农 15,000 头母猪自繁自养猪场项目
1 宜丰傲农 16.47% 6.94
（一期）
发行人本次募集资金投资项目的内部收益率和投资回收期与同行业上市公 司对
比情况如下：
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公司名称 项目名称 内部收益率 投资回收期
甘肃新六生猪养殖项目 17.93% 6.69
彝良新六生猪养殖项目 16.04% 6.99
泸定新越生猪养殖项目 17.59% 6.74
罗城新好生猪养殖项目 14.96% 7.18
乐至新牧生猪养殖项目 14.56% 7.25
贵港新六生猪养殖项目 21.84% 6.16
邳州新希望生猪养殖项目 15.35% 7.13
柳州新六生猪养殖项目 20.76% 6.29
荔浦新好生猪养殖项目 18.53% 6.59
眉山新牧生猪养殖项目 24.02% 5.91
新希望
桐城新六生猪养殖项目 21.59% 6.20
义县新六生猪养殖项目 20.57% 6.31
黑山新六生猪养殖项目 19.97% 6.39
巨野新好生猪养殖项目 15.42% 7.10
烟台新好生猪养殖项目 19.72% 6.43
濮阳新六生猪养殖项目 24.57% 5.84
宾阳新好生猪养殖项目 25.88% 5.72
东营新好生猪养殖项目 19.74% 6.42
施秉新希望生猪养殖项目 17.01% 6.83
平均值 19.27% 6.54
沾化正邦存栏 10 万头生猪的育肥场“种养结合”基
16.45% 6.57
地建设项目
生猪养殖项目（涟水正邦育肥二场） 17.65% 6.29
生猪养殖项目（涟水正邦育肥一场） 17.45% 6.33
陈庄育肥场“种养结合”基地 18.11% 6.19
西刘育肥场“种养结合”基地建设项目 16.45% 6.57
正邦科技 宁晋县正邦畜牧发展有限公司畜牧养殖循环农业综合
16.45% 6.57
项目
喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏 1.5 万头母猪繁殖场
15.35% 7.01
标准化规模养殖基地建设项目
内江正邦乐至分公司能繁母猪种养循环养殖项目 14.63% 7.21
射洪双庙 8000 头繁殖场中草药种养循环项目 15.30% 7.01
恭城县龙虎乡 8800 头母猪存栏“种养结合”基地建
22.08% 5.55
设项目
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公司名称 项目名称 内部收益率 投资回收期
来宾正邦良塘镇存栏 12000 头母猪繁殖场“种养结
16.71% 6.65
合”基地建设项目
崇左正邦大新县雷平镇怀仁村种养结合生态养殖项目 20.54% 5.83
永善正邦福猪工程茂林镇繁殖示范园区项目 19.29% 6.07
正邦东新生态种养殖产业园 13.66% 7.52
平均值 17.15% 6.53
湖南花垣县年出栏 30 万头瘦肉型苗猪、10 万头湘西
21.05% 6.17
黑猪苗猪养殖项目
唐人神 河南南乐县年出栏 30 万头良种苗猪养殖项目 24.97% 4.85
甘肃天水市存栏 3,600 头基础母猪核心原种场项目 16.73% 7.08
平均值 20.92% 6.03
固镇 15 万头生猪养殖建设项目 25.54% 5.01
右江 18 万头生猪养殖建设项目 22.04% 5.56
大安 20 万头生猪养殖建设项目 25.18% 5.05
双辽 65 万头生猪养殖建设项目 25.36% 5.03
内乡综合体 210 万头生猪养殖建设项目 22.43% 5.51
代县 10 万头生猪养殖建设项目 25.11% 5.08
洪洞 15 万头生猪养殖建设项目 24.39% 5.16
万荣 37 万头生猪养殖建设项目 25.93% 4.97
新绛 20 万头生猪养殖建设项目 25.67% 5.01
内黄 65 万头生猪养殖建设项目 24.70% 5.10
清丰 18.75 万头生猪养殖建设项目 23.50% 5.27
牧原股份
柘城 14.5 万头生猪养殖建设项目 23.12% 5.31
西平 11 万头生猪养殖建设项目 25.82% 4.98
海州 20 万头生猪养殖建设项目 22.16% 5.54
射阳 20 万头生猪养殖建设项目 26.76% 4.89
金湖 6 万头生猪养殖建设项目 25.51% 5.02
汝州 8 万头生猪养殖建设项目 25.86% 4.98
乐安 10 万头生猪养殖建设项目 21.79% 5.60
康平 36 万头生猪养殖建设项目 25.33% 5.03
洪泽 20 万头生猪养殖建设项目 22.67% 5.47
即墨 8 万头生猪养殖建设项目 25.84% 4.99
科右中旗 12 万头生猪养殖建设项目 26.48% 4.91
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公司名称 项目名称 内部收益率 投资回收期
睢宁 18 万头生猪养殖建设项目 26.93% 4.87
平均值 24.70% 5.15
淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目 25.95% 4.68
淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目 24.53% 4.88
蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目 24.55% 4.88
蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目 24.55% 4.88
东早科年存 11,000 头父母代猪场项目 25.34% 4.77
天邦股份 豆宝殿年存栏 5,600 头父母代猪场项目 24.77% 4.85
牛卧庄年存栏 11,000 头父母代猪场项目 25.34% 4.77
南贾村年存栏 5,000 头父母代猪场项目 25.24% 4.78
郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目 24.50% 4.89
郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目 24.29% 4.92
平均值 24.91% 4.83
始兴优百特二期 2,500 头种猪场项目 24.31% 4.63
金新农 武江优百特年存栏 5 万头生猪养殖项目 26.51% 3.69
平均值 25.41% 4.16
行业平均值 21.65% 5.75
公司本次生猪养殖募投项目的内部收益率和投资回收期平均值分别为 16.47%和
6.94 年，与同行业公司的生猪养殖项目的内部收益率和投资回收期分别为 21.65%和
5.75 年相比，内部收益率略低于行业平均值，投资回收期略长于行业平均值，公司本
次募投项目整体测算谨慎、合理。
2、永新傲农生物年产18万吨饲料（一期）项目
本项目作为周边自繁自养生猪养殖场的配套饲料厂，按照毛利率 4.22%测算销售
收入，募投项目效益测算比较谨慎和合理。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、生猪市场价格波动情况和市场
变动情况，并与同行业可比上市公司进行对比，核查发行人募投项目效益测算的过程、
测算依据是否谨慎合理。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目效益测算依据、过程谨慎合理。
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问题 2：前次募集资金
申请人 2017 年首发、2019 年非公开发行股票，募集资金用于饲料和生猪养殖项
目。会计师出具的前次募集资金使用情况报告较多项目产能利用率和实现效益情况填
写为不适用。前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益。申请人
2021 年 3 月公开发行可转债，未在前次募集资金使用报告中显示。
请申请人补充说明：（1）前次募集资金使用情况报告较多项目产能利用率和实现
效益情况填写为不适用的原因；（2）前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远
低于承诺效益的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（3）结合生猪价格近期
趋势、前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益等情形补充说明
本次募集资金用于 15,000 头母猪自繁自养猪场项目（一期）的原因及合理性，是否存
在重复建设及产能消化风险，是否过度融资，本次融资是否具有必要性和合理性。
请保荐机构发表核查意见。请会计师重新详细出具前次募集资金使用情况报告。
回复：
一、前次募集资金使用情况报告较多项目产能利用率和实现效益情况填写为不适
用的原因
根据发行人最新披露的前次募集资金使用情况报告及发行人会计师出具的 前次
募集资金使用情况鉴证报告，发行人截至 2021 年 6 月 30 日前次募集资金投资项目产
能利用率及实现效益情况填写不适用，主要系项目尚未投产或投产时间较短所致，具
体情况如下：
（一）2017 年首次公开发行股票
经中国证监会（证监许可[2017]1599 号文）批准，公司于 2017 年 9 月完成首次公
开发行股票募集资金净额 23,016.50 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司首次公开发
行募投项目投产及效益情况如下：
单位：万元
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截止日累 最近三年及一期实际效益 截止日累 是否达
序
项目名称 投产时间 计产能利 承诺效益 2021 年 计实现效 到预计
号 2018 年 2019 年 2020 年
用率 1-6 月 益 效益
南昌傲农年产 36
1 2018 年 7 月 17.85% 6,798.00 548.04 594.17 -2,305.10 272.65 -890.24 否
万吨饲料项目
四川傲农年产 24 2019 年 12
2 23.64% 2,995.10 不适用 4.15 -356.29 79.51 -272.63 否
万吨饲料项目 月
辽宁傲农年产 24
3 2018 年 1 月 27.23% 2,241.50 -449.64 -103.27 147.60 277.05 -128.26 否
万吨饲料项目
吉安现代农业冠朝 2019 年 3 月
4 8,400 头商品母猪 和 2019 年 9 66.28% 1,421.00 不适用 93.44 20,473.87 4,344.79 24,912.10 是
场项目 月分批投产
注：承诺效益金额为项目满产年的效益（下同）。
公司首次公开发行募投项目 2018 年度存在填写不适用的情形，主要原因系四川
傲农饲料项目和吉安现代农业猪场建设项目系 2019 年投产所致。
（二）2019 年非公开发行股票
经中国证监会（证监许可[2019]2578 号）文核准，公司于 2020 年 5 月完成非公开
发行股票，募集资金净额 136,542.44 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2019 年非
公开发行股票募投项目投产及效益情况如下：
单位：万元
序 截止日累计 最近三年及一期实际效益 截止日累计 是否达到
项目名称 投产时间 承诺效益
号 产能利用率 2020 年 2021 年 1-6 月 实现效益 预计效益
南溪猪场养殖基地建设
1 2020 年 7 月 34.97% 1,320.83 -219.68 3,859.29 3,639.61 是
项目（一期）
2020 年 2 月和
梨园村傲新生猪养殖项
2 2020 年 6 月分 53.29% 1,076.81 1,439.14 1,912.04 3,351.18 是
目
批投产
2020 年 3 月和
年存栏 10,000 头父母代
3 2020 年 6 月分 34.05% 2,027.78 1,608.65 -5,394.41 -3,785.76 否
母猪场项目
批投产
2021 年 1 月和
上杭生态农业综合开发
4 2021 年 4 月分 12.34% 2,664.90 不适用 100.70 100.70 否
项目下都基地
批投产
上杭槐猪产业综合开发
2020 年 7 月起
5 项目（槐猪种群保护中 53.46% 1,271.68 -227.44 2,686.95 2,459.51 是
分批投产
心和槐猪育种扩繁场）
26
福建傲农生物科技集团股份有限公司 反馈意见回复
序 截止日累计 最近三年及一期实际效益 截止日累计 是否达到
项目名称 投产时间 承诺效益
号 产能利用率 2020 年 2021 年 1-6 月 实现效益 预计效益
诏安优农 10,000 头商品
6 2021 年 5 月 8.46% 2,768.35 不适用 -114.41 -114.41 否
母猪场项目
7 乐山傲新种养殖项目 2020 年 8 月 50.11% 808.34 -209.91 -459.07 -668.98 否
吉州区曲濑生态循环养
8 2021 年 1 月 80.12% 771.47 不适用 -3,523.46 -3,523.46 否
殖小区建设工程
2020 年 10 月
吉水县白沙傲禧生态循
9 和 2020 年 12 38.08% 2,568.41 -268.51 1,365.00 1,096.49 否
环养殖小区项目
月分批投产
年产 5 万吨水产饲料生
10 2021 年 4 月 39.48% 1,617.08 不适用 0.10 0.10 否
产线（扩建）项目
年产 18 万吨乳猪奶粉
11 2021 年 5 月 9.54% 2,197.18 不适用 -321.17 -321.17 否
及高端生物饲料项目
公司 2019 年度非公开发行股票募投项目效益填写不适用的原因主要系公司上述
募投项目主要在 2020 年和 2021 年上半年陆续投产，在投产前效益均不适用。
（三）2020 年可转换公司债券
经中国证监会（证监许可[2021]187 号文）核准，公司于 2021 年 3 月完成了可转
换公司债券发行募集资金净额 98,228.10 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2020 年
公开发行可转换公司债券募投项目效益情况如下：
单位：万元
截止日累计 截止日累计 是否达到
序号 项目名称 投产时间 承诺效益
产能利用率 实现效益 预计效益
长春傲新农安一万头母猪
1 2021 年 4 月 - 3,998.95 -858.89 否
场项目
滨州傲农种猪繁育基地项
2 2021 年 5 月 - 3,279.38 -4,052.13 否
目
泰和县富民生猪生态循环
3 2021 年 3 月 42.08% 2,649.11 223.67 否
养殖小区项目（一期）
广西柯新源原种猪有限责
4 2021 年 5 月 - 2,601.00 -386.78 否
任公司（宁武项目）
吉水傲诚生猪生态循环养
5 2022 年 6 月 不适用 4,333.04 不适用 不适用
殖小区
傲华畜牧 10,000 头商品
6 2021 年 4 月 32.14% 2,115.39 160.69 否
母猪生态化养殖基地
公司 2020 年可转换公司债券募集资金于 2021 年 3 月到账，募投项目中除吉水傲
27
福建傲农生物科技集团股份有限公司 反馈意见回复
诚生猪生态循环养殖小区项目尚未投产外的其他项目已陆续于 2021 年 3-5 月投产使
用，上述募投项目效益写不适用的原因主要系吉水傲诚生猪生态循环养殖小区项目尚
未投产所致。
二、前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益的原因及合理
性，是否与同行业可比公司一致
（一）前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益的原因及
合理性
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前次募投项目产能利用率及实现效益具体情况详见
本问题回复“一、前次募集资金使用情况报告较多项目产能利用率和实现效益情况填
写为不适用的原因”的内容。
发行人 2017 年首次公开发行 4 个募投项目中生猪养殖项目已达预计效益，另外
3 个饲料项目产能利用率较低且未达成预计效益主要是 3 个生猪饲料项目投产时间为
2018 年 1 月至 2019 年 12 月 31 日陆续投产，投产后行业爆发非洲猪瘟疫情，2018 年
下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发
挥所致。
2019 年非公开发行股票项目和 2020 年可转换公司债券项目除 3 个项目已达预计
效益外，其他项目尚未达预计效益且产能利用率较低，主要系：2019 年非公开发行股
票投资项目系 2020 年 2 月至 2021 年 5 月陆续投产，2020 年公开发行可转换公司债
券已投资项目系 2021 年 3 月-5 月陆续投产，项目投产时间较短且生猪养殖项目后备
母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间才能形成销售，投产初期项
目效益尚未能体现。
（二）报告期内募投项目产能利用率情况
报告期内发行人前次募集资金投资项目产能利用率情况如下：
2021 年 累积产能
融资方式 项目名称 投产时间 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月 利用率
南昌傲农年产 36 万吨饲料项目 2018 年 7 月 21.85% 14.08% 16.07% 24.95% 17.85%
2017 年
首次公开 四川傲农年产 24 万吨饲料项目 2019 年 12 月 33.55% 19.40% 15.05% - 23.64%
发行 辽宁傲农年产 24 万吨饲料项目 2018 年 1 月 41.34% 35.53% 20.68% 18.42% 27.23%
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2021 年 累积产能
融资方式 项目名称 投产时间 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月 利用率
2019 年 3 月
吉安现代农业冠朝 8,400 头商
和 2019 年 9 101.41% 79.03% 10.93% - 66.28%
品母猪场项目
月分批投产
南溪猪场养殖基地建设项目
2020 年 7 月 67.61% 2.33% - - 34.97%
（一期）
2020 年 2 月
梨园村傲新生猪养殖项目 和 2020 年 6 84.06% 36.51% - - 53.29%
月分批投产
2020 年 3 月
年存栏 10,000 头父母代母猪场
和 2020 年 6 5.52% 58.51% - - 34.05%
项目
月分批投产
2021 年 1 月
上杭生态农业综合开发项目下
和 2021 年 4 12.34% - - - 12.34%
都基地
月分批投产
上杭槐猪产业综合开发项目
2019 年 2020 年 7 月
（槐猪种群保护中心和槐猪育 92.32% 2.01% - - 53.46%
非公开发 起分批投产
种扩繁场）
行股票
诏安优农 10,000 头商品母猪场
2021 年 5 月 8.46% - - - 8.46%
项目
乐山傲新种养殖项目 2020 年 8 月 50.11% - - - 50.11%
吉州区曲濑生态循环养殖小区
2021 年 1 月 80.12% - - - 80.12%
建设工程
2020 年 10 月
吉水县白沙傲禧生态循环养殖
和 2020 年 12 50.77% - - - 38.08%
小区项目
月分批投产
年产 5 万吨水产饲料生产线
2021 年 4 月 39.48% - - - 39.48%
（扩建）项目
年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生
2021 年 5 月 9.54% - - - 9.54%
物饲料项目
长春傲新农安一万头母猪场项
2021 年 4 月 - - - - -
目
滨州傲农种猪繁育基地项目 2021 年 5 月 - - - - -
泰和县富民生猪生态循环养殖
2020 年 2021 年 3 月 42.08% - - - 42.08%
小区项目（一期）
公开发行
广西柯新源原种猪有限责任公
可转换公 2021 年 5 月 - - - - -
司（宁武项目）
司债券
吉水县傲诚生猪生态循环养殖
尚未投产 - - - - -
小区
傲华畜牧 10,000 头商品母猪生
2021 年 4 月 32.14% - - - 32.14%
态化养殖基地
29
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注：累积产能利用率=投产以来总产量产量/投产以来累积产能
1、首发项目产能利用情况
由上表可见，发行人首发生猪养殖项目截至 2021 年 6 月已达到满产状态；3 个饲
料项目投产后整体产能利用率较低，主要系 2018 年以来，受非洲猪瘟疫情影响，生
猪存栏量在 2019 年和 2020 年下降较为明显，猪用饲料整体产能利用率较低所致。
2021 年，随着我国生猪存栏逐渐提升，饲料产能利用率亦呈现较大幅度提升；另外由
于饲料品种和型号较多，不同产品配方的复杂程度高于特定品种标准配方，加上生产
不同的品种和型号需要停机换料，理论上的设计产能与实际的生产能力存在一定差异。
同时，饲料生产行业因受到运输半径影响，各家饲料生产企业一般采用多点设厂的模
式覆盖主要市场，行业内饲料产能利用率普遍偏低，行业平均产能利用率一般在 50%
左右。
2、2019 年非公开发行股票和 2020 年可转换公司债券投资项目产能利用情况
发行人 2019 年非公开发行股票和 2020 年可转换公司债券投资项目，截至 2021
年 6 月 30 日，除吉水县傲诚生猪生态循环养殖小区尚在建设期外，其他项目均已在
2020 年 2 月至 2021 年 5 月投入使用，生猪养殖项目投入首年，考虑生猪繁育一般从
配种到仔猪出生需要一定的时间，因此一般投入当年产能利用率均较低，后续随着分
批次排产种猪的生产产能利用率逐渐提升。发行人生猪养殖项目中除庆云傲农“年存
栏 10,000 头父母代母猪场项目”投入使用后调整生产进行改造，产能利用率有所下降
外，其他生猪养殖项目的产能利用率呈现逐年大幅提升直至满产。
（三）公司前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益是否与
同行业可比公司一致
根据各同行业上市公司披露的《前次募集资金使用情况专项报告》，同行业可比公
司前次募投项目产能利用率和实现效益情况如下：
1、新希望（截止日：2020 年 12 月 31 日）
（1）2020 年 1 月公开发行可转换公司债券
单位：万元
30
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截止日累 是否达 项目达到规
项目名称 计产能利 实现收益 到预计 定可使用状 项目未达到预计收益的原因
用率 收益 态的日期
山东德州宁津新建年出栏 50 2021 年 10
不适用 不适用 不适用
万头商品猪聚落项目 月 截止 2020 年 12 月 31 日项目尚未完成，
黄骅新好科技有限公司李官 2021 年 10 不适用披露实际收益
不适用 不适用 不适用
庄年出栏 70 万头商品猪项目 月
禹城市新希望六和种猪繁育
有限公司存栏 6000 头标准化 93.88% 11,292.32 是 2020 年 7 月 -
养殖场项目
2020 年 10 月开始投产，后备母猪从产
仔到商品猪出栏销售需要一定时间周
阳原县 30 万头生猪聚落发展 2020 年 10
2.04% -1,867.39 否 期，且投产初期项目尚未达到满产状
项目 月
态，产能利用率尚较低，导致该项目本
年实际收益暂未达到年预计效益
通辽新好农牧有限公司三义
2021 年 10
堂农场年出栏 100 万头生猪 不适用 不适用 不适用
月
养殖项目 截止 2020 年 12 月 31 日项目尚未完成，
通辽新好农牧有限公司哲南 不适用披露实际收益
2021 年 10
农场年出栏 100 万头生猪养 不适用 不适用 不适用
月
殖项目
乐山新希望农牧有限公司井 2019 年 11
100% 10,432.00 是 -
研县金峰种猪场项目 月
项目于 2020 年 1 月开始投产，后备母
猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定
河南灵宝年出栏 15 万头仔猪
38.76% 1,851.82 否 2020 年 1 月 时间周期，且投产初期项目尚未达到满
种养一体化生态产业园区
产状态，产能利用率尚较低，导致该项
目本年实际收益暂未达到年预计效益
（2）2020 年 9 月公开发行可转换公司债券
单位：万元
截止日累 项目达到规
是否达到
项目名称 计产能利 实现收益 定可使用状 项目未达到预计收益的原因
预计收益
用率 态的日期
朔州年出栏 70 万头生猪养
不适用 不适用 不适用 2021.11
殖项目
截止 2020 年 12 月 31 日项目尚未完成，
甘肃新希望平岘村养殖一
不适用 不适用 不适用 2021.1 不适用披露实际收益
场项目
甘肃新希望平岘村养殖二
不适用 不适用 不适用 2021.11
场项目
兰州新区西岔镇新建年出 2020 年 9 月投产，后备母猪从产仔到商
30.00% 41.04 否 2020.9
栏 70 万头生猪项目 品猪出栏销售需要一定时间周期， 且投
31
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截止日累 项目达到规
是否达到
项目名称 计产能利 实现收益 定可使用状 项目未达到预计收益的原因
预计收益
用率 态的日期
产初期项目尚未达到满产状态，产 能利
用率尚较低，导致该项目本年实际 收益
暂未达到年预计效益
郴州市北湖区同和育肥场
不适用 不适用 不适用 2021.11
项目
截止 2020 年 12 月 31 日项目尚未完成，
汝州全生农牧科技有限公
不适用披露实际收益
司年存栏 13500 头种猪繁 不适用 不适用 不适用 2021.7
育养殖厂建设项目
莱州市程郭镇南相村年存
栏 13500 头楼房式母猪场 0.00% -162.75 否 2020.12 后备母猪从产仔到商品猪出栏销售 需要
种养一体化项目 一定时间周期，且投产初期项目尚 未达
定州新好农牧有限公司新 到满产状态，产能利用率尚较低，导致该
建年出栏 30 万头商品猪养 0.00% -2,242.89 否 2020.10 项目本年实际收益暂未达到年预计效益
殖一期种猪场项目
定州新好农牧有限公司新
建年出栏 30 万头商品猪养 不适用 不适用 不适用 2021.1
殖二期保育育肥猪场项目
清丰新六农牧科技有限公
司年存栏 13500 头种猪饲 不适用 不适用 不适用 2021.4
养项目
五河新希望六和牧业有限
公司小溪镇霍家村 13500 不适用 不适用 不适用 2021.7
截止 2020 年 12 月 31 日项目尚未完成，
头母猪场项目
不适用披露实际收益
广西来宾石陵镇陈流村年
出栏 18 万头生猪（种养循 不适用 不适用 不适用 2021.11
环）项目
菏泽新好农牧有限公司梁
堂年出栏 10 万头商品猪项 不适用 不适用 不适用 2021.9
目
年出栏 72000 头生猪莱州
不适用 不适用 不适用 2021.9
育肥场建设项目
2、禾丰牧业（截止日：2020 年 12 月 31 日）
禾丰牧业 2017 年度非公开发行股票情况如下：
单位：万元
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截止日累 截止日累 截止日项
是否达到
项目名称 计产能利 计实现收 目完成程 项目未达到预计收益的原因
预计收益
用率 益 度
兰考禾丰-禽肉熟食加工项
不适用 不适用 否 未开工 项目未开工
目
抚顺禾丰-上年种猪场项目 51% 12,211.89 是 70.00% -
凌源禾丰-李家营子村种猪
不适用 不适用 否 65.00% 项目正在建设中，尚未投产
场项目
项目已完成一期建设，于 2020 年 1 月引
荷风种猪-种猪繁育基地建
60% 1,003.09 否 90.00% 种投产，因项目尚未完全建成，目前仅部
设项目
分投产，项目产能利用率较低
项目于 2020 年 4 月投产，产能利用率
抚顺禾丰-关门山种猪场项
90% 2,586.80 否 85.00% 90%，截至 2021 年 3 月 31 日累计实现效
目
益 2,586.80 万元，达到预期效益 89.76%
综上所述，公司前次募投项目已陆续投产使用，但因绝大部分项目投产时间较短，
而实现效益及满产需要一定的时间，因此产能利用率普遍较低，实现效益低于承诺效
益情况与同行业可比公司一致。
三、结合生猪价格近期趋势、前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低
于承诺效益等情形补充说明本次募集资金用于 15,000 头母猪自繁自养猪场项目（一
期）的原因及合理性，是否存在重复建设及产能消化风险，是否过度融资，本次融资
是否具有必要性和合理性
（一）生猪价格近期趋势
非洲猪瘟以前，我国生猪养殖行业约 3-4 年一个周期，生猪整个体价格变动区间
为 10-20 元/千克。2007 年以来，我国生猪价格走势如下：
33
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22个省市生猪平均价格（元/千克）
45.00
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
数据来源：WIND 资讯
2021 年以来，随着我国养殖企业对非洲猪瘟疫情防控能力的提升，养殖企业存栏
规模在高价催化下迅速提升，我国生猪价格逐步回落，未来我国生猪价格波动预计还
将受非洲猪瘟以及猪周期等多重因素叠加影响。基于我国生猪养殖行业巨大的市场空
间，及我国生猪养殖行业仍由中小养殖户为主的行业结构，较低的生猪价格将抑制各
养殖企业尤其是中小养殖户的补栏意愿，从而使得生猪价格有所提升的出发点，公司
将本次部分募集资金用于 15,000 头母猪自繁自养猪场项目。
（二）前次募投项目产能利用率及实现效益情况
公司前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益低于承诺效益情况具体详见本
问题回复之“二、前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益远低于承诺效益的原
因及合理性，是否与同行业可比公司一致”相关内容。
（三）本次募集资金用于 15,000 头母猪自繁自养猪场项目（一期）的原因及合
理性，是否存在重复建设及产能消化风险，是否过度融资，本次融资是否具有必要
性和合理性
1、本次募集资金用于 15,000 头母猪自繁自养猪场项目（一期）的原因及合理性
本次募集资金用于 15,000 头母猪自繁自养猪场项目（一期）的主要原因如下：
（1）能增加农民收入，为当地创造更多就业机会
34
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畜牧业是农业和农村经济的支柱产业，是我国国民经济和社会发展的基 础产业。
发展畜牧业对保障国家食品安全、增加农民收入、推进农业现代化和促进乡 村振兴，
具有极为重要的战略意义。本次募集资金用于 15,000 头母猪自繁自养猪场项目有利于
为项目建设地创造更多的就业机会，增加当地农民收入，为社会创造更多的价值。
（2）集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式是行业发展趋势
我国是全球生猪养殖大国，目前在我国生猪饲养方式中小规模养殖比例仍然较大，
规模化养殖程度比较低。而中小规模养殖模式由于设施条件和技术积累等因素，使得
无论在成本、效率，还是应对市场价格波动风险能力均不具备优势。而规模化养殖则
在生物安全防控、原材料采购、标准化生产、系统技术集成应用、生产成绩、人均效
率和成本控制等方面优势明显，且能够长期、较稳定地为社会提供安全的畜 禽产品，
有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量，符合社会和行业发展的需求。
因而，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、疫病防控、质量管理等多个方面
具有较大的比较优势，是行业发展的一个明显趋势。
（3）公司业务协同发展，适应行业内大型企业产业链不断延伸的趋势
畜牧业产业链较长，上游连接着玉米、大豆等作物种植业，自身包含饲 料加工、
疫苗兽药、畜禽养殖等子行业，下游连接着农副食品加工行业。随着畜牧业行业企业
规模的扩大，大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖、屠宰及食
品加工领域等产业链上下游各环节进行延伸，纵深发展打造全产业链农牧企业，建立
较强的竞争优势和抗风险能力。在产业链一体化发展趋势下，大型企业的细分行业属
性逐步弱化，综合产品和服务提供能力增强，行业竞争与合作在产业链全方 位展开。
公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于
提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过
饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发
展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养
殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅
能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养
殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费
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者的能力。
（4）聚焦核心产业，完善公司的产业区域布局
我国既是世界全球范围内的生猪养殖大国，同时也是猪肉消费大国，生猪养殖行
业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪
及能繁母猪存栏量受非洲猪瘟疫情影响使得生猪供应持续偏紧，生猪价格持续维持高
位；同时，我国生猪养殖产业正从中小规模养殖的传统养殖模式逐步向集约化、标准
化、现代化的生猪养殖模式转变。公司凭借多年在饲料、养殖业务以及产业链一体化
方面的经营经验积累，通过本次非公开发行募集资金项目聚焦核心产业，完善公司生
猪养殖产业区域布局，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的抗风险能力。
综上所述，本次募集资金用于 15,000 头母猪自繁自养猪场项目（一期）主要系为
当地创造更多就业机会、适应行业规模化发展趋势、满足业务协同发展及完善产业区
域布局等，具有合理性。
2、是否存在重复建设及产能消化风险，是否过度融资，本次融资是否具有必要
性和合理性
具体详见本反馈问题 1 回复之“三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产
能消化措施”相关内容。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人《前次募集资金使用情况专项报告》，分析发行人前次募集资金
产能利用率较低及未实现承诺效益的原因，是否具有合理性；
2、取得同行业可比公司《前次募集资金使用情况专项报告》，核查发行人产能利
用率及效益实现情况与同行业可比公司是否保持一致；
3、查询我国生猪价格走势，分析对发行人募集资金投资项目的影响；
4、与发行人相关人员进行访谈，了解本次募集资金用于 15,000 头母猪自繁自养
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猪场项目（一期）的原因，并分析其合理性；
5、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，取得发行人目前现有产能情况，并结
合我国生猪养殖业务供需数据及发行人经营情况分析本次募投项目是否存在重 复建
设及产能消化风险，是否过度融资，是否具有必要性和合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人前次募集资金使用情况报告较多项目产能利用率和实现效益 情况填写
为不适用主要系项目尚未投产或投产时间较短所致，具有合理性；
2、发行人前次募投项目产能利用率普遍较低，实现效益低于承诺效益主要系非洲
猪瘟、行业特征及新建项目处于市场开拓期等客观因素引起的，具有合理性，并与同
行业可比公司保持一致；
3、本次募集资金用于 15,000 头母猪自繁自养猪场项目（一期）主要系生猪养殖
市场具有较大的市场空间，未来仍具有较好的市场前景，有利于公司业务协同发展及
完善产业区域布局需要等，具有合理性；本次募投项目不存在重复建设及产能消化风
险，不属于过度融资，具有必要性和合理性。
问题 3：对外担保和财务性投资
申请人存在对非金融企业收取资金占用费情形，同时对养殖户、公司客户办理的
信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保。请申请人补充说明：（1）对养殖户、公司客
户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保是否属于类金融业务和财务性投资，
是否符合行业惯例，是否属于委托贷款，担保费收取情况，是否存在较大担保风险；
（2）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结
合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资
产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
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回复：
一、对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保是否属于
类金融业务和财务性投资，是否符合行业惯例，是否属于委托贷款，担保费收取情况，
是否存在较大担保风险
（一）报告期内公司对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提
供担保情况
报告期内，为积极落实国家的“三农”政策，适应当前市场形势，并进一步提升
公司为客户提供综合服务的能力，公司依托猪 OK 平台积累的养殖数据和客户网积累
的饲料交易数据为客户融资提供支持服务。公司通过与金融机构合作，由公司向金融
机构提供与下游养殖户和经销商的饲料购销经营信息，推荐银行对下游养殖户和经销
商提供贷款。金融机构根据公司提交的信息履行贷款审核程序，实际发生贷款时，由
下游客户或合作农户直接与银行签订合同，公司承担部分对外担保风险。
报告期内，公司对下游客户或合作农户的对外担保均系经公司董事会及股东大会
审议的额度范围内开展。报告期内各期末，公司及下属子公司协助客户办理 信用卡、
银行贷款及融资租赁等借款提供担保，并限定该担保借款仅用于支付公司的货款或业
务款。报告期内各期末公司客户融资担保金额情况如下：
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
担保金额（万元） 27,922.46 11,113.75 14,812.34 40,072.34
饲料企业作为饲料养殖供应链的重要一环，为下游客户对接银行等金融机构提供
融资支持服务，以提升客户综合服务能力及增加客户粘性，具备合理性。为了有效控
制客户融资支持服务的信用风险，公司已建立了《客户贷款服务管理办法》《客户信用
卡管理办法》《融资租赁服务管理办法》《授信业务管理及操作规程》等相关制度，对
目标客户/合作农户的资信情况进行审查、对客户/合作农户履约保障措施、 违约担保
对象追偿措施等多方面制定了应对措施，并控制公司的整体担保额度，对担保事项进
行严格管控防范对外担保风险。
（二）关于类金融业务、财务性投资、委托贷款的认定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
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司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的规
定，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有关
规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等”。
根据《商业银行委托贷款管理办法》（银监发[2018]2 号）的相关规定，委托贷款
是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、
币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款。
（三）公司对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保不
属于类金融业务、财务性投资、委托贷款
公司协助特定客户/合作农户办理信用卡、银行贷款及融资租赁等借款提供担保事
宜，担保行为是在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，债权人保障其债
权实现的一般性民事经济行为。
公司并未就担保收取相关费用，未以担保服务为业务收益来源未直接从事融资租
赁、小贷业务、拆借资金等，未以公司资金通过金融机构向客户/合作农户提供资金，
公司为特定客户/合作农户提供担保行为不属于类金融业务、财务性投资、委托贷款。
（四）公司对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保行
为符合行业惯例
饲料企业作为饲料养殖供应链的重要一环，利用自身积累的与下游客户的饲料购
销业务数据，并通过遍布全国、深入乡村的销售渠道，能够较大程度地了解下游客户
/合作农户的生产经营情况及资信情况。包括公司在内的大型饲料及养殖企业通过为下
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游客户/合作农户对接银行等金融机构提供融资支持服务，能够形成中小客户获得金融
机构信贷资金支持发展生产、金融机构控制小微金融信贷风险、饲料及养殖企业增加
客户/合作方的粘性并能加快获得下游客户回款的多赢局面，因此具有其商业合理性和
必要性。
经核查，同行业上市公司亦开展此项服务，具体情况如下：
序号 公司 为下游客户融资支持服务情况
1 新希望 为合作的规模化养殖场和饲料经营客户提供融资性金融服务业务
为养殖场（户）或经销商等客户融资提供连带责任担保，或为向客户融资采购
2 大北农
公司产品提供担保的其他第三方提供连带责任担保
3 唐人神 为存在业务合作的养殖户在银行的融资提供担保或提供委托贷款服务
4 天邦股份 为部分购买和使用公司产品的合作伙伴，以及合作养殖场（户）进行融资担保
针对长期保持良好合作关系的经销商、养殖场（户），在其周转资金紧张的情
5 金新农
况下，为其向银行的借款提供连带责任保证担保
最近一年及一期末，各同行业可比上市公司客户融资担保余额情况如下：
单位：万元
证券简称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
新希望 - 162.62 -
温氏股份 - - -
正邦科技 - - -
大北农 148,693.38 193,190.33 237,698.58
禾丰牧业 - - -
唐人神 51,854.39 52,363.07 55,859.46
牧原股份 - 45,390.00 45,390.00
天邦股份 146,529.63 78,171.00 47,607.00
金新农 7,750.00 9,891.54 11,480.48
傲农生物 11,113.75 14,812.34 40,072.34
注：1、同行业上市公司 2021 年一季度报未披露对外担保余额，因此此处未列示最近一期数
据；
2、各数据来源于上市公司年度财务报告。
从各同行业可比上市公司披露的报告数据来看，同行业可比上市公司大多数采用
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对外担保的模式支持下游客户/合作农户的发展，增强客户粘性，发行人为客户 /合作
农户提供融资支持服务担保符合行业惯例。
（五）公司对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保行
为不存在收取担保费情况
报告期内，公司存在对非金融企业收取资金占用费，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的对非金融企
- 11.22 91.03 -
业收取的资金占用费
报告期内公司存在收取少量资金占用费的主要原因系：1、公司控股原子公司抚州
傲农、保定傲兴与公司形成的往来款，公司分别于 2018 年 12 月和 2019 年 6 月将前
述两家子公司股权转让并不再控股，在抚州傲农和保定傲兴偿还公司相关款项前公司
按照资金成本收取一定的资金占用费；2、公司收购子公司佑康农业控股权 前佑康农
业存在原股东借款情况，公司收购佑康农业后对该等借款收取一定资金占用费。
综上所述，公司对非金融企业收取的资金占用费与担保无关，公司不涉及收取担
保费的情形。
（六）公司对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保的
风险情况
发行人于 2016 年起为客户提供融资担保服务，报告期内存在因客户/合作农户无
法按期偿还而发生代偿的情形。针对融资担保可能发生的担保风险，一方面，发行人
制定了目标客户资信审查、客户履约保障措施、违约客户追偿措施等多方面应对措施；
另一方面，代偿情形发生后，发行人积极采取措施向客户/合作农户进行追讨，并按一
定比例计提预计负债。
1、发行人报告期内代偿和追偿情况
截至 2021 年 6 月末，发行人客户融资担保余额为 27,922.46 万元，报告期内发行
人发生的代偿和追偿情况如下：
单位：万元
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截至目前尚
客户融资担 代偿发生额 截至目前追 追偿比例
期间 未追偿金额
保余额① ② 偿金额③ ④=③/②
⑤=②-③
2018 年末/2018 年度 40,072.34 640.61 496.96 77.58% 143.66
2019 年末/2019 年度 14,812.34 2,888.57 966.41 33.46% 1,922.16
2020 年末/2020 年度 11,113.75 529.48 137.12 25.90% 392.35
2018 至 2020 年小计 - 4,058.66 1,600.49 39.43% 2,458.17
2021 年 6 月末/2021
27,922.46 10.29 - - 10.29
年 1-6 月
总计 - 4,068.95 1,600.49 39.43% 2,468.46
（1）发行人通过与客户/合作农户协商还款及采取法律措施进行追偿，追偿期间
通常在 3 年左右，各年度陆续有回款；
（2）受非洲猪瘟影响，2019 年行业下游行情波动较大，部分客户出现资金暂时
性的周转困难，导致 2019 年度代偿金额较大。为此，发行人一方面充分运用反担保
措施、法律诉讼程序等积极组织追偿；另一方面，不断总结经验，强化风险管理手段，
控制担保总额，减少代偿发生。2021 年 6 月末融资担保余额增加至 27,922.46 万元，
主要系公司为代养户提供融资担保形成，代养户担保贷款用途主要为向公司缴纳养殖
保证金，因此该部分担保风险较小。2020 年度及 2021 年 1-6 月，代偿发生额较 2019
年度大幅下降。
2、客户融资担保违约风险应对措施
针对下游客户/合作农户可能出现的违约风险，公司在目标客户/合作农 户资信审
查、履约保障措施、违约追偿措施等多方面制定了应对措施。
（1）目标客户/合作农户资信审查
公司通过自身积累的与下游客户的饲料购销情况、猪场经营情况数据以及历史合
作情况，从申请客户支持服务的下游客户/合作农户中筛选出一批经营能力和资金实力
较强、有信用需求的优质客户/合作农户，将优质客户/合作农户的经营数据 和融资推
荐函递交给金融机构进行授信审核。
为了有效控制客户融资支持服务的信用风险，公司已建立了《客户贷款服务管理
办法》《客户信用卡管理办法》《融资租赁服务管理办法》《授信业务管理及操作规程》
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等相关制度，对目标客户/合作农户的资信情况进行审查。主要步骤如下：
①公司在筛选拟推荐客户/合作农户时，首先由业务单位负责人向总部财务部提出
申请，总部财务部会同资金部、法务部、业务单位负责人及子公司总经理等组成授信
评审委员会，根据下游客户的饲料购销情况、猪场经营情况数据以及历史合 作情况，
对拟推荐客户/合作农户进行评审，评审获得通过的客户/合作农户可以推荐 给金融机
构。
②金融机构完成授信后，公司业务人员及时跟踪该等客户/合作农户的生猪养殖实
际情况及与公司的饲料购销交易情况，如出现长时间无交易或出现大额应收账款，将
密切关注其信用风险，并及时向金融机构通报相关信息。
（2）客户履约保障措施
①缴纳保证金
下游客户/合作农户为向金融机构申请授信的主体。银行等金融机构对下游客户 /
合作农户资信情况审核通过后，开始授信业务前，拟申请授信的下游客户/合作农户通
常需要经由公司向金融机构缴纳一定额度的保证金，在此基础上公司通常也需要向金
融机构缴纳一定数额的保证金（具体金额及比例以合作协议为准）为此类业务提供担
保。如在授信完成后下游客户发生违约，则由客户缴纳的保证金先行偿付，不足部分
再由公司缴纳的保证金进行偿付。
②限制银行贷款用途
发行人推荐下游客户向银行等金融机构申请授信的额度一般以客户与公司 月度
交易金额作为参考，该等款项（或其中部分款项）被限制仅能够作为饲料购销款或合
作养殖保证金定向支付给公司，而不允许支付给其他方用于其他用途。
③提供履约反担保措施
对于下游客户/合作农户融资授信金额较大的合作方，公司要求客户/合 作农户以
其猪场资产、房产抵押或股权质押等方式提供反担保，并且要求需要有两名联保人进
行联保。
（3）违约追偿措施
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①公司业务部门随时掌握客户/合作农户经营规模和资产情况，及时跟进客户的生
猪养殖实际情况以及与公司的饲料购销交易情况，如出现不再与公司正常交易合作且
拖欠货款或资信情况恶化时，立即停止向客户供货或合作，并及时向金融机构通报相
关信息；
②实施业务负责人员的推荐考评责任制，在客户出现上述情况后，业务负责人积
极与合作方沟通，考虑财产保全措施和协商进一步追加担保措施等，并引导客户/合作
农户还款；
③当客户/合作农户超过约定期限未还款且与客户/合作农户沟通未达到预 期效果，
业务部门应将客户/合作农户违约情况及时通报公司法务部门，通过采取律师函催讨、
财产诉讼保全手续、提起诉讼等方式，维护公司合法权益，促进代偿款的回收。
（七）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了类金融业务、财务性投资、委托贷款等相关政策法规；
（2）分析同行业可比上市公司报告期内财务报告，核实发行人为客户/合作农户
提供融资支持服务及模式是否符合行业惯例；
（3）检查公司融资担保的相关制度文件，对公司客户/合作农户融资担保相关的
内部控制进行了解；
（4）取得报告期内发行人为客户/合作农户代偿的具体明细，并获取报告期内代
偿客户/合作农户的追偿情况，分析报告期内客户历史代偿损失率；
（5）核查公司报告期内资金占用费形成的具体原因。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）公司对养殖户、公司客户办理的信用卡、小额贷款、融资租赁提供担保不属
于类金融业务、财务性投资、委托贷款；
（2）公司同行业上市公司中亦存在为养殖户或客户提供融资担保的情形，该等行
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为符合行业惯例；
（3）公司报告期内存在收取资金占用费情况，该等费用不属于担保收费，公司未
对融资担保收取担保费用；
（4）报告期内，公司融资担保代偿发生额大幅降低，公司对相关融资担保事宜制
定了内部控制制度、风险应对及追偿措施，相关担保风险情况可控。
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并
结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司
净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、投资产业基金、并购基金
2021 年 4 月，公司参与设立产业基金疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙），
投资具体情况如下：
募集资金 认缴出资 实缴出资
参与方 认缴出
投资项目 总金额 金额（万 金额（万 项目投资范围
式 资比例
（万元） 元） 元）
疌泉（兴 现代规模养殖；新型食品加工产业；乡村旅
化）产业 游产业；其他具备优势的产业。其中，现代
有限合
投资基金 30,000.00 6,000.00 20.00% 300.00 规模养殖、新型食品加工产业为主投资领
伙人
（有限合 域，本合伙企业投资于主投资领域的比例
伙） 不低于本合伙企业认缴出资总额的 60%。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 第 2 项
的规定“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资。”
经核查，保荐机构认为，该产业投资基金投资的主要领域为养殖、食品 加工等，
公司可通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥公司的品牌、规模、养殖技术及
管理水平等优势，整合资源发掘投资机会，完善公司产业链、拓展公司主营业务，与
公司主营业务存在一定的协同作用，但因该基金投资的细分行业范围较广且公司作为
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有限合伙人参与投资不能控制该基金投向，基于谨慎性考虑，将该项投资作为财务性
投资认定。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 第 4 项
规定“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额应从本次募集资金总额中扣除。”公司投资疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）
的 6,000 万元款项属于财务性投资，应从本次募集资金总额中扣除。
公司已于 2021 年 7 月 23 日召开第二届董事会第五十三会议审议通过《关于调整
2021 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，将本次非公开发行股票拟募集资金总额由
不超过 15 亿元调整为不超过 14.4 亿元，调整后的募集资金拟全部用于宜丰傲农 15,000
头母猪自繁自养猪场项目（一期）、永新傲农年产 18 万吨饲料（一期）项目和补充流
动资金，上述募投项目的实施，有利于提升公司产品竞争力和市场地位，提高公司抗
风险能力和可持续发展能力，具备必要性、合理性。
2、购买收益波动大且风险较高的金融产品
（1）理财产品
公司购买的相关银行理财产品均为低风险投资，具有周期较短、收益稳定的特点，
具体情况如下：
公司名 受托机构 产品 金额（万 年化收 是否已
产品名称 购买日 到期日
称 名称 类型 元） 益率 赎回
中国银行
理财 中银日积月累-日计划 2020.4.3 T+0 700.00 2.40% 是
龙岩分行
龙岩养 华夏银行 步步增盈安心版理财产品 2020.4.22 T+1 200.00 净值型 是
宝 龙岩分行 净值 龙盈天天理财 2 号 2020.4.22 T+0 200.00 净值型 是
型
兴业银行
添利 3 号净值型理财产品 2020.4.1 T+0 200.00 净值型 是
龙岩分行
福建养 中国银行
理财 中银日积月累-日计划 2020.3.3 T+0 100.00 2.40% 是
宝 龙岩分行
泰和养 兴业银行 净值 添利 3 号净值型理财产品 2020.5.15 T+0 100.00 净值型 是
宝 龙岩分行 型 添利 3 号净值型理财产品 2020.6.5 T+0 100.00 净值型 是
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公司名 受托机构 产品 金额（万 年化收 是否已
产品名称 购买日 到期日
称 名称 类型 元） 益率 赎回
中国银行
江西赣 2021.1
南昌市西 理财 国债 200216 2020.11.27 1.00 净值型 否
达 1.27
湖支行
福建永 净值 兴业银行添利 3 号净值型
兴业银行 2021.1.28 T+0 0.10 净值型 否
益康 型 理财产品
畜牧投 净值 兴业银行添利 3 号净值型
兴业银行 2021.03.30 T+0 0.50 净值型 是
资 型 理财产品
泉州佑 兴业银行 净值 兴业银行添利 3 号净值型
2021.1.28 T+0 0.10 净值型 否
康 角美支行 型 理财产品
合计 1,601.70 - -
公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）衍生金融产品
公司经营所需原料主要为玉米、豆粕等饲料原辅料，主要产品为饲料、 生猪等。
为降低原材料、产品的市场价格波动风险，增强财务稳健性，报告期内公司存在以套
期保值目的购买生猪、豆粕等期货合约的情况，公司购买期货合约系为合理规避、对
冲与日常生产经营密切相关的市场风险，不以获取高额投资收益为目的，不属于财务
性投资。
3、拆借资金
报告期内，发行人 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末其他应收
款余额分别为 10,105.91 万元、16,067.21 万元、37,288.96 万元及 44,329.16 万元，款
项性质主要为押金、保证金、往来款及少量备用金等，其中往来款涉及部分借予他人
款项，具体情况如下：
单位：万元
款项性质 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他应收款 44,329.16 37,288.96 16,067.21 10,105.91
其中：借予他人款项 1,384.79 1,509.05 795.24 549.57
上述借予他人款项形成原因主要系：（1）部分系公司个别子公司少数股东资金暂
时紧张借款形成，并且该借款主要系公司收购该子公司合并报表之前产生，不属于公
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司财务性投资；（2）部分系公司向参股公司提供短期的经营资金周转借款，不属于财
务性投资；公司其他应收往来款中借于他人款项均不以取得投资收益为目的，均不属
于财务性投资。
4、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投
资金融业务、类金融投资
报告期初至本回复出具之日，公司不存在委托贷款、以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务、类金融投资的情形。
除以上情形外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为饲料的生产和销售、生猪养殖、兽药动保、屠宰食品及饲料原料
贸易。
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原
则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定，金
额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或
预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相关
核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
账面价值 是否属于财
项目 备注
（万元） 务性投资
交易性金融资产 364.80 主要系套期保值为目的购买期货合约等 否
其他流动资产 1,878.48 待抵扣进项税、预缴企业所得税等 否
可供出售金融资产 - - -
48
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账面价值 是否属于财
项目 备注
（万元） 务性投资
其他应收款 39,823.41 备用金及员工借款、往来款、押金及保证金等 否
长期股权投资 基于战略计划参股与公司主营业务相同或相关业务
18,231.44 否
（注） 公司进行的产业投资
基于战略计划参股主营生猪养殖业务公司进行的产
其他权益工具投资 2,582.37 否
业投资
注：上表列示为截至 2021 年 3 月 31 日的数据，长期股权投资中尚未包含公司 2021 年 4 月投
资的产业基金疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）。
1、交易性金融资产
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
交易性金融资产 364.80 138.87 - -
2021 年 3 月末，公司的交易性金融资产账面价值为 364.80 万元，主要系公司以
套期保值为目的购买的期货合约及部分低风险理财产品所致，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
待抵扣进项税 1,738.27 1,607.05 177.97 167.10
预缴企业所得税 136.94 100.05 199.70 526.86
理财产品 0.60 - -
其他 2.67 1.80 - -
合计 1,878.48 1,708.90 377.67 693.96
理财产品系公司购买低风险型银行理财产品，且公司持有金额较小。
3、其他应收款
截至 2021 年 3 月末，发行人其他应收款主要为押金、保证金、往来款及少量备
用金等，其中往来款涉及部分借予他人款项 1,384.79 万元，占最近一期末公司归属于
母公司股东净资产 305,147.18 万元的 0.45%，该借予他人款项不属于财务性投资，具
体原因详见本题回复之“二、/（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的具体情况”之“3、拆借资金”。综上，截至 2021 年 3 月 31 日，公司不
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福建傲农生物科技集团股份有限公司 反馈意见回复
存在大额借予他人款项的情形。
4、长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资金额为 18,231.44 万元，具体情况如
下：
账面价值 是否属于财
序号 公司简称 主营业务 投资时间 持股比例
（万元） 务性投资
1 北海创禾 饲料生产、销售 2012.12.01 49.00% 20.09 否
2 湖南君辉 饲料生产、销售 2013.05.09 30.58% 308.08 否
4 江西禧鼎 畜牧养殖 2017.10.30 26.00% 973.58 否
5 山东傲华 饲料生产、销售 2017.12.26 28.00% 284.43 否
6 湖南毅兴 生猪养殖 2019.10.17 19.00% 804.17 否
7 辽宁傲为 畜禽养殖 2019.10.11 19.00% 103.75 否
8 江苏安胜 生猪养殖 2019.12.24 19.00% 176.96 否
9 福建傲牧 生猪养殖 2019.11.04 19.00% 685.39 否
10 山西傲华畜牧 畜牧业投资 2019.11.06 19.00% 187.93 否
11 江西聚力 牲畜养殖 2019.10.11 19.00% 1,339.28 否
12 福建邦牧 畜牧业投资 2020.05.27 19.00% 572.36 否
13 武汉锦康 生猪养殖 2020.05.27 19.00% 140.64 否
14 广州朴成 畜牧养殖 2020.05.25 19.00% 1,772.26 否
15 广东傲牧 生猪养殖 2020.01.13 19.00% 590.71 否
16 厦门喜满坡 畜牧养殖 2020.05.25 19.00% 585.06 否
17 宜昌真格 生猪养殖 2020.05.26 19.00% 199.65 否
18 浙江盛新 生猪养殖 2020.05.26 19.30% - 否
19 厦门国贸傲农 饲料原料贸易 2020.08.17 49.00% 4,921.99 否
20 四川厚全 畜禽养殖 2020.09.02 10.89% 1,335.37 否
21 阡耘傲农 饲料原料贸易 2020.08.17 35.00% 346.08 否
22 厦门九同味 食品加工 2020.09.15 32.00% 994.73 否
晨科傲农（福建）
23 畜禽养殖 2020.11.02 20.00% 398.59 否
农业有限公司
饲料销售客户供
25 江西鼎润 2020.05.22 14.00% 145.43 否
应链管理
金华市万泉养殖有
26 生猪养殖 2020.09.29 30.00% 688.49 否
限公司
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账面价值 是否属于财
序号 公司简称 主营业务 投资时间 持股比例
（万元） 务性投资
27 保定傲兴 饲料销售 2014.10.08 49.00% 6.52 否
28 山东傲盛 饲料销售 2018.02.05 21.14% 614.78 否
29 四川傲皇 畜禽养殖 2019.08.21 40.00% - 否
连云港傲珍生物技
31 鱼养殖 2020.12.15 40.00% 19.20 否
术有限公司
饲料、养殖、屠
友安云（厦门）数
32 宰、零售等云平 2020.11.05 45.00% 15.94 否
据科技有限公司
台
合计 18,231.44 -
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资均围绕自身主营业务展开，主要系公
司为完善自身产业一体化战略目标，往产业链上下游进行延伸，对饲料原料、饲料生
产、生猪养殖及食品加工等上下游企业进行投资所致，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资金额为 2,582.37 万元，具体情况
如下：
账面价值（万 是否属于财
名称 主营业务 投资时间 持股比例
元） 务性投资
江苏加华 生猪养殖 2018.4.10 10.00% 1,805.78 否
祁阳广安 生猪养殖 2017.5.22 10.00% 611.71 否
定南汇群 生猪养殖 2018.9.30 11.67% 164.88 否
合计 2,582.37 -
公司最近一期末其他权益工具投资主要系公司处于完善业务产业链的战 略目标，
通过对生猪养殖业务的公司进行投资所致，不属于财务性投资。
综上，截至 2021 年 3 月 31 日公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次
募集资金量的必要性
根据前述分析，截至本回复出具之日，公司持有的财务性投资金额为 6,000.00 万
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福建傲农生物科技集团股份有限公司 反馈意见回复
元，公司 2021 年 3 月 31 日净资产金额为 305,147.18 万元，财务性投资占公司净资产
比例为 1.97%，占比较低。本次募集资金全部围绕公司主营业务发展的需要，具有必
要性及合理性。
本次非公开发行募集资金总额不超过 144,000 万元（含本数），主要用于生猪养殖
项目和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入额
15,000 头母猪自繁自养猪场项目
1 宜丰傲农 60,000.00 45,000.00
（一期）
2 永新傲农生物 年产 18 万吨饲料（一期）项目 10,000.00 5,000.00
建设项目小计 70,000.00 50,000.00
3 补充流动资金 94,000.00 94,000.00
合计 164,000.00 144,000.00
随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步改善，
口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升，优质安全畜产品需求不断增加，未
来安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，“优质放心猪肉”呈现出广阔
的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。目前公司围绕“以饲料为核心的服务企业、
以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，以“猪”为核心布局产业链，形成以“饲料、
养猪、食品”业务为主业，兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展的
产业新格局，通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，
最终形成公司产业链一体化竞争优势。
随着公司近年来产业布局产能的逐步释放，公司生猪养殖存栏及出栏规模在未来
几年仍将保持较高的增长速度。生猪养殖业务规模化养殖发展需要投建大量的猪舍等
生产设施，同时生猪养殖至出栏需要一定的时间周期，存货相对周转较慢，发展扩大
生猪养殖业务需要占用大量的建设资金及营运资金投入。报告期内公司养殖业务高速
发展，存栏及出栏数量不断增加，从而对公司自身营运资金提出了更高的需求，本次
募集资金将部分用于补充流动资金具有必要性和合理性。
综上，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来战略等因素确定，有利
于提高公司盈利水平，同时降低财务杠杆，提高偿债能力，具有必要性和合理性。
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（四）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅了公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注，
取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财务性
投资；
（2）取得公司出具的说明，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资
（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形，
了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形；
（3）取得公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企
业的工商信息，判断是否属于财务性投资。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）截至本回复出具之日，公司投资并持有疌泉（兴化）产业投资基金（有限合
伙）20%的出资额系投资产业基金，虽其投资方向与公司业务存在相关性，但基于谨
慎性考虑认定为财务性投资，本次募集资金总额中已扣除该部分投资金额；
（2）截至 2021 年 3 月 31 日公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形；
（3）公司财务性投资金额相较公司净资产规模占比较小。本次募集资金系公司根
据现有业务发展情况及未来战略等因素确定，有利于提高公司盈利水平，同时降低财
务杠杆，提高偿债能力，具有必要性和合理性。
问题 4：疫情影响
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情、非洲猪瘟疫情对未来生产经营及业绩的
影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
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福建傲农生物科技集团股份有限公司 反馈意见回复
回复：
一、新冠肺炎疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响
（一）新冠肺炎疫情对发行人生产经营及业绩的影响
自 2020 年年初，全球范围内相继爆发了新冠肺炎疫情，并在世界各个国家和地
区不断蔓延。受本次疫情的影响，我国采取了延迟复工、居家隔离、限制物流等有效
的疫情防控措施，在 2020 年第二季度国内疫情得到了有效控制。公司主要产品为饲
料、生猪及肉类食品等传统民生保障“菜篮子”工程产品，主要销售市场在我国境内，
公司在新冠疫情在我国爆发之初，除部分工厂复工延迟以及投资项目生产建设进度有
所延缓，部分区域交通管控导致人员、物料以及产成品的正常流通受阻外，公司生产
经营在建立完善防疫管理的基础上逐步恢复正常。公司国内饲料厂 90%以上已于 2020
年 2 月 10 日前正常开工，小部分工厂也已随后逐步复工复产。公司生猪养殖业务生
产出于生物安全考虑，管理为较为封闭的生产区和生活区，场区远离人员聚集区，本
身亦有利于各类疫情的防控，公司生猪养殖业务整体进展情况良好，受新冠疫情影响
较小。2020 年较 2019 年公司整体经营业绩出现较大幅度的增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变化幅度
营业收入 1,151,716.58 578,808.01 98.98%
营业成本 952,906.15 505,051.62 88.68%
营业利润 96,562.17 7,806.75 1136.91%
利润总额 97,051.91 7,774.12 1148.40%
净利润 99,360.50 10,035.60 890.08%
（二）新冠疫情对未来生产经营及业绩的影响
为应对新冠疫情的巨大冲击，在相关政府部门的指导下，我国疫情防控措施得到
全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社
会秩序基本恢复。公司的主要收入及利润来源为饲料销售业务和生猪养殖业务，作为
传统民生产业，在整个产业链中具有较强的稳定性，同时公司在应对疫情上积极制订
防控政策，及时采取措施、严密组织生产安排，目前形势下预计未来新冠疫情整体对
公司业务影响较小。
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（三）风险提示
尽管公司生产经营自 2020 年新冠疫情爆发初期即陆续复工复产，受新冠疫情整
体影响较小，且在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，预计新冠肺炎疫情对公司未
来生产经营及业绩不会产生重大不利影响。但若未来疫情出现反复，或发生其他全国
性或区域性公共卫生突发事件，仍可能在一定时间内对公司的整体经营带来一定负面
影响。
保荐机构已在尽职调查报告第十章之“一、关于发行人风险因素的调查/（二）经
营风险/10、新冠疫情相关风险”中进行了风险提示：
“2020 年初全球范围爆发新型冠状病毒疫情，为应对该重大疫情，我国各地政府
采取了相关人员隔离及推迟复工时间等举措。公司主营业务为饲料、生猪养殖、屠宰
及食品等业务，作为传统民生产业，在整个产业链中具有较强的稳定性，在目前形势
下预计未来新冠疫情整体对公司业务影响较小。但如果未来疫情发展趋势发生重大不
利变化，或者在后续经营中再次遭遇重大疫情，或者疫情对经济市场环境等产生系统
性恶劣影响，则仍可能对公司的生产经营及业绩造成一定的不利影响。”
二、非洲猪瘟疫情对发行人未来生产经营及业绩的影响
2018 年 8 月生猪养殖业爆发非洲猪瘟以来，因非洲猪瘟具有较快的传播速度及较
高的致病及死亡率，对生猪养殖业的疫情防控提出了较高要求，同时因非洲猪瘟病毒
结构较为复杂，有效的疫苗研发难度较大，预计未来我国生猪养殖行业在较长的一段
时间内仍将在一定程度受到非洲猪瘟疫情的影响。非洲猪瘟疫病的发生，一方面提高
了生猪养殖的防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病防控较弱的中小
养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟的疫情出现，对养殖行业既是机遇，
也是挑战。非洲猪瘟疫情对发行人未来生产经营及业绩的主要影响如下：
（一）饲料业务经营的影响
非洲猪瘟对饲料业务的影响主要体现在非洲猪瘟导致生猪存栏规模的变化，从而
引起的猪料销量的变动。2018 年 8 月爆发非洲猪瘟以来，我国生猪存栏规模大幅下
降，导致猪料销量的下滑。2019 年度，公司猪料销量 95.69 万吨，较 2018 年度的 151.86
万吨下降 36.99%。随着我国生猪规模的逐步恢复，公司猪料销量也呈现上升的趋势，
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2020 年度，公司猪料销量 101.34 万吨，较 2019 年度增长 5.90%。此外，为应对非洲
猪瘟导致生猪养殖业务规模下降引起的猪料销量下滑，公司加大了对禽料、水产料等
其他料业务发展，公司其他料销量从 2018 年度的 9.94 万吨增长至 2020 年度的 106.81
万吨，复合增长率达到 227.80%。随着我国生猪产能的恢复及公司其他料业务的发展，
未来非洲猪瘟疫情对公司饲料业务经营的影响较小，但未来仍然可能存在因非洲猪瘟
疫情导致我国生猪存栏大幅下降的风险，从而影响猪用饲料的需求进而影响公司饲料
业务销量的风险。
（二）生猪养殖业务经营的影响
1、疫情导致公司生猪养殖成本增加
“非洲猪瘟”疫情的爆发给行业防疫工作提出了更高的要求，公司需要在原本已
相对成熟和完善的疫病防控体系基础上进一步加强防疫工作的投入，使得公司生猪养
殖的完全成本有所上升。
2、疫情导致中小养殖户退出市场，公司抓住历史机遇，进一步扩大生猪养殖业
务规模
非洲猪瘟具有生猪致死率高、疫情持续时间长等特征，对行业内疫病防控提出了
严苛要求，将大幅提升行业管理技术壁垒。受非洲猪瘟疫情的影响，传统中小养殖户
中部分养殖户防疫水平较差、养殖意愿较低，甚至主动退出养猪行业，生猪养殖行业
逐渐转变为大型养殖企业为主的市场，使得生猪养殖行业产能进一步向大型养殖企业
集中，有利于行业整合集中发展。
公司 2014 年开始涉足养猪业务以来，依托产业链一体化优势，公司生猪养殖业
务发展迅速，而非洲猪瘟的爆发给公司带来了历史的发展契机，使得公司进一步扩大
了公司养殖业务规模，提升市场占有率。2018-2020 年度，公司生猪养殖业务出栏分
别达到 41.69 万头、65.94 万头、134.63 万头，呈现快速发展的趋势。
3、疫情导致生猪供应紧缺，加剧了行业生猪价格的波动
非洲猪瘟给我国的生猪养殖行业带来了巨大挑战，但同时也给行业带来了一次洗
牌和变革的契机。疫情的爆发后导致市场供给萎缩，叠加猪周期上行因素的影响，2019
年以来我国猪肉价格已出现大幅上涨。2007 年以来，我国生猪价格走势如下：
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22个省市生猪平均价格（元/千克）
45.00
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
数据来源：WIND 资讯
2018 年以前，我国生猪价格整体围绕在 15 元上下周期性波动，整体价格变动区
间为 10-20 元/千克，2018 年受非洲猪瘟我国生猪存栏出现较大幅度下降，从而加剧了
生猪价格的变化幅度，最高价格已达 40 元/千克，随着价格持续较长时间维持在较高
位，我国生猪养殖业亦迅速复苏，行业在 2020 年整体盈利较好。随着疫情得到有效
防控，养殖企业存栏规模在高价催化下迅速提升，导致行业供给增加，生猪价格在 2021
年二季度迅速回落，从而带来了行业较大面积的亏损出现。
未来我国生猪价格波动预计还将受非洲猪瘟等多重因素影响，生物安全防控仍然
为我国生猪养殖行业的一项重要工作，因此未来非洲猪瘟预计未来一段时间仍将影响
我国的生猪养殖的生产，非洲猪瘟的爆发程度直接影响我国生猪养殖业及其上下游的
发展，进而将可能对发行人的生猪养殖业务造成较大的不利影响。因此未来仍将在持
续做好生物安全的基础上，通过降本增效，提高生产成绩，减小对生猪价格波动对公
司的影响。
（三）非洲猪瘟影响的主要应对措施
1、建立完善的非洲猪瘟防疫体系
非洲猪瘟在我国爆发后，公司在第一时间成立了由董事长担任组长，相关生产管
理、疫病防控、设施建设等重要部门参与的非洲猪瘟防控领导小组，先后发布了《傲
农集团饲料（动保）产业生产基地非洲猪瘟防控手册》《傲农集团猪场生物安全配套设
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施规范和落实办法》《傲农集团猪场生物安全作业指导书》《傲农集团非瘟防控猪场内
部和外部生物安全评估标准》和《傲农集团非瘟形势下猪群健康管理实操要求和工作
细则》等一系列防控指导及规范制度文件，每个猪场设立生物安全管理专员，成立非
瘟防控应急工作组，开展应急预案和演练，每天通过集团、片区和猪场管理微信群上
传工作照片和管理视频，在各个猪场的门卫、洗消中心和出猪台安装视频探头，建成
网络化的巡察中心。目前，公司已建立了从外到内、由点到面、制度宣贯、标识上墙、
职责到人、落实评估的完善的防疫体系，主要体现在以下几个方面：
（1）人员管控
①严格管控进场人员，根据疫情防控需要，调整员工的休假安排，员工回场必须
进行严格的隔离、检查、换洗和消毒，所有无关外部人员禁止进入猪场。
②猪场严格进行办公区、生活区和生产区的划分，人员进入办公区和生活区前在
隔离区实施一级洗消，人员进入办公区和生活区实施二级洗消，人员进入生产区必须
实施三级洗消，猪场内人员或者产业内部人员因任何原因进场，进入不同区域的人员
必须按要求经过洗浴、消毒、更换场内衣服和鞋子，手和手臂消毒后才能进入各自目
的区域。携带的行李包箱等需检查确认无夹带任何风险物品，打开后熏蒸消毒，手表、
手机、电脑等电子产品用 75%酒精擦拭消毒。
③买猪的人员和司机，更换场里提供的一次性防护服和水鞋，手和手臂消毒，只
在指定的工作区域内开展活动，不得与猪场对接的人车物有任何接触。
④猪场全面实施猪只的二次转运，严格卖猪流程。生产区人员只负责将猪只通过
内部转运车运到场内出猪台，场外有专门小组人员使用自备的二次转运车，负责场内
出猪台到场外卖猪台的二次转运，二次转运台到运猪车的转运工作由外部人 员完成，
场内生产人员严禁参与场外的一切生产活动，后勤卖猪人员负责卖猪；卖完猪，卖猪
台和场地严格清洗、消毒，转运车进入洗消站全面洗消烘干后回场；卖猪人员需在门
卫处洗浴更衣彻底消毒后再返回生活区。
（2）车辆管控
①净道和污道分离，进场通道、运料车与拉猪车、病死猪收集车之间互 不交叉，
所有外部的车辆严禁进入猪场，饲料车不能进场，全面停用袋装料，推行各个猪场专
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用料车的散装料供给，散装料车在场外通过输料臂将饲料泵入场内二次转运料塔，再
通过场内专用料车输送到各个猪舍。外运的猪只通过专用转运猪车实行二次转运，一
切车辆必须经过场外一级洗消、消洗站二级洗消烘干和场外门卫三级洗消的严格生物
安全管理才能靠近猪场；淘汰猪、病死猪定期处置，收集车必须经过专人严 格消毒，
通过指定通道才能到达淘汰病死猪存放区域。
②所有车辆必须在猪场附近 3 公里以外的指定的消洗站进行严格按清洗、消毒，
检查确认后发消毒证；凭消毒证再到门卫场外消毒。每一辆车都要填写《集团运猪（进
场）车辆清洗、消毒检查表》，并按检查表的要求进行清洗、消毒。
③只有场内内部转运车可以进入猪场，每次回场必须进行严格的清洗、烘干和消
毒，洗消工作由专项工作的人员完成，过程接受生物安全管理专员的监督和检查。
（3）物资管控
①非洲猪瘟流行期间，门卫要检查所有员工返场包箱、物品、快递包裹，所有肉
制品的食品一律不能进入猪场。
②禁止携带任何生肉和肉制品进入猪场，所有生产和生活物资进入猪场，必须在
门卫室经过密闭熏蒸消毒（臭氧或者紫外线）12 个小时后才能进入猪场。
③封场期间，猪场提高伙食质量、提供常用的生活用品如洗发露、沐浴露、洗衣
粉等。
④禁止后勤直接到菜市场买菜，有条件的猪场食堂外迁，远离生产生活区；暂时
没有外迁条件的猪场食堂，选择安全的供应点配送菜品到猪场，经过洗消、熏蒸消毒
6 小时以上才能进入厨房。
⑤无法散装运输的袋装乳猪料和教槽料，在集团饲料厂采用薄膜密封打包整体货
架运输，到猪场后拆除包装物，在指定库房经过熏蒸消毒 12 小时以上才能进入生产
区。
（4）其他管控
①生产区采取严格的区域管控模式，严禁人员、生产工具、猪只的无序流动。
②近期无紧急需求的禁止从外部引种，特殊情况需要引种的，需经产业总裁同意
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后才能引种；内部体系引种严格做好拉猪车的管控。
③消毒制度，大门消毒池每周换水两次并更换消毒液，生活区每周进行大清理一
次，消毒一次；生产区主干道每周消毒两次；消毒盆/池每周更换消毒液两次；猪群每
周消毒一次；一切消毒流程上墙，实行标识化管理。
④汇报制度，如有任何疑似非洲猪瘟症状的猪只，立即向产业总部汇报，养猪产
业健康管理中心立即进行现场初步诊断和筛查。
⑤加强非洲猪瘟防控培训与通知宣讲，各猪场场长负责组织全场员工学习非洲猪
瘟的防控，并宣讲公司养猪单位防范非洲猪瘟疫情的防控措施。
⑥万一发生非洲猪瘟，一切防控工作交由猪场的应急工作小组完成，按照集团的
统一部署和国家规范要求进行处置。
⑦集团非洲猪瘟防控领导小组密切配合各个片区和猪场，通过视频会议、现场考
察和重点人员重点区域的跟踪，每月开展检查、评估和监督工作，总结经验，发现漏
洞，不断完善防控设施和措施。
综上所述，公司已建立了完善的防疫体系，并在做好疫情防控的基础上推动生猪
养殖平稳快速发展。
2、风险提示
保荐机构已在尽职调查报告第十章之“一、关于发行人风险因素的调查/（二）经
营风险/6、非洲猪瘟疫情风险”进行了风险提示：
“2018 年 8 月生猪养殖业爆发非洲猪瘟以来，因非洲猪瘟具有较快的传播速度及
较高的致病及死亡率，对生猪养殖业的疫情防控提出了较高要求。非洲猪瘟疫病的发
生，一方面提高了生猪养殖的防控技术要求，促使养殖模式升级；另一方面导致疫病
防控较弱的中小养殖场或养户主动退出，从而去产能化。非洲猪瘟的疫情出现，对养
殖行业既是机遇，也是挑战。
虽然自疫情出现以来，公司高度重视，迅速启动防疫应急预案，确保公司生物资
产的安全，但是仍可能因公司防控不力，而受到非洲猪瘟疫情带来的不利影响，从而
影响公司盈利能力的风险。公司除自身通过控股子公司开展生猪养殖业务外，还参股
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了少量养殖公司。如参股的养殖公司出现防控不力的情形，同样可能给公司的投资带
来一定的损失的风险。”
三、核查情况
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、访谈发行人相关管理人员，了解新冠肺炎疫情、非洲猪瘟疫情对发行人经营情
况的影响及采取的应对措施；
2、查阅发行人定期报告文件，了解疫情下发行人实际经营情况；
3、通过公开渠道了解国内新冠肺炎疫情、非洲猪瘟疫情的进展及采取的针对性措
施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，预计新冠肺炎疫情对公司未来生产经
营及业绩不会产生重大不利影响，新冠疫情的相关风险已在保荐机构尽职调查报告中
补充披露；
2、非洲猪瘟疫情爆发以来对我国生猪养殖业发生了较大影响，预计未来我国生猪
养殖行业在较长的一段时间内仍将在一定程度受到非洲猪瘟疫情的影响，非洲猪瘟疫
情对生猪养殖业务既是机遇，亦是挑战，如防控不利可能给发行人造成一定的不利影
响，非洲猪瘟疫情相关风险已在本次发行预案及保荐机构尽职调查报告中提示相关风
险。
问题 5：应收账款
申请人报告期各期末应收账款余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用
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政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后
回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存
在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）应收账款余额及其与当期营业收入占比情况
公司报告期各期末应收账款余额与当期营业收入对比情况如下：
单位：万元
2021.3.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
期末应收账款余额（万元） 66,672.87 57,881.53 49,193.68 52,146.70
期间营业收入（万元） 389,402.65 1,151,716.58 578,808.01 576,189.19
应收账款余额占营业收入比例 4.28%（已年化） 5.03% 8.50% 9.05%
应收账款周转率（次） 25.00（已年化） 21.51 11.42 12.92
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司应收账款余额分别为
52,146.70 万元、49,193.68 万元、57,881.53 万元及 66,672.87 万元，占营业收入的比例
分别为 9.05%、8.50%、5.03%及 4.28%（已年化）。报告期内应收账款整体呈现持续上
升趋势，但总体增长幅度较小，且占营业收入的比例呈现不断下降的趋势。报告期内
公司应收账款余额增长主要系公司营业收入增长以及增加屠宰及食品板块业 务所致。
（二）应收账款业务构成情况及变动分析
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司应收账款主要来源于饲
料及兽药业务，2020 年随着原料贸易业务的快速增长以及新增屠宰及食品业务，相应
业务应收账款亦有所增加。应收账款余额具体如下：
单位：万元
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2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
饲料及兽药业务 54,397.99 81.59% 47,443.73 81.97% 45,427.57 92.34% 50,676.70 97.18%
生猪养殖业务 2,318.93 3.48% 1,346.24 2.33% 2,448.76 4.98% 691.15 1.33%
原料贸易业务 4,800.29 7.20% 5,388.18 9.31% 1,317.36 2.68% 778.85 1.49%
屠宰及食品业务 5,155.66 7.73% 3,703.38 6.40% - - - -
合计 66,672.87 100.00% 57,881.53 100.00% 49,193.68 100.00% 52,146.70 100.00%
报告期内，发行人饲料及兽药业务应收账款占比达 81%以上，生猪养殖业务应收
账款占比在 5%以下，主要是因为饲料及兽药业务通常存在采取赊销方式的情况，而
生猪养殖业务大部分采取先款后货的结算方式。报告期内发行人各类业务应收账款变
动情况分析如下：
1、饲料业务应收账款变动情况
单位：万元
2021.3.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
期末应收账款余额 54,397.99 47,443.73 45,427.57 50,676.70
期间营业收入 208,364.07 654,268.05 471,760.12 535,310.64
应收账款周转率 16.37（注） 14.09 9.82 12.31
注：上述 2021 年 1-3 月应收账款周转率已按年化处理。
2019 年末，公司饲料及兽药业务应收账款余额为 45,427.57 万元，较 2018 年末的
50,676.70 万元，减少 5,249.13 万元，应收账款周转率由 12.31 下降至 9.8，主要原因
系：2019 年受非洲猪瘟影响，饲料业务销售收入规模较上年度有所下滑，一方面公司
为管控风险，不断完善客户担保措施，严格控制应收账款的整体规模；另一方面部分
下游客户经营压力增大，发行人应收账款账期有所延长所致。
2020 年末，公司饲料及兽药业务应收账款余额为 47,443.73 万元，较 2019 年末增
加 2,016.16 万元，应收账款周转率由 9.8 上升至 14.09，主要原因包括：（1）随着疫情
逐步受控稳定、生物安全防控技术的成熟，下游生猪得到快速复养，2020 年生猪价格
保持在高位，部分客户的经营压力得到缓解，回款得到改善；（2）公司持续管控风险，
不断完善客户担保措施，严格控制应收账款的整体规模，因此饲料及兽药营业收入大
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幅增长的同时，应收账款余额未大幅增加。
2021 年 3 月末，公司饲料及兽药业务应收账款余额为 54,397.99 万元，较 2020 年
末增加 6,954.26 万元，应收账款周转率由 14.09 上升至 16.37（已年化），主要原因系
公司饲料及兽药收入保持较高的增长速度的同时公司严格控制公司应收账款整 体规
模，因此公司饲料及兽药应收账款周转率呈现持续上升的趋势。
2、生猪养殖业务应收账款变动情况
单位：万元
2021.3.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
期末应收账款余额 2,318.93 1,346.24 2,448.76 691.15
期间营业收入 116,519.35 313,909.18 88,185.37 28,848.16
应收账款周转率 254.33（注） 165.43 56.17 61.57
注：上述 2021 年 1-3 月应收账款周转率已按年化处理。
发行人对于生猪养殖业务客户，结算方式一般要求先款后货，对于长期合作的客
户临时申请赊欠货款，经单位总经理审批后执行，一般赊欠货款信用期较短，授信额
度为当次提货款，前款未结清前，不得再赊销。
报告期各期末，发行人生猪养殖业务的应收账款余额分别为 691.15 万元、2,448.76
万元、1,346.24 万元及 2,318.93 万元，应收账款周转率分别为 61.57、56.17、165.43 和
254.33（已年化）。生猪养殖业务应收账款余额整体较小，应收账款周转率整体较高。
3、原料贸易业务应收账款变动情况
单位：万元
2021.3.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
期末应收账款余额 4,800.29 5,388.18 1,317.36 778.85
期间营业收入 27,748.10 141,938.89 18,206.99 11,805.41
应收账款周转率 21.79（注） 42.33 17.37 18.33
注：上述 2021 年 1-3 月应收账款周转率已按年化处理。
发行人原料贸易业务主要采用赊销的结算方式，考虑到原料贸易客户主要是法人
客户，且一般为当地较知名的生产型客户等，发行人给予原料贸易客户的信用期通常
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为 1 月左右，个别情况不超过 3 个月，根据具体客户的信用情况确定。
报告期内，发行人原料贸易业务每年增幅较大，且随着发行人原料贸易业务收入
的增长，发行人应收账款余额也呈现逐年增长态势，但发行人原料贸易业务整体周转
率较高，报告期内应收账款周转率分别为 18.33、17.37、42.33 和 21.79（已年化）整
体呈现上升趋势。
4、屠宰及食品业务
屠宰及食品业务系发行人 2020 年 9 月份新增业务板块，主要产品包括冷鲜肉、
冻肉、肉制品等，产品周转速度较快，平均周转天数在 30 天以内。2020 年末及 2021
年 3 月末，发行人应收账款分别为 3,703.38 万元和 5,155.66 万元，期末应收账款主要
系新增业务带来，按照 2021 年 1-3 月计算，发行人屠宰及食品业务应收账款周转率为
32.24（已年化）。
综上所述，报告期内发行人整体信用政策较为稳定。发行人生猪养殖业务以现款
现货为主，报告期内各期末整体金额较小。发行人报告期内应收账款余额增加主要系
发行人饲料、原料贸易、屠宰及食品业务收入规模增加所致。
（三）同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性
报告期内，发行人与同行业上市公司的应收账款周转率变动情况如下：
公司名称 饲料业务 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
2020 年饲料业务占比 47.03%，主要包
新希望 括猪饲料、禽饲料等，禽产业和猪产业 - 96.62 53.64 95.25
占比 39.30%
2020 年养殖业务占比 94.26%，主要包
温氏股份 - 219.12 282.53 307.94
括商品肉猪、肉鸡等
2020 年饲料业务占比 28.75%，主要包
正邦科技 括猪饲料、禽饲料、水产饲料、其他料 - 123.66 53.63 44.21
等；生猪养殖业务占比 70.85%
2020 年饲料业务占比 50.85%，主要包
禾丰牧业 括猪饲料、禽饲料、反刍料、水产料等； - 45.37 36.62 35.04
禽产业占比 30.10%
2020 年饲料业务占比 82.84%，主要包
唐人神 - 71.87 68.55 71.93
括猪饲料、禽饲料、水产饲料等；
2020 年生猪养殖业务占比 97.92%，主
牧原股份 - 3,045.35 - -
要包括商品猪、仔猪和种猪
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公司名称 饲料业务 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
2020 年生猪养殖业务占比 74.56%，食
天邦股份 品业务占比 12.63%，饲料及饲料原料 - 81.06 86.89 70.72
业务占比 11.80%；
2020 年饲料业务占比为 72.70%，以猪
大北农 饲 料 为 主 ， 猪 饲 料 占 饲 料 销售量的 - 16.99 9.84 11.19
70.23%；生猪养殖占比 16.66%
2020 年饲料业务占比 38.56%，以猪饲
料为主，猪饲料占饲料业务收入比为
金新农 - 16.71 7.34 8.00
81.95%；养殖占比 53.33%；2019 年猪
用饲料占收入的比例为 53.67%
平均值 - - 83.93 74.88 80.54
2020 年饲料业务占 56.64%，以猪饲料
为 主 ， 猪 饲料 占 饲 料业 务 收入 比 为
傲农生物 52.97%，养殖占比 27.29%；2019 年饲 25.00 21.51 11.42 12.92
料业务收入占比 81.18%，其中猪用饲
料业务收入占比 53.77%
注：1、由于同行业上市公司未披露 2021 年一季度应收账款余额，因此上表未列示同行业上
市公司 2021 年一季度应收账款周转率；2、发行人一季度应收账款周转率已年化处理；3、由于牧
原股份系以生猪养殖为主，其应收账款周转率数值与同行业差异较大，因此计算平均值时不纳入
计算。
由上表可见，报告期内各期发行人应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，
与金新农、大北农比较接近。主要原因系：
1、因生猪销售大部分采取现款现货方式，而饲料产品销售大部分采取赊销方式，
因此以生猪养殖为主的上市公司应收账款余额远远低于以饲料生产为主的上 市公司；
2、在各饲料产品中，最大的品种是猪饲料和禽饲料。生猪的养殖周期从断奶仔猪
至育成猪（100-120 公斤）通常为 160-180 天，长于鸡鸭等禽类的养殖周期（以白羽肉
鸡为例通常养殖周期为 45 天左右），且猪饲料毛利率高于禽饲料，因此猪饲料的应收
账款账期通常长于禽饲料的应收账款账期。以猪饲料为主的饲料生产企业应收账款金
额普遍高于以禽饲料为主的饲料生产企业。
报告期内，发行人与大北农、金新农的产品品种、产品结构最为接近，相对可比
性较强。报告期内，由于以发行人、大北农、金新农为代表的猪饲料企业逐渐扩增生
猪养殖业务，其应收账款周转率呈现逐年上升趋势。综上，报告期内发行人应收账款
周转率变动趋势与行业趋势整体一致，信用政策与同行业不存在较大差异。
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二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款
坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄结构及坏账准备计提情况
公司对应收账款制定了严格的管理办法，按照客户资信情况，对于实力强、信誉
好、资金状况较好的直销猪场和少数大型经销商给予一定赊销额度；根据市场区域划
分，公司根据各子公司的市场经营状况核定各区域应收账款赊销额度，对应收账款采
取总额控制与信用期控制；针对赊销客户的回款情况，财务部门每月进行回 款核对、
跟踪管理，并要求销售人员对客户进行及时催收；针对大额授信客户，需要客户提供
担保措施。
报告期各期末，公司应收账款先按照单项金额进行测试并计提坏账准备，未发生
减值的应收账款按照账龄组合计提坏账准备。具体情况如下：
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31
账龄
金额 结构占比 坏账准备 金额 结构占比 坏账准备
1 年以内 45,937.50 78.28% 2,296.88 37,568.72 75.24% 1,878.44
1-2 年 5,716.07 9.74% 571.61 6,350.56 12.72% 635.06
2-3 年 4,751.79 8.10% 1,425.54 4,148.80 8.31% 1,244.64
3-4 年 1,390.01 2.37% 834.01 1,211.36 2.43% 726.82
4-5 年 509.09 0.87% 407.27 346.86 0.69% 277.49
5 年以上 378.73 0.65% 378.73 306.37 0.61% 306.37
账龄组合小计 58,683.19 100.00% 5,914.03 49,932.67 100.00% 5,068.80
单项计提坏账准
7,989.68 - 7,947.89 7,948.86 - 7,907.07
备的应收账款
应收账款合计 66,672.87 - 13,861.92 57,881.53 - 12,975.87
综合拨备率 - - 20.79% - - 22.42%
续上表：
2019.12.31 2018.12.31
账龄
金额 结构占比 坏账准备 金额 结构占比 坏账准备
1 年以内 34,155.30 73.28% 1,707.77 46,665.43 91.17% 2,333.27
1-2 年 9,540.50 20.47% 954.05 3,151.29 6.16% 315.13
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2019.12.31 2018.12.31
账龄
金额 结构占比 坏账准备 金额 结构占比 坏账准备
2-3 年 1,913.03 4.10% 573.91 845.11 1.65% 253.53
3-4 年 541.69 1.16% 325.01 359.49 0.70% 215.69
4-5 年 278.69 0.60% 222.95 120.97 0.24% 96.77
5 年以上 181.49 0.39% 181.49 40.77 0.08% 40.77
账龄组合小计 46,610.69 100.00% 3,965.18 51,183.06 100.00% 3,255.18
单项计提坏账准
2,582.99 - 2,510.86 963.64 - 683.75
备的应收账款
应收账款合计 49,193.68 - 6,476.04 52,146.70 - 3,938.93
综合拨备率 - - 13.16% - - 7.55%
报告期内，发行人 2018 年末应收账款账龄主要集中在 1 年以内，应收账款综合
拨备率在 7.55%，2019 年受非洲猪瘟影响，导致部分客户存在资金周转困难的情形，
1 年以内应收账款占比下降至 73.28%，2019 年末、2020 年末及 2021 年 1-3 月，应收
账款综合拔备率较以前年度显著提高，分别为 13.16%、22.42%和 20.79%。
（二）报告期内应收账款期后收款情况
从历史情况看，应收款项大部分在期后已收回，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
应收账款期后收款情况如下表：
单位：万元
日期 应收账款余额 期后回款 已收款占比
2021.3.31 66,672.87 35,810.80 53.71%
2020.12.31 57,881.53 32,163.32 55.57%
2019.12.31 49,193.68 31,311.21 63.65%
2018.12.31 52,146.70 40,967.36 78.56%
2017.12.31 37,059.19 33,257.00 89.74%
从历史回款情况看，2018 年及 2019 年受行业周期性波动及非洲猪瘟影响，客户
经营压力增大，应收账款期后回款有所放缓，2020 年随着生物安全防控技术的逐渐成
熟，生猪养殖得到恢复，回款情况得到改善。
2017 年末、2018 年末及 2019 年末的应收账款期后回款截至 2021 年 6 月 30 日比
例分别为 89.74%、78.56%和 63.65%，回款较往年有所放缓，主要原因系 2019 年受非
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洲猪瘟的影响，部分下游客户经营压力增大，发行人应收账款账期有所延长所致，为
此发行人采取措施包括：
①通过加强公司应收账款的前置风险管控，不断完善客户担保措施和授信审批制
度，严格控制应收账款的整体规模和授信质量；
②根据掌握的客户经营规模和资产情况、近期每个月的正常提货量、信用期内回
款情况、业务员驻场服务及猪 OK 平台掌握的客户经营情况等，实时跟进判断客户是
否存在异常经营、资金困难情况及信用风险；
③由法务部牵头成立专门部门，负责超期应收账款的催收工作，制定超期应收账
款清收管理办法，增加对业务部门应收账款回款进度的销售绩效考核评价工作等。通
过与客户积极沟通还款事项、达成还款意向并签订《还款计划书》、进行财产诉讼保
全手续、提起诉讼等方式，促进应收账款的陆续回收。
由于超期应收账款客户涉及与客户沟通还款事项，部分复养客户需要在养殖周期
卖猪后付款，部分客户通过法律诉讼程序进行追偿的期间相对较长，大约在 3 年左右。
从期后回款情况来看，2020 年每月陆续有回款。随着非洲猪瘟疫情逐步受控稳定，下
游行情回暖，客户经营压力得到缓解，发行人应收账款的催收回款将持续得 到改善。
（三）应收账款坏账核销情况
从坏账核销来看，报告期各期内发行人坏账核销的情况如下：
单位：万元
2021.3.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
日期
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
坏账核销金额 6.48 338.13 37.8 246.95
期末应收账款余额 66,672.87 57,881.53 49,193.68 52,146.70
坏账核销占当期末应收账款
0.01% 0.58% 0.08% 0.47%
余额比例
坏账计提比例 20.79% 22.42% 13.16% 7.55%
由上表可知，报告期各期末发行人坏账核销的金额及占比整体较小，各期初所计
提的应收账款坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模。
69
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（四）同行业公司对比
1、发行人与同行业上市公司账龄结构进行比较
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与同行业上市公司应收账款账龄结构进行比较
情况如下：
账龄组合应
公司名称 1 年以内 1 至 2年 2 至 3年 3 至 4年 4 至 5年 5 年以上
收账款小计
新希望 86.75% 4.50% 2.30% 1.20% 2.68% 2.57% 100.00%
温氏股份 94.63% 3.17% 0.23% 0.79% 0.04% 1.15% 100.00%
正邦科技 56.78% 11.73% 6.96% 8.52% 5.75% 10.26% 100.00%
大北农 55.25% 14.45% 12.94% 7.76% 4.64% 4.95% 100.00%
禾丰牧业 50.08% 5.82% 2.00% 42.10% 100.00%
唐人神 74.30% 4.91% 14.46% 0.37% 0.02% 5.93% 100.00%
牧原股份 100.00% - - - - - 100.00%
天邦股份 88.75% 1.47% 0.67% 4.78% 1.51% 2.82% 100.00%
金新农 43.23% 24.38% 7.07% 13.97% 9.76% 1.57% 100.00%
平均值 68.72% 8.80% 5.83% 5.34% 3.48% 4.18% 96.36%
傲农生物 65.03% 15.69% 13.18% 3.94% 0.94% 1.22% 100.00%
注：同行业上市公司 2021 年第一季度报告未单独披露应收账款账龄，因此此处采用 2020 年
年报数据进行对比。
同行业上市公司中，温氏股份、牧原股份、天邦股份生猪养殖业务占比营业收入
的比例达 60%以上，占比较高，其一年内的应收账款占比相对较高。从同行业其他公
司对比情况来看，发行人 1 年以内的应收账款占比情况高于绝大部分以饲料为主的同
行业上市公司。
2、发行人与同行业上市公司坏账计提比例情况比较
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与同行业上市公司应收账款坏账计提比例情况
如下：
单位：万元
公司名称 应收账款余额 坏账准备 坏账计提占比
新希望 112,467.58 25,933.48 23.06%
70
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公司名称 应收账款余额 坏账准备 坏账计提占比
温氏股份 36,756.55 2,473.78 6.73%
正邦科技 44,392.44 15,714.67 35.40%
大北农 126,833.78 39,023.20 30.77%
禾丰牧业 57,748.05 12,730.98 22.05%
唐人神 28,533.37 5,909.28 20.71%
牧原股份 2,041.22 102.06 5.00%
天邦股份 44,392.44 15,714.67 35.40%
金新农 22,409.62 7,733.91 34.51%
平均值 - - 23.74%
傲农生物 57,881.53 12,975.87 22.42%
2020 年 12 月 31 日，发行人坏账计提比例为 22.42%，坏账计提比例与行业平均
23.74%接近，与同行业坏账计提不存在较大差异。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下主要核查程序：
1、取得公司报告期内各期应收账款明细及坏账准备计提表，了解应收账款增减情
况；
2、查阅公司与同行业公司的信用政策以及预期信用损失情况，并比较其差异；
3、访谈公司管理人员，了解应收账款变动原因以及是否存在放宽信用 政策的情
况；
4、获取公司的应收账款账龄表、期后回款情况及坏账核销情况，核查应收账款坏
账准备计提是否充分。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司各报告期末应收账款增长具有合理性，公司不存在放宽信用政策的情形；
2、公司账龄结构合理，期后回款整体较好，坏账核销比例较低、公司最近一年末
71
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坏账准备计提与同行业上市公司不存在较大差异，公司应收账款坏账计提较 为谨慎。
问题 6：存货
申请人最近一年一期末存货余额大幅增加，以消耗性生物资产大幅增加为主。
请申请人补充说明：（1）最近一年一期末存货余额大幅增加的原因及合理性，是
否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况；（2）结合生猪价格、库
龄、期后销售及同行业可比公司情况说明最近三年一期末存货跌价准备计提是否充分，
消耗性生物资产是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近一年一期末存货余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压等情况
（一）最近一年一期末存货余额大幅增加的原因及合理性
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人存货账面价值分别为
43,315.87 万元、59,927.04 万元、173,081.14 万元和 236,069.68 万元，呈现不断增长的
趋势。发行人存货的构成情况如下：
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
存货种类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 82,498.71 34.91% 65,861.99 38.00% 26,664.47 44.49% 21,551.89 48.99%
库存商品 23,114.03 9.78% 18,057.20 10.42% 9,321.02 15.55% 8,315.65 18.90%
周转材料 5,615.30 2.38% 4,538.85 2.62% 2,853.39 4.76% 2,274.49 5.17%
消耗性生
125,067.94 52.93% 84,849.40 48.96% 21,088.16 35.19% 11,850.44 26.94%
物资产
账面余额 236,295.98 100.00% 173,307.44 100.00% 59,927.04 100.00% 43,992.47 100.00%
减：存货
226.30 0.10% 226.30 0.13% - - 676.60 1.54%
跌价准备
账面价值 236,069.68 99.90% 173,081.14 99.87% 59,927.04 100.00% 43,315.87 98.46%
72
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发行人存货由原材料、库存商品、周转材料以及消耗性生物资产构成。其中原材
料主要系用于饲料生产的原料，库存商品主要系饲料产品，消耗性生物资产主要系公
司生猪养殖中的生猪存货。
发行人原材料较库存商品金额占比较高，主要系发行人的饲料产品生产 周期短、
原材料保质期长于饲料产品保质期，且发行人饲料生产中玉米、豆粕、大豆、鱼粉等
主要原材料占生产成本的比例较大，因此发行人需要储备维持一定量的原料存货来保
障生产及时性。报告期内，发行人原材料及库存商品合计由 2018 年末的 29,867.54 万
元，增长至 2021 年 3 月末的 105,612.74 万元，发行人原材料及库存商品增加的原因
主要系：（1）报告期内，发行人饲料业务收入增加及发行人养殖业务规模扩大，发行
人需要增加原材料和库存商品的储备以满足公司对外销售的商品供应以及对公 司内
部生猪养殖场销售的饲料用量需求；（2）发行人 2020 年起禽料、水产饲料的规模呈
现较大幅度增长，2020 年禽料和水产料销售收入分别较 2019 年增长 83.22%、136.52%，
另外 2020 年第三季度收购银祥肉业，导致公司增加部分原材料及库存商品；（3）最
近一年一期，发行人饲料生产主要原料如玉米及豆粕价格波动较大，且整体呈现上涨
趋势，发行人增加了部分原材料的采购备货以抵御价格过快上涨。
2018年至2021年6月全国玉米豆粕平均价（元/千克）
4.50
4.00
3.50
3.00
2.50
2.00
1.50
1.00
2018-01 2018-07 2019-01 2019-07 2020-01 2020-07 2021-01
豆粕价格 玉米价格
数据来源：Wind 资讯
报告期各期末，发行人消耗性生物资产的账面金额分别为 11,850.44 万 元 、
73
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21,088.16 万元、84,849.40 万元及 125,067.94 万元，占存货账面余额的比例 分别为
26.94%、35.19%、48.96%及 52.93%，金额及占比均保持大幅增长，主要系公司加快饲
料及生猪养殖产业链一体化发展战略，加快建设布局规模化生猪养殖业务，随着公司
养殖业务规模的发展，带来公司生猪存栏消耗性生物资产的增长所致。报告期内，发
行人消耗性生物资产生猪存栏由 2018 年末的 184,901 头，增长至 2021 年 3 月末的
924,338 头。
（二）同行业可比公司存货变化情况
报告期各期末，同行业上市公司存货账面价值变动情况如下：
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
公司
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
大北农 417,209.56 16.58% 357,859.09 55.73% 229,797.77 0.01% 229,770.29
新希望 2,012,040.06 28.57% 1,564,973.54 68.14% 930,781.21 72.53% 539,487.09
正邦科技 2,057,576.00 53.00% 1,344,784.00 161.75% 513,766.96 21.36% 423,357.22
金新农 117,683.42 21.23% 97,072.40 174.99% 35,300.66 -9.17% 38,865.39
唐人神 226,201.13 22.66% 184,409.02 50.26% 122,726.95 10.94% 110,624.65
禾丰股份 294,095.54 18.88% 247,382.76 57.73% 156,837.31 11.16% 141,086.92
温氏股份 1,649,774.66 23.93% 1,331,223.51 6.61% 1,248,638.85 -3.12% 1,288,876.93
牧原股份 2,744,118.94 29.57% 2,117,922.25 195.54% 716,617.62 23.28% 581,272.82
天邦股份 315,603.76 23.52% 255,512.21 142.50% 105,364.99 -29.32% 149,071.97
平均值 26.44% 101.47% 10.85%
发行人 236,069.68 36.39% 173,081.14 188.82% 59,927.04 38.35% 43,315.87
报告期内，受到非洲猪瘟影响，我国生猪存栏在出现较大幅度下降，特别是中小
散养户受非瘟防控压力而出现较大规模退养，生猪供应在一定时期内偏紧，价格维持
在高位，以上市公司为代表的生猪养殖企业纷纷响应国家号召，积极扩大生猪养殖规
模，因此报告期内同行业生猪养殖企业存货均出现较大规模的增长，2019 年末、2020
年末及 2021 年 3 月末，同行业上市公司存货分别较上年末平均增长率分别为 10.85%、
101.47%和 26.44%，发行人因期初基数较小，增幅分别为 38.35%、188.82%和 36.39%，
整体幅度高于同行业平均数，但整体趋势和同行业保持一致。
74
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（三）报告期各期末是否存在库存积压情况
报告期各期末，公司长库龄存货金额占比较小，期后销售情况良好，不存在重大
库存积压情况，具体情况详见本题回复之“二、结合生猪价格、库龄、期后销售及同
行业可比公司情况说明最近三年一期末存货跌价准备计提是否充分，消耗性生物资产
是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响”之“（二）报告期各期末存货库龄
情况”及“（三）期后销售情况”。
二、结合生猪价格、库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明最近三年一期末
存货跌价准备计提是否充分，消耗性生物资产是否存在大额减值风险，对申请人未来
业绩的影响
（一）生猪价格波动情况
2007 年 1 月-2021 年 6 月，我国生猪价格呈现较为明显的周期性波动，约 3-4 年
一个周期。2011 年及 2016 年我国生猪价格较高，生猪价格最高达 20 元/千克左右；
2010 年、2014 年及 2018 年度生猪价格较为低迷，最低降至 10 元/千克左右；2015 年
以来，受我国环保要求趋严、东部沿海地区猪场拆迁、能繁母猪数量下降等影响，我
国猪肉价格不断上升；2016 年下半年以来，由于补栏的增加，猪肉价格呈现下降的态
势；2018 年 8 月，随着非洲猪瘟的爆发，部分养殖户受到疫病防控压力影响，逐渐退
出或缩小养殖规模，使得我国能繁母猪及生猪存栏量持续大幅下降，生猪价格出现快
速回升。2019 年至 2020 年，受生猪供应持续紧缺影响，生猪价格持续高位波动。2020
年底至 2021 年 6 月，随着生猪产能的逐步恢复，生猪价格波动下降。
75
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22个省市生猪平均价格（元/千克）
45.00
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
数据来源：Wind 资讯
（二）报告期各期末存货库龄情况
1、发行人期末库存原材料库龄情况如下：
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2 月以内 62,956.73 76.31% 58,988.81 89.56% 23,918.26 89.70% 18,959.00 87.97%
2-12 月 19,112.24 23.17% 6,369.81 9.67% 2,405.55 9.02% 2,338.29 10.85%
1 年以上 429.74 0.52% 503.37 0.76% 340.67 1.28% 254.61 1.18%
合计 82,498.71 100.00% 65,861.99 100.00% 26,664.47 100.00% 21,551.89 100.00%
发行人原材料主要包括玉米、豆粕、大豆、鱼粉、赖氨酸、乳清粉等用于饲料生
产的原料，主要原材料保质期根据品种不同分别从 3 个月至 24 个月不等，原材料整
体周转速度较快，库存时间较短。报告期各期末，公司库龄在 2-12 月的原材料占比有
所上升，主要系公司抓住饲料行情和公司养殖消耗增长需求，应对部分原料持续涨价
而增加储备部分低价原料。公司原材料库龄在 1 年以内的存货占比分别为 98.82%、
98.72%、99.24%和 99.48%，长库龄存货金额占比较小，少量在 1 年以上，主要系饲料
生产用的添加剂等，期末原材料库存状况良好，通过期末存货监盘观察未见超期变质
情况。
2、发行人期末库存商品库龄情况如下：
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2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2 月以内 21,686.24 93.82% 16,844.84 93.29% 8,971.44 96.25% 8,033.32 96.60%
2-12 月 1,368.32 5.92% 1,141.21 6.32% 248.92 2.67% 222.86 2.68%
1 年以上 59.48 0.26% 71.15 0.39% 100.66 1.08% 59.46 0.72%
合计 23,114.03 100.00% 18,057.20 100.00% 9,321.02 100.00% 8,315.65 100.00%
发行人库存商品主要包括饲料产品和肉类食品等，饲料产品类型为预混料、浓缩
料和配合料，按饲养用途分为猪料、禽料、反刍料、水产料等，饲料产品具有生产周
期短、周转速度快、保质期短（根据不同类别从 45 天至 6 个月不等）、区域性、季节
性等特点，发行人维持一定数量库存商品的主要目的在于保证对客户的供货能力，通
常产品的库存平均维持 5-7 天的周转。肉类食品包括：冷鲜肉、冻肉、肉制品等，产
品生产周期较短、周转速度较快，肉类食品全年平均周天数约 25 天，保质期（冷鲜肉
5 天、冻肉 18 个月、肉制品 12 个月）等特点。报告期各期末，公司库存商品库龄在
2 月以内的存货占比分别为 96.60%、96.25%、93.29%和 93.82%，期末库龄 2 个月以
上产成品主要系保质期较长的兽药、疫苗、冻肉及肉制品等。2020 年末和 2021 年 3
月末 2 个月以上的库存商品占比有所增加，主要原因系发行人 2020 年新增屠宰及食
品业务，增加了保质期较长的冻肉和肉制品库存所致，通过各期末存货监盘观察，库
存状况良好，未见超期变质情况。
3、发行人消耗性生物资产主要系生猪，按不同的养殖阶段分为哺乳仔 猪、保育
猪、育成猪，生猪的养殖周期从断奶仔猪至育成猪（100-120 公斤）通常为 160-180 天，
生猪养殖存在一定的周期性特点，报告期内发行人消耗性生物资产库龄全部在 1 年以
内。
（三）期后销售情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司报告期各期末原材料生产为商品并在期后实现销售
情况如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
原材料余额 82,498.71 65,861.99 26,664.47 21,551.89
2019 年销售额 - - - 21,248.89
77
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项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
2020 年销售额 - - 26,443.80 266.16
2021 年 1-6 月销售额
73,501.53 62,664.02 161.51 15.09
/4-6 月销售额
截至 2021 年 6 月 30
89.09% 95.14% 99.78% 99.90%
日已销售金额占比
截至 2021 年 6 月 30 日，公司报告期各期末库存商品的期后销售情况如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存商品余额 23,114.03 18,057.20 9,321.02 8,315.65
2019 年销售额 - - - 8,211.56
2020 年销售额 - - 9,257.04 78.99
2021 年 1-6 月销售额
22,217.89 17,558.55 33.74 11.93
/4-6 月销售额
截至 2021 年 6 月 30
96.12% 97.24% 99.68% 99.84%
日已销售金额占比
报告期内，公司各期末原材料及库存商品基本能在期后一年内实现销售，整体销
售情况良好。
（四）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
发行人存货采用存货成本与可变现净值孰低法计价。发行人的消耗性生物资产为
生猪，由于 2018 年以来生猪行情整体低迷，发行人存在生猪销售价格低于成本的情
形，根据会计政策公司 2018 年末计提了金额为 676.60 万元的消耗性生物资产跌价准
备；2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司对库存商品及周转材料计提 226.30 万元的存货
跌价准备，主要系水产饲料第一季度及第四季度属于淡季，导致公司水产饲料成本高
于可变现净值所致。
单位：万元
公司名 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
称 存货跌价 账面余额 计提比例 存货跌价 账面余额 计提比例 存货跌价 账面余额 计提比例
大北农 4,917.20 362,776.29 1.36% 4,172.60 233,970.40 1.78% 4,194.80 233,965.10 1.79%
新希望 7,167.81 1,572,141.35 0.46% 14,695.70 945,476.90 1.55% 4,346.50 543,833.60 0.80%
正邦科技 - 1,344,784.00 - - 513,767.00 - - 423,357.20 -
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金新农 199.59 97,271.99 0.21% 20.60 35,321.30 0.06% 1,372.10 40,237.40 3.41%
唐人神 474.75 184,883.77 0.26% 148.30 122,875.30 0.12% 4,367.10 114,991.80 3.80%
禾丰股份 2,080.34 249,463.09 0.83% 3,282.70 160,120.00 2.05% 1,133.20 142,220.10 0.80%
温氏股份 2,381.46 1,333,604.97 0.18% 5,284.70 1,253,923.50 0.42% 10,824.20 1,299,701.10 0.83%
牧原股份 - 2,117,922.25 - - 716,617.60 - - 581,272.80 -
天邦股份 91.64 255,603.85 0.04% 67.80 105,432.80 0.06% 9,636.80 158,708.70 6.07%
平均值 - - 0.37% - - 0.67% - - 1.94%
发行人 226.30 173,307.44 0.13% - 59,927.00 - 676.60 43,992.50 1.54%
注：因可比公司未披露 2021 年 3 月末存货跌价情况，因此未列示 2021 年 3 月末存货跌价计
提数据。
由上表可知，公司 2018 年末计提存货跌价准备计提比例略低于可比公司平均值，
2018 年公司逐渐扩大生猪养殖业务规模，2018 年末消耗性生物资产占存货的比例仍
相对较低因此计提比例略低于可比公司。2019 年末和 2020 年末存货跌价准备计提比
例低于可比公司平均值，主要系公司存货主要为商品猪、猪饲料及相关饲料生产原材
料等。2019 年生猪市场价格大幅上涨，2020 年生猪价格仍在高位运行，预计短期内
仍将维持在较高水平，且根据存货跌价测试结果，公司消耗性生物资产和原材料不存
在减值迹象，故未对其计提减值准备具有合理性。
（五）消耗性生物资产是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响
发行人存货采用存货成本与可变现净值孰低法计价。其中消耗性生物资产主要是
生猪产品，如果生猪价格持续下跌，市场价格低于公司生猪养殖的成本价格时，公司
消耗性生物资产存在大额减值的风险，因此进而影响发行人未来业绩。对此特提示以
下存货减值风险：
“报告期各期末，公司存货账面价值分别为 43,315.87 万元、59,927.04 万元、
173,081.14 万元及 236,069.68 万元，占流动资产的比例分别为 35.33%、39.58%、49.11%
及 50.50%。发行人存货主要为原材料、库存商品、周转材料及消耗性生物资产，其中
消耗性生物资产占比较大，报告期内消耗性生物资产金额分别为 11,850.44 万 元、
21,088.16 万元、84,849.40 万元及 125,067.94 万元，占存货余额比例分别为 26.94%、
35.19%、48.96%及 52.93%。公司存货采用存货成本与可变现净值孰低法计价，若存货
价格大幅下降，特别是生猪价格存在一定的周期性，在周期性价格下行一定 价格时，
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可能导致发行人存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险，因此可能对发行
人经营业绩产生较大不利影响。”
针对以上风险，发行人及保荐机构已在本次非公开发行股票预案及尽职调查报告
中补充披露，具体详见本次非公开发行股票预案第五节之“六、本次股票发行相关的
风险说明/（二）财务风险/5、存货减值风险”及尽职调查报告第十章之“一、关于发
行人风险因素的调查/（三）财务风险/5、存货减值风险”。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、获取公司报告期各期末存货明细表，分析期末存货余额的主要构成，了解是否
存在库存积压的情况，分析公司存货余额较高的原因及评价其合理性；
2、通过公开渠道获取同行业可比公司存货变化情况等资料，并与公司进行对比分
析；
3、获取报告期各期末存货跌价准备明细表，了解公司存货跌价准备计提政策，并
评估管理层存货跌价准备计提政策的合理性；
4、获取公司存货库龄明细表及各期存货期后销售情况，检查是否存在存货积压，
并将公司存货跌价准备计提情况与同行业公司进行比较。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，公司存货余额较高，主要是由于公司报告期内大力发展“饲料
+养殖+食品”为主业的发展战略，公司养殖及饲料业务规模扩大带来存货的增加，另
外因最近一年及一期饲料原料价格上涨，公司增加备货以抵御原料价格上涨所致。报
告期内发行人存货大幅增加与可比公司趋势一致，不存在较大差异。
2、公司制定了较为完善的存货管理制度，公司存货库龄基本在一年以内，存货期
后销售状况良好，不存在库存积压的情况。与可比公司相比，公司报告期各期末存货
跌价准备计提充分。
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问题 7：商誉
申请人最近一期末商誉账面余额 4.9 亿元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险
提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一期末商誉形成的原因及明细
（一）截至 2021 年 3 月 31 日商誉明细情况
单位：万元
公司全称 账面原值 减值准备 账面价值
银祥肉业 22,862.13 - 22,862.13
湖北鑫成 8,334.15 - 8,334.15
佑康农业 3,070.41 - 3,070.41
江西赣达 2,995.97 - 2,995.97
吉林映山红 1,916.31 - 1,916.31
宜春佳绿 1,819.49 - 1,819.49
厦门绿德源 1,733.62 - 1,733.62
江西华杰 1,500.00 - 1,500.00
福建哈客 1,018.38 - 1,018.38
其他公司 4,247.24 430.59 3,816.64
合计 49,497.70 430.59 49,067.11
（二）商誉形成原因
最近一期末商誉形成的原因主要系发行人实行“饲料+养猪+食品”为主业的发展
战略，通过非同一控制下合并收购下游生猪养殖企业、食品企业及饲料业务拓展禽料
和水产料等收购形成的商誉。选取期末商誉金额大于 1,000.00 万元的单位（占比
92.22%），商誉具体形成情况如下：
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1、银祥肉业
2020 年 8 月，发行人以现金对价 24,570.00 万元购买银祥肉业 70.00%股权。收购
完成后，发行人将银祥肉业纳入合并报表范围，股权收购价与购买日银祥肉业可辨认
净资产公允价值份额的差额 22,862.13 万元确认为商誉。
2、湖北鑫成
2020 年 8 月，发行人以现金对价 9,600.00 万元购买湖北鑫成 60.00%股权。收购
完成后，发行人将湖北鑫成纳入合并报表范围，股权收购价与购买日湖北鑫成可辨认
净资产公允价值份额的差额 8,334.15 万元确认为商誉。
3、佑康农业
2019 年 8 月，发行人以现金对价 14,250.86 万元购买佑康农业 51.00%股权。收购
完成后，发行人将佑康农业纳入合并报表范围，股权收购价与购买日佑康农业可辨认
净资产公允价值份额的差额 3,070.41 万元确认为商誉。
4、江西赣达
2019 年 6 月，发行人以现金对价 4,200.00 万元购买江西赣达 60.00%股权。收购
完成后，发行人将江西赣达纳入合并报表范围，股权收购价与购买日江西赣达可辨认
净资产公允价值份额的差额 2,995.97 万元确认为商誉。
5、吉林映山红
2019 年 5 月，发行人以现金对价 3,468.00 万元购买吉林映山红 51.00%股权。收
购完成后，发行人将吉林映山红纳入合并报表范围，股权收购价与购买日吉林映山红
可辨认净资产公允价值份额的差额 1,916.31 万元确认为商誉。
6、宜春佳绿
2021 年 2 月，发行人以现金对价 3,770.00 万元购买宜春佳绿 65.00%股权。收购
完成后，发行人将宜春佳绿纳入合并报表范围，股权收购价与购买日宜春佳绿可辨认
净资产公允价值份额的差额 1,819.49 万元确认为商誉。
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7、厦门绿德源
2021 年 1 月，发行人以现金对价 2,370.00 万元购买厦门绿德源 60.00%股权。收
购完成后，发行人将厦门绿德源纳入合并报表范围，股权收购价与购买日厦门绿德源
可辨认净资产公允价值份额的差额 1,733.62 万元确认为商誉。
8、江西华杰
2019 年 8 月，发行人以现金对价 2,100.00 万元购买江西华杰 60.00%股权。收购
完成后，发行人将江西华杰纳入合并报表范围，股权收购价与购买日江西华杰可辨认
净资产公允价值份额的差额 1,500.00 万元确认为商誉。
9、福建哈客
2019 年 4 月，发行人以现金对价 4,231.82 万元购买福建哈客 55.00%股权。收购
完成后，发行人将福建哈客纳入合并报表范围，股权收购价与购买日福建哈客可辨认
净资产公允价值份额的差额 1,018.38 万元确认为商誉。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露
发行人依照《企业会计准则第 8 号-资产减值》《会计监管风险提示第 8 号-商誉减
值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体如下：
（一）发行人定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
发行人于资产负债表日对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，发行
人已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及
未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，
并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
（二）发行人合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，发行人自购买日起按
照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组。自购买日后，商誉分摊至资
产组在后续会计期间保持一致；商誉分摊至相关资产组时，考虑了归属于少数股东的
商誉。由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于发行人及其他子公司，且发行
人对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此收购上述公司均作为一个独立的
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资产组，无法分拆为多个能独立产生现金流的资产组或资产组合，因此不存在将商誉
分摊至各个资产组或资产组合的情况。
（三）商誉减值的方法和会计处理
发行人根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》《会计监管风险提示第 8 号-商誉减
值》的规定，在报告期末从定性和定量的角度进行了商誉的减值认定。
报告期末商誉减值测试的方法、过程及参数选择如下：
1、对包含商誉的资产组进行减值测试
将包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定商誉是否发生了
减值。可收回金额按照资产组的预计未来现金净流量的现值确定，其预计未来现金流
净流量基于各资产组的经营现状以及对未来五年的财务经营预算来确定，并采用未来
现金净流量折现方法。
2、商誉减值测试关键参数说明
商誉减值测试的关键参数主要为预测期、折现率、预计未来现金流量等，关键参
数情况如下：
（1）预测期
包含商誉的各资产组未来有较好的经营前景，截至报告基准日，没有确切证据表
明其在未来某个时间终止经营。因此，确定收益期为无限期，未来现金流现值涉及的
预测期为 2021 年 4-12 月及 2022 年-2025 年，2026 年及以后为永续期，预计现金流保
持不变。
（2）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，具体参数的确定如下：
无风险报酬率选取距 2021 年 3 月 31 日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率
3.19%（复利收益率）作为无风险收益；
β 风险系数测算时选取同花顺 iFinD 金融数据终端 β 计算器计算的同行业可比上
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市公司 β 值，结合同行业可比上市公司资本结构，计算出傲农生物 2021 年 3 月 31 日
的 β 值。
市场风险溢价通过 Wind 资讯获取了 2010 年至 2020 年“沪深 300”指数每年年
底的成分股及其数据，选取其中上市时间在 10 年及以上的成分股，计算股票市场收
益率的几何平均值，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。
具体如下：
无风险收益率 Rf
几何平均收益
序号 年度 股票数量 （剩余年限 10 年的 ERP（Rm -Rf ）
率 Rm
国债到期收益率）
1 2010 171 12.78% 3.88% 8.90%
2 2011 174 12.14% 3.42% 8.72%
3 2012 176 15.35% 3.57% 11.78%
4 2013 185 12.38% 4.55% 7.83%
5 2014 183 19.28% 3.62% 15.66%
6 2015 168 20.13% 2.82% 17.31%
7 2016 180 7.05% 3.01% 4.04%
8 2017 182 -0.04% 3.88% -3.92%
9 2018 188 7.98% 3.23% 4.75%
10 2019 192 3.58% 3.14% 0.45%
11 2020 204 6.05% 3.14% 2.91%
平均值 10.61% 3.48% 7.13%
2010 年至 2020 年几何平均收益率的平均值 10.61%与同期剩余年限 10 年的中国
国债到期收益率平均值 3.48%的差额 7.13%作为市场风险溢价。
债务资本报酬率取数为：综合考虑发行人借款实际利率，选取 2021 年 3 月 31 日
全国银行间同业拆借中心公布的 LPR 值 4.65%作为债务资本报酬率。
经计算，主要商誉公司资产组（截至 2021 年 3 月 31 日商誉金额大于 1000 万元）
所使用的折现率相关参数如下：
公司全称 业务内容 所得税税率 折现率（税前）
银祥肉业 生猪屠宰及肉制品生产销售 - 10.52%
湖北鑫成 饲料生产及销售 25.00% 13.74%
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公司全称 业务内容 所得税税率 折现率（税前）
佑康农业 生猪养殖及销售 - 10.55%
江西赣达 饲料销售 25.00% 13.74%
吉林映山红 饲料生产及销售 25.00% 13.74%
宜春佳绿 生猪屠宰 - 10.52%
厦门绿德源 猪肉分装及销售 - 10.52%
江西华杰 饲料销售 25.00% 13.74%
福建哈客 生猪养殖及销售 - 10.55%
发行人商誉减值测试关键参数充分结合发行人的具体经营发展情况、考虑历史数
据以及发行人未来发展战略，参数选取合理。
（3）预计未来现金流量
①银祥肉业
预测期
项目 永续期
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 111,751.18 148,200.78 145,136.42 149,475.51 150,588.56 150,588.56
减：营业成本 105,518.09 137,296.60 134,070.97 137,683.47 138,629.16 138,629.16
税金及附加 180.65 327.30 344.91 359.58 375.82 375.82
销售和管理费用 3,544.08 5,114.22 5,297.91 5,429.97 5,518.14 5,518.14
税前经营利润 2,508.36 5,462.66 5,422.63 6,002.50 6,065.44 6,065.44
加：折旧与摊销 979.58 911.40 925.26 951.94 974.87 974.87
经营现金毛流量 3,487.94 6,374.06 6,347.89 6,954.44 7,040.31 7,040.31
减：经营营运资
-3,487.97 647.04 -356.78 505.19 129.59 129.59
本增加
经营现金净流量 6,975.91 5,727.02 6,704.67 6,449.25 6,910.72 6,910.72
减：资本支出 323.10 472.00 472.00 460.00 460.00 460.00
实体现金流量 6,652.82 5,255.02 6,232.67 5,989.25 6,450.72 6,450.72
②湖北鑫成
预测期
项目 永续期
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 41,440.00 50,675.00 52,275.00 52,625.00 55,450.00 55,450.00
减：营业成本 38,803.40 47,391.05 48,745.88 49,064.38 51,670.75 51,670.75
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预测期
项目 永续期
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税金及附加 322.40 414.14 439.90 445.00 471.20 471.20
销售和管理费用 386.03 528.20 558.20 591.20 611.70 611.70
税前经营利润 1,928.17 2,341.61 2,531.03 2,524.43 2,696.35 2,696.35
加：折旧与摊销 175.00 217.50 234.00 220.50 177.50 177.50
经营现金毛流量 2,103.17 2,559.11 2,765.03 2,744.93 2,873.85 2,873.85
减：经营营运资
1,202.15 -31.01 112.00 24.50 197.75 197.75
本增加
经营现金净流量 901.02 2,590.12 2,653.03 2,720.43 2,676.10 2,676.10
减：资本支出 321.00 155.00 207.00 53.00 38.00 38.00
实体现金流量 580.02 2,435.12 2,446.03 2,667.43 2,638.10 2,638.10
③佑康农业
预测期
项目 永续期
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 25,516.88 74,637.82 112,520.60 132,049.50 148,313.50 148,313.50
减：营业成本 22,448.98 68,455.91 100,999.90 116,021.70 129,770.90 129,770.90
税金及附加 14.62 35.85 51.93 61.90 75.14 75.14
销售和管理费用 1,906.69 4,190.26 6,317.04 7,413.42 8,326.50 8,326.50
税前经营利润 1,146.59 1,955.80 5,151.72 8,552.49 10,140.96 10,140.96
加：折旧与摊销 5,766.38 7,127.25 7,576.69 8,097.84 8,784.47 8,784.47
经营现金毛流量 6,912.98 9,083.05 12,728.42 16,650.33 18,925.43 18,925.43
减：经营营运资
2,560.73 8,364.00 8,885.62 4,580.61 3,814.81 3,814.81
本增加
经营现金净流量 4,352.25 719.06 3,842.80 12,069.72 15,110.62 15,110.62
减：资本支出 11,829.67 12,091.47 6,176.07 6,286.79 7,086.07 7,086.07
实体现金流量 -7,477.42 -11,372.41 -2,333.28 5,782.93 8,024.55 8,024.55
④江西赣达
预测期
项目 永续期
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 35,854.39 46,589.49 48,934.40 50,423.56 52,037.74 52,037.74
减：营业成本 34,747.54 45,194.86 47,439.99 48,876.37 50,415.83 50,415.83
87
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预测期
项目 永续期
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税金及附加 4.12 6.25 6.75 7.05 7.25 7.25
销售和管理费用 360.85 497.58 515.58 540.58 555.58 555.58
税前经营利润 741.88 890.80 972.09 999.57 1,059.08 1,059.08
加：折旧与摊销 90.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
经营现金毛流量 831.88 1,010.80 1,092.09 1,119.57 1,179.08 1,179.08
减：经营营运资本
803.08 329.93 212.92 135.22 146.57 146.57
增加
经营现金净流量 28.80 680.87 879.17 984.36 1,032.52 1,032.52
减：资本支出 - - - - - -
实体现金流量 28.80 680.87 879.17 984.36 1,032.52 1,032.52
⑤吉林映山红
预测期
项目 永续期
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 29,180.85 39,821.00 41,637.50 43,662.50 46,153.00 46,153.00
减：营业成本 28,212.69 38,426.50 40,150.50 42,113.40 44,554.00 44,554.00
税金及附加 17.70 24.50 25.00 25.50 26.00 26.00
销售和管理费用 472.32 618.46 627.49 636.33 645.17 645.17
税前经营利润 478.15 751.54 834.51 887.27 927.83 927.83
加：折旧与摊销 80.07 106.66 106.66 95.83 70.54 70.54
经营现金毛流量 558.22 858.20 941.17 983.10 998.38 998.38
减：经营营运资本增加 -800.07 99.51 122.90 137.01 168.50 168.50
经营现金净流量 1,358.29 758.69 818.27 846.09 829.87 829.87
减：资本支出 - - - - - -
实体现金流量 1,358.29 758.69 818.27 846.09 829.87 829.87
⑥宜春佳绿
预测期
项目 永续期
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 24,540.65 26,989.95 27,989.95 28,989.95 30,149.85 30,149.85
减：营业成本 24,222.39 26,349.00 27,180.00 28,060.00 28,912.49 28,912.49
税金及附加 19.07 25.46 27.18 27.98 29.98 29.98
88
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预测期
项目 永续期
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售和管理费用 149.19 327.29 358.25 368.11 447.48 447.48
税前经营利润 150.00 288.20 424.52 533.86 759.90 759.90
加：折旧与摊销 106.74 142.32 142.32 142.32 141.48 141.48
经营现金毛流量 256.74 430.52 566.84 676.18 901.38 901.38
减：经营营运资本增加 399.89 32.20 30.00 30.00 34.80 34.80
经营现金净流量 -143.15 398.32 536.84 646.18 866.58 866.58
减：资本支出 - - - - - -
实体现金流量 -143.15 398.32 536.84 646.18 866.58 866.58
⑦厦门绿德源
预测期
项目 永续期
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 11,108.88 17,352.06 18,273.17 19,094.27 19,452.78 19,452.78
减：营业成本 9,240.37 14,502.21 15,282.73 15,978.24 16,281.81 16,281.81
税金及附加 4.38 5.60 6.36 7.35 6.89 6.89
销售和管理费用 1,113.34 1,507.36 1,599.76 1,626.38 1,568.97 1,568.97
税前经营利润 750.79 1,336.89 1,384.33 1,482.29 1,595.11 1,595.11
加：折旧与摊销 41.28 53.01 55.01 37.01 37.01 37.01
经营现金毛流量 792.07 1,389.89 1,439.34 1,519.30 1,632.13 1,632.13
减：经营营运资本增加 547.35 481.31 109.15 97.30 42.48 42.48
经营现金净流量 244.71 908.59 1,330.18 1,422.00 1,589.64 1,589.64
减：资本支出 - - - - - -
实体现金流量 244.71 908.59 1,330.18 1,422.00 1,589.64 1,589.64
⑧江西华杰
预测期
项目 永续期
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 14,183.73 15,788.40 17,367.30 18,756.60 19,956.69 19,956.69
减：营业成本 13,120.27 14,344.66 15,861.47 17,192.54 18,320.27 18,320.27
税金及附加 8.21 9.06 9.98 10.80 9.50 9.50
销售和管理费用 690.80 800.00 805.70 810.70 805.00 805.00
89
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预测期
项目 永续期
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税前经营利润 364.45 634.68 690.15 742.56 821.92 821.92
加：折旧与摊销 41.31 55.08 55.08 55.08 55.08 55.08
经营现金毛流量 405.76 689.77 745.23 797.65 877.00 877.00
减：经营营运资本增加 817.03 147.12 197.50 173.79 150.12 150.12
经营现金净流量 -411.26 542.65 547.73 623.86 726.89 726.89
减：资本支出 82.63 - - - - -
实体现金流量 -493.89 542.65 547.73 623.86 726.89 726.89
⑨福建哈客
预测期
项目 永续期
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 16,525.00 15,420.00 20,680.00 21,000.00 20,360.00 20,360.00
减：营业成本 12,033.00 12,593.00 16,307.00 16,595.00 16,019.00 16,019.00
税金及附加 4.00 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00
销售和管理费用 163.69 180.06 198.07 217.87 239.66 239.66
税前经营利润 4,324.31 2,639.94 4,167.93 4,180.13 4,094.34 4,094.34
加：折旧与摊销 743.97 1,552.90 1,652.90 1,739.02 1,886.26 1,886.26
经营现金毛流量 5,068.28 4,192.84 5,820.83 5,919.15 5,980.60 5,980.60
减：经营营运资本增加 -1,033.32 -304.08 623.31 37.92 -75.84 -75.84
经营现金净流量 6,101.60 4,496.92 5,197.52 5,881.23 6,056.44 6,056.44
减：资本支出 735.55 250.00 350.00 1,250.00 650.00 650.00
实体现金流量 5,366.05 4,246.92 4,847.52 4,631.23 5,406.44 5,406.44
相关数据预测说明如下：
ⅰ、营业收入及营业成本
养殖单位根据各养殖场的设计产能、母猪存栏量、经营管理水平计算各养殖单位
的 PSY 值、预计可出栏头数和各类型猪只（仔猪、淘汰猪、二元母猪等）销售单价得
出各年营业收入。按照历史经验、成本项目构成、经营管理水平等预测营业成本金额。
饲料单位按照设计产能、市场占有率、历史销售量、饲料销售半径等因素预计各
年销售量，根据市场情况及销售政策，预测各类型饲料销售单价及营业收入金额；结
90
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合产能利用率的变化、各成本项目构成、历史利润率等预测各期的营业成本金额。
食品业务根据各单位产能设计、各年实际屠宰量、食品加工量等结合各年单价情
况，预测各年销售收入金额；结合产能利用率的变化、各成本项目构成、历史利润率
等预测对应的营业成本金额。
ⅱ、税金及附加
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。结合历史年
度营业税金及附加的构成、变化趋势和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加。
ⅲ、销售费用及管理费用
销售费用及管理费用除折旧摊销外主要为：职工薪酬、业务招待费、差旅费。各
期预测方法如下：职工薪酬具体由工资、福利、社保、公积金等构成，根据业务规模
由人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、预算的增长目标进行预
测；其他费用主要通过参考历年发生额及营业规模变化等因素进行预测。
ⅳ、折旧与摊销
固定资产、生产生物资产、无形资产、长期待摊费用，按照发行人执行的折旧或
摊销政策，以测算日相关资产原值、预计使用年限、净残值率等估算未来各期的折旧
额。
ⅴ、经营营运资本增加
经营营运资本增加额=当期经营营运资本-上期经营营运资本，发行人根据历年经
营营运资本与营业收入和成本费用的变动关系，分析各单位经营营运资本周 转情况，
确定经营营运资本与营业收入和成本费用的比例关系，再根据未来各期营业收入与成
本费用估算的情况，预测得到的各年度的经营营运资本增加额。
ⅵ、资本支出
在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合各单位历史年度资产更新和折旧
回收情况，预计未来资产更新改造支出。
91
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3、商誉减值测试情况
单位：万元
归属于少数股 包含完整商誉 资产组预计未
资产组账面价 是否
公司全称 商誉账面价值 东权益的商誉 的资产组账面 来现金流量现
值 减值
账面价值 价值 值
银祥肉业 24,836.11 22,862.13 9,798.06 57,496.30 60,206.60 否
湖北鑫成 2,528.65 8,334.15 5,556.10 16,418.89 17,139.01 否
佑康农业 22,162.99 3,070.41 2,950.00 28,183.40 36,818.63 否
江西赣达 1,050.00 2,995.97 1,997.31 6,043.28 6,228.83 否
吉林映山红 1,911.89 1,916.31 1,841.16 5,669.36 6,490.75 否
宜春佳绿 2,996.12 1,819.49 979.73 5,795.34 6,545.51 否
厦门绿德源 198.96 1,733.62 1,155.75 3,088.33 13,037.83 否
江西华杰 472.24 1,500.00 1,000.00 2,972.24 3,877.46 否
福建哈客 17,261.74 1,018.38 833.22 19,113.34 49,443.47 否
上表所列期末商誉金额大于 1,000.00 万元公司（占比 92.22%）均不存在减值情
况，其余公司商誉除青州傲华外不存在减值。青州傲华系租赁厂房及设备生 产禽料，
辐射的市场范围竞争较为激烈，整体盈利不佳，发行人拟关停青州傲华，对应商誉全
额计提减值准备。
（四）商誉减值的信息披露
发行人按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财
务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的规定，在财务报告
中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；
3、了解并评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；
92
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4、分析管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采 用的关键
假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
5、复核评价管理层预测时所使用的关键参数，包括但不限于：预测期、折现率、
收入增长率、毛利率等；
6、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所述
资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
7、检查发行人是否存在《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》中提示的问题。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人商誉减值测试过程、具体参数的
选择符合《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》规定，期末商誉减值准备计提充分。
问题 8：预付账款和其他非流动资产
申请人最近一年一期末预付账款、其他非流动资产大幅增加，其他非流动资产为
预付土地出让金、预付工程款、预付房屋及设备款预付其他长期资产款等。
请申请人补充说明：（1）最近一年一期末预付账款、其他非流动资产大幅增加的
原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或
潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一年一期末预付账款、其他非流动资产大幅增加的原因及合理性，是否
与发行人业务规模相匹配；
（一）最近一年一期末预付账款大幅增加的原因及合理性，是否与发行人业务规
模相匹配
最近一年一期末预付账款构成明细列示如下：
93
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单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
科目名称
期末余额- 增长幅度 期末余额 增长幅度 期末余额
预付货款 50,330.94 63.77% 30,731.88 517.91% 4,973.56
其中：饲养分部 5,725.79 -19.32% 7,096.73 625.10% 978.72
饲料分部 16,969.43 39.80% 12,138.12 452.97% 2,195.08
贸易分部 9,322.88 29.49% 7,199.88 300.05% 1,799.76
食品分部 18,312.84 326.16% 4,297.15 - -
预付租赁款 2,742.17 -74.87% 10,913.97 471.16% 1,910.83
预付其他款项 1,769.63 63.97% 1,079.27 -13.46% 1,247.10
合计 54,842.74 28.36% 42,725.12 425.43% 8,131.49
由上表可以见，最近一年一期预付账款主要由预付货款及预付租赁款构成，其中
预付租赁款主要系核算支付一年内的养殖场及设备的租赁款。
1、饲养分部
自 2018 年下半年非洲猪瘟疫情爆发以来，全国生猪存栏量下降明显。发行人积
极响应国家号召，加速养殖板块的布局，报告期内养殖规模保持快速增长。2019 年末
至 2021 年 3 月 31 日，饲养分部的总存栏量和总出栏量数据如下：
单位：头
项目 2021.3.31/2021 年 1-3 月 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度
总存栏量 1,279,536 963,832.00 298,768
总出栏量 534,591 1,346,277 659,382
由上表可见，发行人 2020 年及 2021 年第一季度生猪存栏及出栏量大幅增长。发
行人主要通过自建猪厂和租赁猪厂的模式扩展生猪养殖，采取自主养殖和“公司+农
场（农户）”放养相结合模式进行生猪育肥；2020 年末及 2021 年一季度末饲养分部预
付款项增加主要系为满足养殖规模快速增长，预付采购猪苗款增长所致；随着公司养
殖规模的扩大，预付租赁款 2020 年末较 2019 年末大幅增长，2021 年一季度末下降系
执行新租赁准则，将租赁期未结束且剩余租赁期超过 12 个月的经营租赁确认为使用
权资产所致。
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2、饲料分部
最近一年一期饲料分部预付货款大幅增加主要系猪饲料产能恢复和加大了 其他
料的业务扩展，饲料整体产量增加及原材料价格上涨所致，具体如下：
（1）发行人最近一年一期生猪养殖规模扩大和下游生猪存栏量的逐渐恢复，猪饲
料的内供及外销产量增加，另外发行人加大了禽料、水产料、反刍料等其他饲料的业
务拓展，综合导致对于原材料的需求增加，进而日常经营的预付货款增加。
2019 年至 2021 年 1-3 月发行人猪料和其他料产量情况如下：
单位：吨
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
猪料 527,060.00 1,317,207.00 1,037,892.00
其他料 175,739.00 782,421.00 397,216.00
合计 702,799.00 2,099,629.00 1,435,108.00
由上表可见，发行人 2020 年猪料及其他料的产量较 2019 年大幅增长，因此原材
料需求大幅增加，预付货款增长与业务规模增长趋同。
（2）最近一年一期主要原材料玉米、豆粕价格持续上涨，发行人结合对市场行情
的预判，提前备货保障生产，导致期末预付货款大幅增长。
2019 年 1 月至今，玉米和豆粕的价格走势图如下：
2019年至2021年6月全国玉米豆粕平均价（元/千克）
4.50
4.00
3.50
3.00
2.50
2.00
1.50
1.00
2019-01 2019-07 2020-01 2020-07 2021-01
豆粕价格 玉米价格
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数据来源：Wind 资讯
3、贸易分部
发行人借助饲料原料采购优势，涉及部分饲料原料贸易业务，主要系玉米、氨基
酸等原材料，贸易业务通常采取预付定金，款到发货的付款模式，最近一年一期发行
人贸易业务规模大幅增长，导致期末预付款项相应增加。2019 年至 2021 年 1-3 月贸
易分部的收入如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
贸易分部收入 27,592.74 141,206.44 17,758.63
4、食品分部
报告期内，发行人根据发展战略向下游生猪屠宰和食品加工产业布局，2020 年成
立了食品产业总部。2020 年末预付款项主要系购买国储肉、进口猪肉及其他日常预付
结算的货款，2021 年第一季度末预付款项大幅增长，主要原因系 2021 年初由于全球
性集装箱短缺导致海运费用大涨，并结合对进口猪肉价格的走势预判，发行人于一季
度加大猪肉进口储备，由于进口贸易一般需要预付定金，且货到港前要付清全款，因
此导致预付货款大幅增长。
2019 年至 2021 年 3 月全国进口猪肉总量波动如下：
鲜、冷、冻猪肉进口数量（单位：吨）
600,000
500,000
400,000
300,000
200,000
100,000
0
数据来源：同花顺
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由上表可见，2019 年以来全国进口猪肉总量呈波动上升趋势，尤其 2020 年 12 月
及 2021 年 3 月份上升较为明显，发行人业务情况与行业波动趋势相匹配。
5、同行业公司预付款项占总资产的比例情况
公司简称 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
新希望 3.81% 2.88% 1.00%
温氏股份 1.33% 1.56% 0.47%
正邦科技 8.84% 5.50% 2.93%
大北农 2.40% 1.97% 0.81%
禾丰牧业 3.26% 3.13% 2.43%
唐人神 4.75% 4.48% 2.54%
牧原股份 1.76% 2.03% 0.96%
天邦股份 0.80% 0.72% 0.75%
金新农 3.71% 2.40% 2.30%
行业平均值 3.41% 2.74% 1.58%
傲农生物 3.50% 3.55% 1.65%
数据来源：上市公司定期报告
由上表可见，发行人预付款项占总资产比重与同行业可比上市公司基本趋同。
综上，结合发行人业务规模发展及增长情况分析，最近一年一期预付款项大幅增
长的原因合理，与发行人业务规模相匹配，与行业情况趋同。
（二）最近一年一期末其他非流动资产大幅增加的原因及合理性，是否与发行人
业务规模相匹配
最近一年一期末其他非流动资产构成明细列示如下：
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
行业类别
期末余额 增长幅度 期末余额 增长幅度 期末余额
饲养分部 26,431.58 50.98% 17,506.69 150.43% 6,990.59
饲料分部 15,963.09 315.87% 3,838.51 187.48% 1,335.23
其他分部 2,870.98 840.72% 305.19 20.19% 253.93
合计 45,265.65 109.08% 21,650.39 152.34% 8,579.75
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由上表可以见，其他非流动资产期末余额主要系由饲养分部和饲料分部构成。
1、饲养分部最近一年一期末其他非流动资产构成明细如下：
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
期末余额 增长幅度 期末余额 增长幅度 期末余额
预付土地出让金 1,018.45 5.19% 968.19 - -
预付工程款、设备款 14,026.52 103.01% 6,909.34 530.34% 1,096.13
未实现售后回租损益 6,263.41 -1.83% 6,380.41 127.47% 2,804.92
预付其他款项 5,123.20 57.70% 3,248.75 5.15% 3,089.54
合计 26,431.58 50.98% 17,506.69 150.43% 6,990.59
发行人积极布局生猪养殖业务，加大生猪养殖基地的建设，养殖公司从 2019 年
末的 61 家增加至 2020 年末的 134 家，由于养殖场建设及设备采购通常需要根据合同
要求进行预付款项，因此导致最近一年一期饲养分部预付工程款、设备款及其他长期
资产大幅增加，未实现售后租回损益 2020 年末较 2019 年末大幅度增加系养殖规模不
断发展新增融资租赁所致。
饲养分部的其他非流动资产与在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
在建工程-生猪养殖建设项目 150,950.53 114,906.36 66,608.17
其他非流动资产-饲养分部 19,149.72 10,158.09 4,185.67
注：上表中其他非流动资产不包含未实现售后租回损益、预付土地出让金。
由上表可见，发行人饲养分部其他非流动资产的波动与生猪养殖项目工程建设规
模相匹配。
2、饲料分部最近一年一期末其他非流动资产构成明细如下：
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
期末余额 增长幅度 期末余额 增长幅度 期末余额
预付土地出让金 2,308.15 118.38% 1,056.94 62.18% 651.69
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2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
期末余额 增长幅度 期末余额 增长幅度 期末余额
预付工程款、设备款 6,311.84 189.14% 2,182.98 398.36% 438.03
未实现售后回租损益 5.27 -5.05% 5.55 -97.38% 212.23
预付其他款项 7,337.83 1137.32% 593.04 1681.97% 33.28
合计 15,963.09 315.87% 3,838.51 187.48% 1,335.23
最近一年一期随着发行人养殖规模大幅增长，为满足内供需求及填补基地空白配
套猪饲料项目，另外发行人加大了禽料、水产料、反刍料等其他饲料的业务拓展，增
加了饲料分部的厂房、设备投入，导致预付土地、工程及设备款大幅增加。
2021 年期末预付其他款项较 2020 年末大幅增加，系由于发行人向中国华融资产
管理股份有限公司湖北省分公司购买湖北宝迪农业科技有限公司不良债权（该债权的
抵押资产为土地 264,382.90 平方米，屠宰相关房产 20 项合计 63,208.82 平方米），标
的债权本息总额 1.85 亿元，标的债权的转让价款为 6,300 万元。公司在安陆已布局一
定规模的饲料和养殖业务，出于产业链发展考虑，寻求合适的产业资源配套，经了解
和调查，已依法通过公开挂牌竞价获得该债权包之债权，未来发行人当地子公司拟依
法通过参与司法拍卖争取竞买取得该等抵押资产产权并投入使用，用于公司产业链配
套发展。
饲料分部的其他非流动资产与在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
在建工程-饲料生产建设项目 33,399.32 19,214.83 3,537.96
其他非流动资产 7,349.67 2,776.02 471.31
注：上表中其他非流动资产不包含未实现售后租回损益、预付土地出让金；2021 年 3 月 31 日
其他非流动资产剔除了债权转让价款 6300 万元。
由上表可见，发行人饲料分部其他非流动资产的波动与饲料项目工程建设规模相
匹配。
综上，结合发行人养殖业务和饲料业务的资本投入情况分析，最近一年一期其他
非流动资产大幅增长的原因合理，与发行人业务规模相匹配。
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二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例
等补充说明上述情形是否构成资金占用。
发行人关联交易已按照法律、法规、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《关联交易管理办法》等对关联交易履行了有效的审批程序，并将相关信息及
时披露。
最近一年一期末预付款项和其他非流动资产大幅增长与发行人业务规模发 展相
匹配，发行人结合交易事项、预付对象、预付内容、付款方式及行业惯例和期后结转
情况等，对是否构成资金占用情况进行了自查，选取最近一年一期末前二十大采购货
款供应商（期末占比 58.29%、46.77%）及前十大非流动资产供应商（期末占比 47.67%、
44.03%）列示如下：
（一）预付账款
1、2021 年 3 月 31 日，预付账款前二十大供应商具体构成如下：
单位：万元
序 预付款余 占预付账款期 主要采购 期后结转金 期后结转 是否为
供应商名称 付款方式
号 额 末余额比例 产品 额 比例 关联方
湖北惠泽生物科技
1 6,531.01 11.91% 饲料 先款后货 6,531.01 100.00% 否
股份有限公司
江西赣达牧业有限
2 2,861.42 5.22% 饲料 先款后货 2,861.42 100.00% 否
公司
厦门鑫东灵贸易有 先预付 20%货款，船
3 2,429.38 4.43% 冻猪肉 2,429.38 100.00% 否
限公司 到港前付余款
厦门市灿禾贸易有
4 1,779.18 3.24% 冻猪肉 先款后货 1,779.18 100.00% 否
限公司
广东广商物流园投 合同约定日期前预付
5 1,763.88 3.22% 冻猪肉 1,763.88 100.00% 否
资发展有限公司 全款
清远市润南食品有 冻猪六分 合同约定日期前预付
6 1,566.71 2.86% 1,566.71 100.00% 否
限公司 体 全款
厦门恒沃贸易有限 先预付 20%货款，船
7 1,561.25 2.85% 冻猪肉 1,561.25 100.00% 否
公司 到港前付余款
预付 10%的履约保证
大连象屿农产有限
8 1,489.44 2.72% 大麦 金；后续分批提货分 1,489.44 100.00% 否
公司
批付款
农安华粮哈拉海中
9 1,370.83 2.50% 玉米 先款后货 1,370.83 100.00% 否
转库有限公司
100
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序 预付款余 占预付账款期 主要采购 期后结转金 期后结转 是否为
供应商名称 付款方式
号 额 末余额比例 产品 额 比例 关联方
吉林农安中谷粮库
10 1,269.10 2.31% 玉米 先款后货 696.75 54.90% 否
有限公司
中粮肉食(北京）
11 2,145.30 3.91% 国储肉 先款后货 2,145.30 100.00% 否
有限公司
中民环宇材料贸易 冻猪六分
12 1,096.83 2.00% 先款后货 997.24 90.92% 否
有限公司 体
福建星特贸易有限 预付 50%货款，款到
13 961.00 1.75% 饲料 961.00 100.00% 否
公司 发货
江西华杰牧业有限
14 864.45 1.58% 饲料 先款后货 864.45 100.00% 否
公司
合同签订后预付 12%
长春大北农贸易有
15 782.64 1.43% 玉米 定金；出库按照批次 - - 否
限公司
数量全款到发货
农安华粮粮食中转
16 758.21 1.38% 玉米 先款后货 418.50 55.20% 否
库有限公司
河南乾易睐商贸有
17 721.72 1.32% 冻猪肉 先款后货 721.72 100.00% 否
限公司
中国供销粮油有限 糙米混合
18 691.07 1.26% 款到发货 612.09 88.57% 否
公司 物等原料
涿州市汪记生猪屠
19 677.56 1.24% 猪肉产品 先款后货 677.56 100.00% 否
宰有限公司
广东省广弘食品集 冻猪六分
20 644.36 1.17% 款到发货 644.36 100.00% 否
团有限公司 体
合计 31,965.34 58.29% - - 30,092.07 94.14% -
由上表可见，预付款项前二十大供应商均非关联方，交易内容主要系采 购玉米、
猪肉、饲料成品等，约定的付款方式主要是款到发货，其中①发行人采购玉米主要为
在原料行情看涨时，通过《采购定价单》支付履约保证金提前锁定玉米采购价，后续
按照需求逐步提货，该结算符合行业惯例；②发行人采购猪肉主要为先款后货，期后
基本已到货，这与行业的结算习惯相吻合；③发行人采购饲料成品主要系禽料和水产
料，禽料及水产料业务处于扩张期，部分区域公司自建工厂受制于辐射半径暂时无法
覆盖，因此在扩张期采用轻资产运营模式，该部分区域饲料采用合作外购方式，由于
生产方需要提前采购原料等，因此结算方式通常采取先款后货，期后大部分 已到货。
由上表可见，前二十大预付款项期后结转比例为 94.14%，期后结转比例较低的主
要系发行人与吉林农安中谷粮库有限公司、长春大北农贸易有限公司、农安华粮粮食
中转库有限公司签订的玉米采购，通过《采购定价单》支付履约保证金锁定玉米采购
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价，合同约定提货截至日为 2021 年 8 月 31 日，发行人对玉米行情看涨，因此截至本
回复出具之日尚未全部提货。
2、2020 年 12 月 31 日，预付账款前二十大供应商具体构成如下：
单位：万元
序 预付款余 占预付账款期 主要采购 期后结转金 期后结转 是否为
供应商名称 付款方式
号 额 末余额比例 产品 额 比例 关联方
湖北惠泽生物科技
1 4,178.50 9.78% 饲料 先款后货 4,178.50 100.00% 否
股份有限公司
江西赣达牧业有限
2 2,501.09 5.85% 饲料 先款后货 2,501.09 100.00% 否
公司
厦门鑫东灵贸易有 先预付 20%货款，船
3 1,939.90 4.54% 冻猪肉 1,939.90 100.00% 否
限公司 到港前付余款
湖北雪生农业发展 养殖场租 每年预付下一年度租
4 1,224.81 2.87% 1,224.81 100.00% 否
有限公司 赁费 金
福建星特贸易有限 预付 50%货款，款到
5 961.00 2.25% 饲料 961.00 100.00% 否
公司 发货
中化粮谷（江苏） 定向饲料
6 799.19 1.87% 先款后货 799.19 100.00% 否
粮油有限公司 稻谷
射阳口达牧业有限 养殖场租 每年预付下一年度租
7 725.33 1.70% 725.33 100.00% 否
公司 赁费 金
贵州七环现代农业 养殖场租 每年预付下一年度租
8 716.49 1.68% 716.49 100.00% 否
发展有限公司 赁费 金
安福县禧鼎农牧有 养殖场租 每年预付下一年度租
9 678.34 1.59% 678.34 100.00% 是
限公司 赁费 金
井研县荣凯贸易有
10 660.00 1.54% 猪苗采购 先款后货 660.00 100.00% 否
限公司
预付 10%的履约保证
大连象屿农产有限
11 652.30 1.53% 大麦 金；后续分批提货分 652.3 100.00% 否
公司
批付款
吉安市青原区禧鼎 养殖场租 每年预付下一年度租
12 614.50 1.44% 614.5 100.00% 是
农牧有限公司 赁费 金
吉林农安中谷粮库
13 591.04 1.38% 玉米 先款后货 591.04 100.00% 否
有限公司
盐山县源丰牧业有 养殖场租 每年预付下一年度租
14 590.33 1.38% 590.33 100.00% 否
限责任公司 赁费 金
曲阳县瑞达农业开 养殖场租 每年预付下一年度租
15 563.98 1.32% 563.98 100.00% 是
发有限公司 赁费 金
青岛宏和饲料有限 玉米蛋白
16 551.22 1.29% 先款后货 551.22 100.00% 否
公司 粉
17 ED&FM anFeedimp 527.71 1.24% Sugar Beet L/C 527.71 100.00% 否
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序 预付款余 占预付账款期 主要采购 期后结转金 期后结转 是否为
供应商名称 付款方式
号 额 末余额比例 产品 额 比例 关联方
exB.V. Pulp
Pellets ,un
molassed,i
n bulk
江西华杰牧业有限
18 514.55 1.20% 饲料 先款后货 514.55 100.00% 否
公司
泰和县茂源生态养 养殖场租 每年预付下一年度租
19 499.50 1.17% 499.5 100.00% 否
殖有限公司 赁费 金
农安华粮哈拉海中
20 493.56 1.16% 玉米 先款后货 493.56 100.00% 否
转库有限公司
合计 19,983.35 46.77% - - 19,983.35 100.00% -
由上表可见，预付款项前二十供应商交易内容主要系养殖场租赁费、采 购玉米、
大麦等原料、饲料成品、冻猪肉等；采购的付款方式主要系先款后货，期后已全部结
转。其中：①养殖场租赁款主要系预付下一年度的租金，符合行业结算习惯，2021 年
由于执行新租赁准则，将租赁期未结束且剩余租赁期超过 12 个月的经营租赁确认为
使用权资产，因此预付租赁款期后均已结转；②进口冻猪肉主要为先款后货，期后基
本已到货，这与行业的结算习惯相吻合；采购玉米及饲料成品，原因同上表 2021 年 3
月 31 说明。
上表中，吉安市青原区禧鼎农牧有限公司、安福县禧鼎农牧有限公司、曲阳县瑞
达农业开发有限公司均系联营企业禧鼎科技集团有限公司（以下简称“禧鼎集团”）控
制的公司。发行人与禧鼎集团开展投资合作，由禧鼎集团负责投资建设养殖基地，建
成后租赁给发行人使用，租赁定价参照市场价格，不构成关联方资金占用。
综上，最近一年一期发行人预付款项主要系采购玉米、猪肉、饲料成品及预付养
殖场租金，这与最近一年一期玉米价格持续上涨、国家进口猪肉总量上升、发行人大
力拓展禽料及水产料业务、积极布局生猪养殖业务等行业背景及公司战略相吻合，交
易内容以及付款方式符合行业惯例，期后大部分已结转，不存在关联方资金占用情况。
（二）其他非流动资产
1、2021 年 3 月 31 日，其他非流动资产前十大供应商具体构成如下：
单位：万元
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序 占其他非流 期后结 是否为
供应商名称 期末余额 采购内容 付款方式
号 动资产比例 转金额 关联方
中国华融资产管 购买湖北宝迪农业
协议签订之日起 3 个工作日内支付
1 理股份有限公司 6,312.60 16.19% 科技有限公司债权 - 否
全部转让价款
湖北省分公司 款
江西泰和建材建
吉安傲福 7500 头 合同签订之日起 3 日内，按合同金
2 筑安装工程总公 2,863.27 7.34% 340.00 否
母猪场土建项目 额 90%预付工程款
司
漳州市芗城区财 合同签订之日起 30 日内，一次性付
3 2,405.05 6.17% 土地出让金 - 否
政局 清土地使用权出让价款。
新乐市公共资源 合同签订之日起 30 日内，一次性付
4 1,520.00 3.90% 土地出让金 - 否
交易中心 清土地使用权出让价款。
合同签订后预付合同总价的 20%作
兰州正大食品有
5 1,081.63 2.77% 种猪采购款 为定金；拉猪前 3 日内支付当批全 1,081.63 否
限公司
部货款及运费。
合同签订后支付合同金额的 50%；
吉水傲诚栏位系
发货前支付合同金额的 30%货款；
858.00 2.20% 统、舍内水路系统 - 否
验收合格后支付 15%合同价款；剩
等设备合同
余 5%质保金待质保期满支付
合同签订后支付 30%货款作为定
瑞金养宝栏位设备 金；发货前支付 60%货款；设备安
91.64 0.23% 91.64 否
采购合同 装调试完毕验收合格后支付 7%货
款；剩余 3%货款于质保期满后支付
合同签订后支付 30%货款作为定
江西增鑫科技股 泰和养宝栏位设
6 金；发货前支付 60%货款；设备安
份有限公司 44.93 0.12% 备、环控设备等设 - 否
装调试完毕验收合格后支付 7%货
备合同
款；剩余 3%货款于质保期满后支付
合同签订后支付合同金额的 20%；
发货前支付合同金额 30%货款；发
泉 州 巫 湖 栏 位 系 货后按月结算当月养殖设备发货总
82.00 0.21% 统、舍内水路系统 额，累计结算合同价款不超过总金 82.00 否
等设备合同 额的 80%；验收合格后支付合同金
额的 15%；剩余 5%质保金待质保期
满支付
供应商交付设计草图前，支付合同
总价 30%；公司提取设备前，支付
吉安傲农金属筒仓
924.00 2.37% 合同总价的 50%，设备试产后支付 924.00 否
成套设备
合同总价的 15%，余款待质保期满
溧阳市储丰钢板
后支付。
7 仓设备制造工程
供应商交付设计草图前，支付 10 万
有限公司
元；公司通知设备制造前支付 60 万
山东傲农金属筒仓
125.23 0.32% 元；公司提取设备前支付 450 万元； 125.23 否
成套设备
设备试产后支付 50 万元，余款待质
保期满后支付。
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序 占其他非流 期后结 是否为
供应商名称 期末余额 采购内容 付款方式
号 动资产比例 转金额 关联方
厦门嘉烨兴生猪生
福建闽东建工投
8 849.57 2.18% 态养殖改扩建项目 分段支付；按工程节点支付工程款 849.57 否
资有限公司
土建工程
吉水傲诚螺田生态 合同签订后预付 50%货款，发货前
青岛南牧机械设 循 环 养 殖 小 区 项 支付 30%货款；验收合格后支付
9 720.00 1.85% - 否
备有限公司 目：购买环控系统、 15%货款，剩余 5%质保金自验收合
料线系统等设备 格后 1 年期满支付。
四川鑫瑞业建筑 四川新泽希二期
10 713.05 1.83% 分段支付；按工程节点支付工程款 713.05 否
工程有限公司 2400 头土建项目
合计 18,590.97 47.67% - - 4,207.12 -
注：1、占其他非流动资产比例=期末余额/（其他非流动资产-未实现售后回租损益）；
2、江西泰和建材建筑安装工程总公司合同约定付款方式系预付 90%工程款，系由于 2020 年
底双方签订合同期间，钢材价格直线上涨，公司为锁定合同包干价格同意先预付工程款。
由上表可以见，其他非流动资产前十大供应商均非关联方，除中国华融资产管理
股份有限公司湖北省分公司系以完善公司产业链配套发展为目的而购买债权所 预付
款外，其余供应商交易内容主要系土建及设备安装、土地出让、购买种猪等，一般根
据约定需要分批分段付款，符合行业惯例。
2、2020 年 12 月 31 日，其他非流动资产前十大供应商具体构成如下：
单位：万元
序 占其他非流 期后结转 是否为
供应商名称 期末余额 采购内容 付款方式
号 动资产比例 金额 关联方
合同签订后预付合同总价的 20%作
兰州正大食品
1 1,200.00 7.86% 种猪采购款 为定金；拉猪前 3 日内支付当批全部 1,200.00 否
有限公司
货款及运费。
合同签订后预付合同金额的 30%；发
货前支付合同金额的 30%；发货后按
广西柯新源环控、
青岛赛美畜牧 月结算当月养殖设备发货总额，累计
2 950.00 6.22% 过滤、料线系统等 950.00 否
工程有限公司 结算合同价款不超过总金额的 80%；
设备合同
验收合格后支付合同金额的 15%；剩
余 5%质保金待质保期满支付
105
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序 占其他非流 期后结转 是否为
供应商名称 期末余额 采购内容 付款方式
号 动资产比例 金额 关联方
合同签订后预付合同金额的 20%；发
货前支付合同金额的 30%；发货后按
吉安傲宝养殖机械 月结算当月养殖设备发货总额，累计
50.00 0.33% 50.00 否
主设备 结算合同价款不超过总金额的 80%；
验收合格后支付合同金额的 15%；剩
余 5%质保金待质保期满支付
合同签订后预付合同金额的 40%；发
江苏华丽智能 厦门嘉烨兴养殖机 货前支付合同金额的 20%；发货后按
3 科技股份有限 874.29 5.73% 械栏位、自动饲喂 月结算当月养殖设备发货总额；验收 874.29 否
公司 系统等设备采购 合格后支付合同金额的 15%；剩余
5%质保金待质保期满支付
惠民县和汇农 原起租时间为 2020 年 10 月，因产线
4 牧科技有限公 663.75 4.35% 养殖场租赁 改造起租时间约定为 2021 年 5 月， 663.75 否
司 按期支付租金
厦门嘉烨兴生猪生
福建闽东建工
5 597.65 3.92% 态养殖改扩建项目 分段支付；按工程节点支付工程款 597.65 否
投资有限公司
土建工程
先预付款项，后陆续办理土地流转手
6 盛建平 563.61 3.69% 代办土地流转款 （注） 否
续
屏南县自然资 2020 年 9 月 6 日前支付 330.5 万；
7 547.83 3.59% 土地出让金 547.83 否
源局 2021 年 2 月 6 日之前支付 330.5 万
交货日期：2021 年 6 月至 2021 年 8
武汉市江夏区
购买怀孕母猪 4500 月；结算方式：预付定金 500 万元；
8 金龙畜禽有限 500.00 3.28% 500.00 否
头 提货前需预付提货数量的合同 基础
责任公司
款
环石农牧设备 合同签订后支付合同总价 30%；发货
厦门嘉烨兴漏缝地
9 （上海）有限 414.14 2.71% 前支付合同总价的 50%；验收合同后 414.14 否
板采购安装
公司 支付尾款
福建萌宝生态 协议生效后，支付股权转让款 260 万
10 农业科技有限 360.00 2.36% 股权转让款 元；股权转让工商变更完成后，支付 360.00
公司 剩余股权转让款 100 万元
合计 6,721.27 44.03% - - 6,157.66 -
注 1：由于土地流转涉及当地多个村委，办理手续流程较繁琐，因此截至 2021 年 6 月 30 日
尚未办理完成。
由上表可以见，其他非流动资产前十大供应商均非关联方，交易内容主要系土建
及设备安装、土地出让、土地流转、种猪采购等，一般根据约定需要分批分 段付款，
符合行业惯例。
综上，最近一年一期发行人其他非流动资产主要系支付的土地出让金、土建工程
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及设备采购、种猪采购等款项，这与发行人最近一年一期加大生猪养殖基地的建设情
况相吻合，不存在关联方交易，符合行业惯例，不存在关联方资金占用情况。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈公司采购及工程部负责人，了解行业环境并结合发行人的业务情况分析最
近一年一期预付账款、其他非流动资产大幅增加的原因和合理性，对比同行业可比上
市公司增长是否一致；
2、获取并检查发行人报告期间的股东会、董事会及关联交易相关文件及公告，复
核是否存在关联方资金占用的情况；
3、在国家企业信息公示系统中对最近一年一期预付账款前二十大供应商、其他非
流动资产前十大供应商及其他关注的供应商信息进行核查，检查是否与发行人存在关
联关系；
4、选取最近一年一期预付账款前二十大供应商、其他非流动资产前十大供应商，
其余关注采购内容及期后结转比例较低的供应商，取得采购合同、租赁合同、土地流
转协议、股权转让协议等，检查其交易内容及付款方式，是否符合行业惯例；获取相
关期后采购入库单据及租赁摊销表、工程进度表、结算单等，检查预付款项的期后结
转情况和尚未结转的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人最近一年一期期末预付账款、其他非流动资产大幅增加的原因系发行人
业务快速发展所致，原因合理；最近一年一期预付账款、其他非流动资产与发行人业
务规模相匹配。
2、发行人最近一年一期末主要预付对象均为与发行人业务相关的供应商，发行人
预付款项具备商业实质，符合行业惯例，不存在关联方资金占用的情况。
107
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问题 9：在建工程
申请人最近一年一期末在建工程余额较大、增长较快。
请申请人补充说明最近一年一期末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查最近一年一期申请人在建工程转固是否及时准确并发
表明确意见。
回复：
一、最近一年一期末在建工程余额较大、増长较快的原因及合理性
（一）最近一年一期在建工程余额及增长情况
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
金额 较上期末变动比例 金额 较上期末变动比例 金额
195,675.70 32.02% 148,219.42 106.38% 71,819.51
注：上表所列在建工程金额包含工程物资。
最近一年一期在建工程增长较快主要原因包括：（1）受非洲猪瘟影响，全国生猪
存栏数量下降明显，发行人实行“饲料+养猪+食品”为主业的发展战略，叠加国家政
策支持，积极布局扩产生猪养殖业务，增加投建猪厂及配套饲料厂；（2）发行人加大
了禽料、水产料等饲料业务的拓展，新建饲料工厂及配套设备。
（二）最近一年一期发行人在建工程主要建设项目投入情况
1、饲料生产建设项目
最近一年及一期，饲料生产建设主要项目（截至 2021 年 3 月 31 日累计固定资产
投入金额大于 1,000.00 万元的项目）分年度投入情况如下：
单位：万元
2020 年度新 2021 年 1-3
工程名称 备注
增投资 月新增投资
新建工厂，购进先进的自动化饲 料生产
赣州傲农年产 10 万吨高效饲
526.40 129.62 设备，提高生产效能，替代原有租赁工厂
料项目
的产能
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2020 年度新 2021 年 1-3
工程名称 备注
增投资 月新增投资
怀化傲农年产 18 万吨乳猪奶 募投项目，填补基地空白，满足 怀化地
4,796.32 829.17
粉及高端生物饲料项目 区、湘西地区，黔东南地区饲料供应。
吉安傲农标准化厂房项目 2,120.81 600.00 供应集团饲料生产基地编织袋
江苏傲农年产 5 万吨水产饲料 募投项目，填补基地空白，满足后续当地
5,071.74 138.00
生产线（扩建）项目 水产料供应
新建工厂，购进先进的自动化饲 料生产
黔东南年产 24 万吨猪料项目 2,116.20 850.24
设备，增加市场辐射范围
新建工厂，购进先进的自动化饲 料生产
山东傲农高效饲料生产项目 1,785.19 1,015.96
设备，提高生产效能，满足内供需求
新建工厂，购进先进的自动化饲 料生产
宁德傲农高效生物饲料项目 33.08 1,245.44
设备，提高生产效能，满足内供需求
漳州傲农年产 6 万吨水产饲料 新增水产，购进生产设备，满足水产料供
1,703.12 4,353.62
项目 应
合计 18,152.86 9,162.05 -
由上表可知，最近一年及一期，发行人饲料生产建设情况与需求相吻合，主要满
足发行人养殖业务扩展的内供需求、填补基地空白、提高生产效能替换原有租赁工厂
及投建水产料等其他料。
2、生猪养殖建设项目
最近一年及一期，养殖基地生产建设主要项目（截至 2021 年 3 月 31 日累计固定
资产投入金额大于 1,000.00 万元的项目）分年度投入情况如下：
单位：万元
2020 年度新 2021 年 1-3
工程名称 备 注
增投资 月新增投资
安福金农生态养殖小区建设项目 3,517.47 - 猪场改扩建
山东滨州 10000 头母猪场项目（1250 头扩
12,067.86 1,344.22 募投项目-新建猪场
繁）
吉林农安 10000 头母猪场项目（100 头公
15,901.10 828.82 募投项目-新建猪场
猪）
福建永定 2600 头核心种猪场 10,971.30 163.27 新建猪场
柯新源广西武鸣 2500 头核心场 3,274.41 3,161.10 募投项目-新建猪场
贵州七环存栏 7500 头母猪项目 4,494.33 832.20 猪场改扩建
河南傲农现代 5000 头母猪项目 5,470.73 1,996.12 新建猪场
湖北傲农年存栏 12500 头商品母猪场 10,547.01 1,654.35 新建猪场
化州泰丰 4800 头母猪项目 4,541.73 813.56 新建猪场
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2020 年度新 2021 年 1-3
工程名称 备 注
增投资 月新增投资
吉安傲福年存 7500 头商品母猪场 1,552.40 767.87 新建猪场
吉安现代农业冠朝 8,400 头商品母猪场项目-
1,471.90 40.00 首发募投项目-新建猪场
3400 头母猪猪舍
吉安现代农业南溪 5000 头母猪项目 6,348.68 19.49 募投项目-新建猪场
吉水傲禧年存栏 10000 头商品母猪场 12,213.85 614.60 募投项目-新建猪场
曲濑保育育肥 26000 头场 5,166.63 - 募投项目-新建猪场
建德鑫欣育肥舍改造 270.52 63.14 猪场改扩建
江西永丰金博 5000 头母猪自繁自养项目 3,241.93 1,705.36 新建猪场
四川乐山井研 2500 头扩繁项目 4,680.52 - 募投项目-新建猪场
宁德大创 9250 头自繁自养商品猪项目 21,917.22 5,250.71 新建猪场
庆云傲农年存栏 10,000 头父母代母猪场项
1,942.07 - 募投项目-新建猪场
目
泉州巫湖年存栏 5000 头商品母猪 1,970.59 2,167.68 新建猪场
瑞金养宝改扩建工程 1,621.24 230.05 猪场改扩建
罗屋塘新建（24 栋）育肥 12000 头存栏 812.37 - 新建猪场
厦门嘉烨兴 5000 头母猪自繁自养项目 10,740.09 3,189.00 新建猪场
福建上杭下都 10000 头母猪场项目 13,327.87 1,420.10 募投项目-新建猪场
夹江县生猪养殖场二期工程 3,250.78 94.71 新建猪场
泰和富民 10000 头商品母猪 8,084.83 4,017.01 募投项目-新建猪场
泰和绿泰源 2.4 万头育肥保育项目 1,444.71 387.35 新建猪场
檀湾村桃花岛壹万头母猪场+（保育、育肥
3,002.72 3,418.21 新建猪场
8000 头）
襄阳傲新梨园村傲新生猪养殖项目 1,450.33 - 募投项目-新建猪场
佑康农业镇雄林口 5600 头母猪扩繁场自繁
2,284.65 - 新建猪场
自养项目
漳浦赵木兰官浔 2000 头扩繁母猪场 3,821.49 6.50 新建猪场
漳州傲华年存 1 万头商品母猪 8,257.53 1,961.32 募投项目-新建猪场
福建诏安 10000 头母猪场项目 10,256.07 661.19 募投项目-新建猪场
吉安傲宝年存栏 1000 头公猪 - 2,282.17 新建猪场
四川阿坝茂县川傲种猪扩繁项目 1,024.58 2,190.50 新建猪场
屏南县路下乡（一期）7500 头母猪场+（育
2,939.92 2,718.68 新建猪场
肥 12000 头）
上杭傲农年产 5000 头扩繁母猪场 4,315.72 - 募投项目-新建猪场
上杭傲农上杭槐猪产业综合开发项目-500 头
1,738.62 - 募投项目-新建猪场
槐猪原种场
合计 209,935.77 43,999.28
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由上表可见，最近一年及一期，发行人养殖项目的投入大幅增加，与行业发展及
发行人近年来加大养殖板块投入的战略布局相吻合。
（三）同行业可比上市公司同期在建工程余额及增长情况
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31
项目 较上期末变动 较上期末变动
金额 金额 金额
比例 比例
新希望 1,416,037.54 28.66% 1,100,646.65 131.91% 474,595.93
温氏股份 868,759.93 1.22% 858,247.27 184.98% 301,156.28
正邦科技 252,157.11 111.41% 119,274.09 -67.75% 369,841.10
大北农 175,277.89 26.90% 138,122.09 218.03% 43,430.83
禾丰牧业 23,952.85 -25.82% 32,289.52 34.53% 24,001.29
唐人神 146,493.95 27.08% 115,281.09 143.95% 47,255.96
牧原股份 1,601,083.76 7.93% 1,483,485.24 72.52% 859,885.81
天邦股份 116,831.84 24.89% 93,544.40 57.48% 59,400.30
金新农 63,703.06 15.29% 55,255.01 8.86% 50,757.68
平均值 - 24.17% - 87.17% -
傲农生物 195,675.70 32.02% 148,219.42 106.38% 71,819.51
由上表可知，最近一年及一期，发行人在建工程增长情况与同行业可比上市公司
平均水平趋同；近年来受非洲猪瘟影响导致全国生猪存栏下降明显，规模企业基于资
金实力、生物安全防控技术、抗风险能力等优势，叠加国家政策支持，加大了猪场建
设布局。
（四）最近一年一期末在建工程余额较大合理性
1、报告期内发行人在建工程主要建设项目建设时间及进度
发行人建设项目具体有以下类型：饲料生产基地的新建、改扩建及猪场的新建及
改扩建，建设周期因建设内容的不同而存在一定的差异：（1）新建猪场建设周期通常
为 1 年（不含前期准备时间）；（2）新建饲料项目涉及土建工程、设备安装，相应建设
周期较长，一般为 1-2 年（不含前期准备时间）；（3）扩建或猪场改造项目通常在原工
厂或原猪场周边，只需增加部分新增工程及设备即可，因此建设周期较短，一般在 1
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年以内（不含前期准备时间）。
2、在建工程余额较大的合理性
最近两年及一期发行人各项目陆续进行投建开工及陆续完工，各期汇总情况如下：
单位：万元
年度 年初余额 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末余额
2019 年度 29,645.82 83,037.87 40,182.91 681.28 71,819.51
2020 年度 71,819.51 258,724.34 181,151.35 2,308.77 147,083.72
2021 年 1-3 月 147,083.72 62,363.88 14,727.38 470.76 194,249.45
合计 - 404,126.09 236,061.64 3,460.81 -
注：1、其他减少主要系转入长期待摊的项目；2、上表所列在建工程余额不含工程物资。
由上表可见，2019 年至 2021 年 3 月份发行人累计投建 404,126.09 万元，两年及
一期时间累计完工结转金额 239,522.45 万元，整体周转时间与在建工程建设周期 1-2
年左右相吻合。年度间因不同项目的陆续投建和完工，导致在建工程期末余额存在一
定的波动，在建工程期末余额具备合理性。
二、最近一年一期发行人主要在建工程投入及转固情况
（一）发行人在建工程转固时点和依据
根据《企业会计准则第 4 号一固定资产》及《<企业会计准则第 4 号一固定资产>
应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用
状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资
产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。
发行人在建工程主要系饲料生产基地及猪场新建、扩建项目等工程，可以分为在
建厂房（猪场）及在建安装设备等，核算内容通常包括的厂房造价、设备购 买价款、
安装费用及达到预定可使用状态前发生的其他费用等。在建工程转固时点为达到预定
可使用状态时，转入固定资产次月开始按照折旧政策计提折旧；在建厂房及车间工程
转固依据为工程验收报告，在建安装设备转固依据为设备安装调试验收报告。
（二）发行人最近一年一期在建工程项目投入及转固情况
最近两年及一期各主要项目（截至 2021 年 3 月 31 日累计在建工程投入金额大于
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1,000.00 万元的项目）开工建设时间及进度如下：
单位：万元
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2020 年度 2021 年 1-3 月
工程立项名称 转入固定 转入固定 其他减 开工时间 转固时间/进度
期初 本年增加 其他减少 期末 本年增加 期末
资产 资产 少
安福金农生态养殖小区建 2020 年 1 月企业合并 2020 年 1 月、2020 年 12 月陆
- 3,517.47 3,517.47 - - - - - -
设项目 转入 续完工转固
山东滨州 10000 头母猪场
- 12,067.86 - - 12,067.86 1,344.22 156.80 - 13,255.28 2020 年 4 月 完工进度 70%
项目（1250 头扩繁）
吉林农安 10000 头母猪场
- 15,901.10 77.75 - 15,823.35 828.82 - - 16,652.17 2020 年 4 月 完工进度 95%
项目（100 头公猪）
福建永定 2600 头核心种 2020 年 6 月、9 月部分完工转
4,629.72 10,971.30 15,174.38 - 426.64 163.27 335.78 - 254.13 2019 年 9 月
猪场 固，剩余部分完工进度 98%
赣州傲农年产 10 万吨高 2017 年 8 月开始前期
1,140.94 526.40 - - 1,667.34 129.62 - - 1,796.96 完工进度 92%
效饲料项目 工程并陆续动工
柯新源广西武鸣 2500 头
- 3,274.41 - - 3,274.41 3,161.10 - - 6,435.51 2020 年 4 月 完工进度 90%
核心场
贵州七环存栏 7500 头母 2020 年 6 月、2020 年 12 月部
360.52 4,494.33 3,505.41 - 1,349.44 832.20 - - 2,181.64 2020 年 5 月
猪项目 分完工，剩余工程进度 92%
河南傲农现代 5000 头母 2020 年 6 月部分完工，剩余工
4,052.65 5,470.73 9,309.73 140.00 73.65 1,996.12 33.63 - 2,036.14 2019 年 10 月
猪项目 程进度 35%
湖北傲农年存栏 12500 头 2020 年 5 月、12 月部分完工，
12,933.08 10,547.01 22,708.34 - 771.75 1,654.35 - - 2,426.11 2019 年 1 月
商品母猪场 剩余工程进度 30%
化州泰丰 4800 头母猪项 2020 年 3 月合并增加、 2020 年 6 月部分完工转固，剩
- 4,541.73 1,763.75 0.50 2,777.48 813.56 - - 3,591.03
目 2020 年 7 月 余部分完工进度 70%
114
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2020 年度 2021 年 1-3 月
工程立项名称 转入固定 转入固定 其他减 开工时间 转固时间/进度
期初 本年增加 其他减少 期末 本年增加 期末
资产 资产 少
怀化傲农年产 18 万吨乳
猪奶粉及高端生物饲料项 45.79 4,796.32 - - 4,842.11 829.17 - - 5,671.28 2020 年 6 月 完工进度 96%
目
吉安傲福年存 7500 头商
- 1,552.40 24.00 - 1,528.40 767.87 - - 2,296.27 2020 年 11 月 完工进度 25%
品母猪场
2020 年 12 月部分完工转固，剩
吉安傲农标准化厂房项目 697.64 2,120.81 115.86 9.58 2,693.02 600.00 - - 3,293.02 2019 年 12 月
余工程进度 85%
吉安现代农业冠朝 8,400 2019 年 10 月、12 月;2020 年 6
头商品母猪场项目-3400 1,254.39 3,620.26 4,806.05 - 68.60 40.00 108.00 - 0.60 2018 年 1 月 月、2021 年 2 月分批完工，剩
头母猪猪舍 余部分完工 95%
2020 年 7 月、2020 年 12 月、
吉安现代农业南溪 5000
1,127.30 4,200.32 3,096.69 - 2,230.93 19.49 25.55 - 2,224.86 2019 年 3 月 2021 年 3 月部分完工转固，剩
头母猪项目
余部分进度 96%
吉水傲禧年存栏 10000 头 2020 年 10 月、12 月部分完工
2,009.76 12,213.85 14,173.98 - 49.63 614.60 - - 664.23 2019 年 8 月
商品母猪场 转固，剩余工程进度 98%
曲濑保育育肥 26000 头场 2,932.10 5,166.63 7,996.45 102.27 - - - - - 2019 年 8 月 2020 年 12 月
2020 年 6 月、7 月、10 部分完
建德鑫欣育肥舍改造 4,341.65 270.52 4,530.76 - 81.41 63.14 11.95 - 132.60 2019 年 11 月 工 转 固 ， 剩 余 部 分完工进度
95%
江苏傲农年产 5 万吨水产 2020 年 12 月部分完工，剩余工
1,176.66 5,071.74 120.00 - 6,128.39 138.00 - - 6,266.39 2019 年 8 月
饲料生产线（扩建）项目 程进度 97%
115
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2020 年度 2021 年 1-3 月
工程立项名称 转入固定 转入固定 其他减 开工时间 转固时间/进度
期初 本年增加 其他减少 期末 本年增加 期末
资产 资产 少
江西永丰金博 5000 头母 2021 年 2 月、2021 年 3 月部分
- 3,241.93 - - 3,241.93 1,705.36 2,568.93 - 2,378.36 2020 年 3 月
猪自繁自养项目 完工，剩余工程进度 80%
四川乐山井研 2500 头扩
767.21 4,680.52 5,447.73 - - - - - - 2019 年 1 月 2020 年 9 月、11 月陆续完工
繁项目
宁德大创 9250 头自繁自 2020 年 12 月部分完工，剩余工
- 21,917.22 10,710.61 58.68 11,147.93 5,250.71 - - 16,398.64 2020 年 2 月
养商品猪项目 程进度 90%
黔东南年产 24 万吨猪料
- 2,116.20 9.00 - 2,107.20 850.24 - - 2,957.44 2020 年 8 月 完工进度 86%
项目
庆云傲农年存栏 10,000 头 主要在 2020 年 3 月、6 月分批
10,692.74 1,942.07 12,292.83 341.99 - - - - - 2018 年 11 月
父母代母猪场项目 完工转固
泉州巫湖年存栏 5000 头
- 1,970.59 - - 1,970.59 2,167.68 - - 4,138.27 2020 年 8 月 完工进度 75%
商品母猪
2020 年 11 月、2021 年 3 月部
瑞金养宝改扩建工程 - 1,621.24 271.49 - 1,349.75 230.05 1,092.05 - 487.74 2020 年 6 月
分转固，剩余工程进度 70%
罗屋塘新建（24 栋）育肥 2021 年 1 月、2021 年 3 月部分
- 812.37 - - 812.37 - 198.67 - 613.70 2020 年 6 月
12000 头存栏 转固，剩余工程进度 95%
厦门嘉烨兴 5000 头母猪 2020 年 12 月部分完工，剩余工
- 10,740.09 4,423.67 - 6,316.42 3,189.00 - - 9,505.43 2020 年 5 月
自繁自养项目 程进度 80%
山东傲农高效饲料生产项
- 1,785.19 - - 1,785.19 1,015.96 - - 2,801.15 2020 年 7 月 完工进度 78%
目
上杭傲农年产 5000 头扩
1,696.73 4,315.72 6,012.45 - - - - - - 2019 年 10 月 2020 年 12 月
繁母猪场
116
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2020 年度 2021 年 1-3 月
工程立项名称 转入固定 转入固定 其他减 开工时间 转固时间/进度
期初 本年增加 其他减少 期末 本年增加 期末
资产 资产 少
上杭傲农上杭槐猪产业综
2019 年 12 月、2020 年 9 月、
合开发项目-500 头槐猪原 1,072.62 1,738.62 2,811.24 - - - - - - 2017 年 11 月
12 月分批完工
种场
2020 年 9 月、12 月、2021 年 1
福建上杭下都 10000 头母
28.65 13,327.87 714.40 - 12,642.12 1,420.10 687.35 - 13,374.86 2020 年 3 月 月 部 分 完 工 ， 剩 余工程进度
猪场项目
95%
夹江县生猪养殖场二期工 2020 年 2 月、2020 年
931.23 3,250.78 998.28 9.76 3,173.98 94.71 130.26 17.61 3,120.82 完工进度 70%
程 10 月分批开工
泰和富民 10000 头商品母 2021 年 3 月部分完工，剩余工
- 8,084.83 - 223.40 7,861.43 4,017.01 5,513.74 - 6,364.71 2020 年 4 月
猪 程进度 98%
泰和绿泰源 2.4 万头育肥
- 1,444.71 - - 1,444.71 387.35 - - 1,832.06 2020 年 11 月合并增加 完工进度 60%
保育项目
襄阳傲新梨园村傲新生猪
5,303.56 1,450.33 6,753.89 - - - - - - 2018 年 8 月 2020 年 2 月
养殖项目
檀湾村桃花岛壹万头母猪
- 3,002.72 - - 3,002.72 3,418.21 7.00 6,413.94 2020 年 7 月 完工进度 60%
场+（保育、育肥 8000 头）
佑康农业镇雄林口 5600
2020 年 5 月主体完工转固，剩
头母猪扩繁场自繁自养项 4,718.41 2,284.65 7,003.06 - - - - - - 2017 年 10 月
余零星工程 2020 年 12 月完工
目
漳浦赵木兰官浔 2000 头 2017 年为前期工程， 2020 年 1 月、2020 年 11 月分
5,307.28 3,821.49 8,645.06 148.12 335.60 6.50 4.70 - 337.41
扩繁母猪场 2018 年 8 月正式开工 批完工，剩余工程进度 98%
117
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2020 年度 2021 年 1-3 月
工程立项名称 转入固定 转入固定 其他减 开工时间 转固时间/进度
期初 本年增加 其他减少 期末 本年增加 期末
资产 资产 少
漳州傲华年存 1 万头商品 2020 年 12 月部分完工，剩余工
- 8,257.53 1,244.00 - 7,013.53 1,961.32 51.81 - 8,923.04 2020 年 9 月
母猪 程进度 95%
福建诏安 10000 头母猪场
356.14 10,256.07 - - 10,612.21 661.19 - - 11,273.40 2020 年 4 月 完工进度 80%
项目
吉安傲宝年存栏 1000 头
- - - - - 2,282.17 - - 2,282.17 2020 年 8 月 完工进度 55%
公猪
宁德傲农高效生物饲料项
- 33.08 - - 33.08 1,245.44 - - 1,278.52 2020 年 12 月 完工进度 25%
目
漳州傲农年产 6 万吨水产
- 1,703.12 - - 1,703.12 4,353.62 - - 6,056.73 2020 年 9 月 完工进度 65%
饲料项目
四川阿坝茂县川傲种猪扩
- 1,024.58 2.00 - 1,022.58 2,190.50 - - 3,213.08 2020 年 10 月 完工进度 33%
繁项目
屏南县路下乡（一期）7500
2020 年 12 月部分完工，剩余工
头母猪场+ （育肥 12000 2,939.92 2,282.88 - 657.04 2,718.68 - - 3,375.72 2020 年 10 月合并增加
程进度 37%
头）
合计 67,576.77 228,088.63 160,543.21 1,034.30 134,087.91 53,161.33 10,926.22 17.61 176,305.41 - -
在建工程期末余额（不含
71,819.51 - - - 147,083.72 - - - 194,249.45 - -
工程物资）
占比 94.09% - - - 91.16% - - - 90.76% - -
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由上表可见：最近一年及一期，发行人新建猪场建设周期通常在 1 年左右，新建
饲料项目建设周期整体厂房项目在 1-2 年左右，猪场改扩建项目在 1 年以内，在建工
程建设周期与在建工程的转固期限相吻合。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司的发展战略及具体的资本支出安排；
2、核查发行人报告期内重大项目可行性研究报告、主管部门备案及环评批复、资
本支出预算等文件等；
3、检查报告期内主要在建项目的施工及采购合同、工程结算单据、付款单据、工
程验收报告、设备安装验收报告；
4、对重大项目进行实地监盘，获取项目进度状态，以判断是否达到预定可使用状
态。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人最近一年一期在建工程余额较大、
增长较快具备合理性，在建工程转固及时准确，不存在应转入固定资产而未结转的情
况。
问题 10：生物资产
申请人报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加。
请申请人补充说明：（1）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是
否准确，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期生产性生物资产和消耗性生物资产
逐年大幅增加的原因与合理性；（3）生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况，
减值测试和减值计提情况，并结合近期生猪价格大幅下跌趋势补充说明减值计提是否
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充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响；（4）结合养猪成本线
补充说明生猪价格下跌是否会造成申请人 2021 年亏损。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否与同行
业可比公司一致
（一）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据
公司划定为消耗性生物资产的猪只，是指处在饲养过程中的哺乳仔猪、 保育猪、
育成猪以及淘汰猪等，存栏待售或者为培育后备种猪而持有；划定为生产性生物资产
的猪只，是指持有用于繁育后代的生产母猪和生产公猪，亦包括作为后备种猪但尚未
投产的后备母猪和后备公猪。
随着猪只状态变化，生猪可以从消耗性生物资产转为生产性生物资产，也可以从
生产性生物资产转为消耗性生物资产，具体区分方法和依据如下：
1、公司对育成猪选育后，符合条件的育成猪转为后备种猪，即从消耗性生物资产
转为生产性生物资产，具体区分方法和依据是：从育成猪转为后备的母猪，由技术员
逐头对其肢蹄结构、乳头、外阴、遗传缺陷、毛色、体重等进行测定，判断是否选留，
并填写后备母猪选留表；从育成转为后备的公猪，由技术员逐头对其肢蹄结构、乳头、
遗传缺陷、父系指数（102 以上）、体重、背膘（11.5mm-12.5mm）等进行测定，判断
是否选留，并填写后备公猪选留表。符合条件的猪只从育成舍转入后备猪舍，填写猪
只转栏单，注明转栏事由、转栏时间、转栏数量和转栏重量，交接双方饲养员和场长
签字确认。
2、后备母猪、后备公猪“达到预定生产经营目的”即转为经产母猪、公猪，具体
标准是：猪只生长状态已经达到可以初次配种和采精的要求。后备母猪转为经产母猪，
需由技术员根据猪只体重（130KG 以上）和母猪档案（发情记录、疾病记录，要求三
次以上发情，猪瘟、蓝耳、伪狂犬 3 大疾病合格），判断是否符合初次配种标准，并填
写后备母猪转经产审批表。后备公猪转为经产公猪，需由技术员根据猪只体重和公猪
档案（采精量 100ml 以上、密度 1.5× 106 、活力 8.5 以上、畸形率小于 10%），判断是
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否符合经产公猪标准，并填写后备公猪转经产审批表。
3、生产种猪、后备种猪因生产性能下降、疾病等原因不再适合作为种猪或后备种
猪繁育后代的，由饲养员填写种猪淘汰申请表，技术员对淘汰原因进行复核，单位负
责人批准后，可转为淘汰猪并对外销售，即从生产性生物资产转为消耗性生 物资产。
（二）同行业可比公司生猪类生产性生物资产和消耗性生物资产划分
公司简称 消耗性生物资产 生产性生物资产
新希望 哺乳仔猪、保育仔猪、育肥猪 种猪：未成熟种猪、成熟种猪
温氏股份 猪苗：猪场分娩舍和保育舍喂养的生猪 种猪
正邦科技 哺乳仔猪、保育仔猪、生长育肥 种猪
大北农 育肥猪、仔猪及后备猪等 种猪
禾丰牧业 仔猪、育肥猪 种猪
唐人神 生长中的幼畜及育肥畜（生猪） 种猪
牧原股份 仔猪、保育猪、育肥猪及其他 种猪：未成熟的种猪、成熟的种猪
天邦股份 仔猪、育肥猪 种猪
金新农 仔猪、保育猪、仔种猪、育肥猪。 种公猪、种母猪
傲农生物 哺乳仔猪、保育猪、育成猪等 种猪：未成熟种猪、成熟种猪
注：1、上述生产性生物资产、消耗性生物资产区分来自于同行业上市公司年报；
2、部分上市公司年报生产性生物资产披露未进一步区分成熟的种猪和成熟的种猪。
从上表可知，同行业可比上市公司中消耗性生物资产主要核算内容为仔猪、保育
猪、育肥猪；生产性生物资产核算内容为种猪，其中，新希望和牧原股份生产性生物
资产进一步区分未成熟种猪、成熟的种猪。本公司与同行业可比公司对生产性生物资
产和消耗性生物资产的划分基本一致。
二、报告期内发行人生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因及合
理性
报告期内生物资产的构成明细列示如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
消耗性生物资产 125,067.94 84,849.40 21,088.16 11,850.44
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项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
生产性生物资产 136,955.75 122,296.90 25,324.21 8,393.84
合计 262,023.69 207,146.30 46,412.37 20,244.28
发行人实行“饲料+养猪+食品”为主业的发展战略，养猪业务自 2014 年起步以
来，先后已在全国各地布局了养殖基地。随着养殖业务规模的发展，发行人每期末生
物资产的存栏数量也逐年增长。同时受非洲猪瘟影响，全国能繁母猪数量下 降明显，
发行人积极布局扩产生猪养殖业务，增加投建猪场的同时增加了种猪的选留，为后续
公司新建猪场的投产提前准备种猪。
（一）报告期内，按猪场投产年分区分，发行人生物资产（包括消耗性和生产性）
账面价值变动情况
单位：万元
项目/账面价值 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
2018 年已有猪场 44,868.38 40,836.12 23,541.11 19,567.68
2019 年新投产猪场 25,292.71 27,590.24 22,871.26 -
2020 年新投产猪场 175,884.50 138,719.94 - -
2021 年 1-3 月新投产猪场 15,978.09 - - -
合计 262,023.69 207,146.30 46,412.37 19,567.68
由上表可见，报告期内公司根据战略规划布局建设养殖基地，账面价值增长主要
来自于：①已建立猪场产能的释放增加存栏；②新增猪场投产增加存栏。另外，生猪
在不同时点的出栏情况，导致期末生物资产库存金额会有所波动。
（二）报告期内，同行业上市公司生物资产（包括消耗性和生产性）变动情况
单位：万元
同行业公 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
司 账面价值 增长率 账面价值 增长率 账面价值 增长率 账面价值
新希望 1,938,210.06 209.62% 625,987.12 228.18% 190,744.93 20.91% 157,760.30
温氏股份 1,877,376.19 43.08% 1,312,085.89 -2.06% 1,339,710.26 14.16% 1,173,543.82
正邦科技 2,067,115.61 123.99% 922,872.76 121.24% 417,133.21 38.36% 301,494.60
大北农 201,914.91 150.09% 80,735.70 62.92% 49,554.13 -25.00% 66,076.45
禾丰牧业 92,267.59 163.62% 35,000.53 71.27% 20,435.87 168.78% 7,603.33
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同行业公 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
司 账面价值 增长率 账面价值 增长率 账面价值 增长率 账面价值
唐人神 104,828.13 112.59% 49,310.10 13.37% 43,493.76 33.92% 32,476.84
牧原股份 2,144,014.82 139.58% 894,900.25 52.70% 586,041.72 32.14% 443,501.05
天邦股份 483,728.52 182.49% 171,238.11 -1.09% 173,124.57 60.21% 108,059.63
金新农 103,085.81 401.13% 20,570.60 12.23% 18,329.61 58.24% 11,583.28
行业平均 169.58% 62.09% 44.63%
傲农生物 207,146.30 346.32% 46,412.37 137.19% 19,567.68 72.09% 11,370.64
注：1、数据来源：上市公司定期报告；
2、同行业上市公司 2021 年一季度报未单独披露存货中消耗性生物资产账面价值。
自 2018 年下半年发生非洲猪瘟以后，导致全国生猪存栏下降明显，行业面临着
重新洗牌，规模企业由于资金实力、生物安全防控技术、抗风险能力等优势，叠加国
家政策支持，加大了猪场建设布局。由上表可见，同行业上市公司 2019 年末、2020
年末生物资产账面价值增幅明显。发行人实行“饲料+养猪+食品”为主业的发展战略，
积极布局扩产生猪养殖业务，由于前期基数比较小，导致生物资产增幅较大，总体来
说与行业环境及同行业可比上市公司情况趋同。
三、生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况，减值测试和减值计提情况，
并结合近期生猪价格大幅下跌趋势补充说明减值计提是否充分，未来是否存在大额减
值风险，对发行人未来业绩的影响
（一）公司生产性生物资产的折旧政策和折旧计提情况
1、生产性生物资产的折旧计提政策
公司生产性生物资产折旧采用直线法计算，按各类生物资产估计的使用年限扣除
残值后，公司的生产性生物资产为种猪，折旧年限为三年。
公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
根据公司历史养殖情况，种猪平均使用寿命为 3 年左右，与公司种猪的折旧年限
相符合。
123
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2、生产性生物资产的折旧计提情况
公司生产性生物资产区分为未成熟生产性生物资产和成熟生产性生物资产。未成
熟生产性生物资产系后备母猪、后备公猪，未成熟生产性生物资产经技术员判断符合
初次配种标准、经产公猪标准的，由后备猪转为生产种猪，即成熟生产性生 物资产，
从生产种猪开始按照生产性生物资产计提折旧。
报告期内，成熟生产性生物资产折旧计提情况如下：
单位：万元
项目 公式 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
生产性生物资产原值 A 151,899.26 132,956.14 28,074.83 9,639.86
成熟生产性生物资产原值 B 114,784.18 88,423.94 15,852.68 7,389.80
生产性生物资产累计折旧 C 14,943.51 10,659.24 2,750.62 1,246.02
成熟生产性生物资产/生产性生
D=B/A 75.57% 66.51% 56.47% 76.66%
物资产
累计折旧/成熟生产性生物资产 E=C/B 13.02% 12.05% 17.35% 16.86%
从上表可知，报告期内生产性生物资产主要由成熟生产性生物资产构成，生产性
生物资产累计折旧占成熟生产性生物资产原值的比例分别为 16.86%、17.35%、12.05%、
13.02%，2020 年随着新建养殖厂陆续投产，公司生产性生物资产存栏大幅增加，基数
增加导致 2020 年末及 2021 年 3 月 31 日生产性生物资产累计折旧占比有所降低，成
熟生产性生物资产整体成新率较高。
（二）公司生产性生物资产的减值测试和减值计提情况
1、公司生产性生物资产的减值会计政策及减值测试方法
（1）生产性生物资产的减值会计政策
对于生产性生物资产，当有证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭
或市场需求变化等原因可能存在减值迹象时，公司将估计其可收回金额，进行减值测
试。公司按照可回收金额低于其账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，计入当期
损益。
（2）生产性生物资产的减值测试方法
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司
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将估计其可收回金额，进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流
量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单
项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组
的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面
价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减 值准备。
2、生产性生物资产的减值计提情况
生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，受销售价格变动影响，养殖业务毛利
率水平亦随之变动，报告期内公司养殖业务毛利率总体情况如下：
单位：万元
年度 收入 成本 毛利 毛利率
2018 年度 28,848.16 29,972.72 -1,124.56 -3.90%
2019 年度 88,185.37 65,778.72 22,406.65 25.41%
2020 年度 313,909.18 164,015.82 149,893.36 47.75%
2021 年 1-3 月 116,519.35 71,078.83 45,440.52 39.00%
报告期内，2018 年上半年养殖行情降至低点，下半年虽然有所回暖，但全年毛利
仍为负数；自 2018 年下半年非洲猪瘟爆发以来，全国生猪存栏量大幅下降，受生猪
供应持续紧缺影响，2019 年下半年生猪价格开始持续回暖，2019 年全年毛利 率达
25.41%；2020 年下游猪价持续在高位，毛利率高达 47.75%；2021 年一季度春前后行
业惯性价格有所回调，一季度整体毛利率仍然高达 39%。
由于 2018 年下半年非洲猪瘟的爆发，导致全国生猪供不应求，种猪价格处于高
位。报告期内公司种猪主要从 2020 年开始陆续大规模投产，种猪总体成新率较高，
公司对报告期内各期末生产性生物资产进行了减值迹象检查及减值测试，未发现公司
生产性生物资产存在减值迹象，无需计提减值准备。
3、同行业可比上市公司生产性生物资产减值计提情况
单位：万元
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公司简称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
新希望 - - -
温氏股份 28,815.54 - 410.01
正邦科技 - - -
大北农 - - -
禾丰牧业 - - -
唐人神 - - -
牧原股份 - - -
天邦股份 - - -
金新农 - - -
傲农生物 - - -
数据来源：同行业上市公司年报中生产性生物资产-种猪的减值金额。
从上表可见，除温氏股份生产性生物资产受周期性疫病影响较大有减值计提的情
况外，其余可比公司均不存在减值情况。
（三）结合近期生猪价格大幅下跌趋势补充说明减值计提是否充分，未来是否存
在大额减值风险，对发行人未来业绩的影响
种公猪、种母猪等生产性生物资产不能独立的产生现金流，需要包含在栏舍、厂
房等所构成的资产组内整体考虑。2021 年 4 月至 6 月生猪价格出现持续性下跌，养殖
业务存在减值迹象，具体减值测试过程、是否存在减值风险、对发行人未来业绩的影
响，详见问题十一之“（三）固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产未来是
否存在大额减值风险，对发行人未来业绩的影响”。
四、结合养猪成本线补充说明生猪价格下跌是否会造成发行人 2021 年亏损
报告期内，发行人生猪养殖业务的收入、成本及毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 116,519.35 313,909.18 88,185.37 28,848.16
主营业务成本 71,078.83 164,015.82 65,778.72 29,972.72
毛利率 39.00% 47.75% 25.41% -3.90%
2018 年-2020 年，同行业生猪养殖业务毛利率情况如下：
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证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新希望 23.13% 38.53% 16.23%
温氏股份 30.58% 28.84% 12.32%
正邦科技 27.72% 20.65% 7.93%
大北农 52.34% 23.54% -6.79%
禾丰牧业 30.80% 22.77% -
唐人神 - 36.45% 2.87%
牧原股份 62.09% 37.05% 9.83%
天邦股份 53.08% 11.89% 6.57%
金新农 37.92% 29.48% 8.02%
平均值 39.71% 27.69% 7.12%
傲农生物 47.75% 25.41% -3.90%
报告期内发行人生猪出栏情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
产品类别
出栏量 销售收入 出栏量 销售收入 出栏量 销售收入 出栏量 销售收入
种猪 8,408 3,932.42 19,004 11,747.69 22,578 6,247.78 23,838 4,005.61
其中：一元种猪 29 21.31 5,743 5,194.46 1,938 1,347.76 1,527 545.31
二元种猪 8,379 3,911.11 13,261 6,553.22 20,640 4,900.02 22,311 3,460.30
商品猪 526,183 111,944.68 1,327,273 302,129.24 636,804 81,823.79 393,049 24,842.55
其中：育肥猪 118,069 38,422.24 337,531 138,481.93 213,359 44,510.35 94,162 11,212.39
仔猪 361,346 57,188.21 946,148 145,051.68 405,452 33,115.67 289,040 12,174.19
淘汰种猪 46,768 16,334.23 43,594 18,595.63 17,993 4,197.76 9,847 1,455.96
合计 534,591 115,877.10 1,346,277 313,876.93 659,382 88,071.57 416,887 28,848.16
报告期内发行人生猪出栏结构中，发行人生猪出栏仔猪占比较高，根据报告期内
同行业生猪养殖业务毛利率情况对比，2020 年发行人生猪养殖业务毛利率略高于行业
平均水平，考虑发行人目前整体资产负债率高于同行业可比公司，导致财务费用率高
于同行业可比公司，且发行人前次募集资金投资项目尚处于投产初期，尚未满产因素
影响，导致折旧摊销费用占比较高，整体养殖成本接近行业平均水平。
发行人生猪养殖业务的盈利情况与生猪价格呈现高度相关性，2018 年受生猪养殖
周期性低谷影响，叠加非洲猪瘟疫情爆发初期，生猪养殖户疫情防控压力较大，造成
一定的集中抛售影响，2018 年生猪养殖出现了行业性的亏损，2019 年起因生猪产能
下降严重，我国生猪价格快速上升，全行业盈利大幅提升，2021 年受生猪价格持续维
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持较高位，行业复养积极，我国生猪存栏迅速回升，供应逐渐增加，生猪价格亦开启
了新一轮下行周期，特别是 2021 年二季度，生猪价格快速下跌，已导致全行业出现
大面积亏损。根据同行业发布的 2021 年半年度业绩预告情况，同行业上市公司绝大
部分出现不同程度业绩下降甚至处于大幅亏损状态。根据发行人公告的 2021 年半年
度业绩预告，发行人预计 2021 年半年度实现净利润为-8,000 万元到-12,000 万元，预
计归属于上市公司股东的净利润为-12,000 万元到-18,000 万元。发行人 2021 年半年度
业绩预亏，主要系二季度生猪价格持续下跌，公司部分出栏育肥猪系外购仔猪，成本
相对较高，另外公司生猪产业处于快速发展过程中，产能未全部达产，固定费用、财
务费用分摊等导致短期头均成本未达理想状态，同时预计计提约 1.7 亿元存货跌价准
备所致。
为应对行业下行周期，发行人目前正积极通过提升满产度，加强公司管理，改善
公司经营，提升公司养殖效率等多项举措，降低公司的生产经营成本，提升公司盈利
能力，但若生猪价格出现持续维持低位或继续下跌，存在造成发行人 2021 年全年亏
损的风险。
对此，发行人及保荐机构已在本次非公开发行股票预案及尽职调查报告中披露相
关业绩下滑的风险，具体详见本次非公开发行股票预案第五节之“六、本次股票发行
相关的风险说明/（一）经营风险/3、经营业绩下滑的风险”及尽职调查报告第十章之
“一、关于发行人风险因素的调查/（二）经营风险/3、经营业绩下滑的风险”。关于
经营业绩下滑的风险提示内容如下：
“2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，公司营业利润分别为 2,158.95 万
元、7,806.75 万元、96,562.17 万元及 29,751.87 万元；归属于上市公司股东的净利润
分别为 3,012.57 万元、2,915.57 万元、57,298.93 万元及 16,202.44 万元。报告期内公
司整体业绩呈现大幅增长趋势。公司产品中生猪价格存在周期性波动影响，近年来波
动幅度较大，随着公司生猪养殖业务占比的提升，公司经营业绩与生猪价格相关度提
高，如果未来生猪价格出现下滑等不利情形，则公司后续经营业绩可能存在大幅下滑
的风险，极端情况下，不排除出现公司营业利润较上一年度下滑 50%甚至发生亏损的
风险。”
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五、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、了解公司生物性资产相关内部控制制度，评价相关的内部控制制度设计是否合
理，并测试相关内部控制执行的有效性；
2、检查消耗性生物性资产与生产性生物资产的划分依据及相关会计处理，对比公
司的划分依据是否与同行业一致；
3、访谈公司管理层、养殖生产负责人，了解行业环境、公司战略并分析报告期内
生物资产大幅增加的原因，对比与同行业可比上市公司增长是否一致；
4、了解并复核公司生产性生物资产的折旧计提政策及计提情况；
5、检查管理层对生产性生物资产的减值迹象的识别过程，获取管理层生产性生物
资产减值测算表，对管理层确定的可回收金额所涉及的重要假设及相关指标进行复核，
检查生产性生物资产减值准备测算的准确性；
6、查看发行人业绩预告，了解发行人生猪养殖业务的主要成本及毛利率情况，分
析发行人是否存在亏损的风险。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据合理，划分准确，与同行业可比
公司基本一致；
2、报告期发行人生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因，主要系
在报告期内生猪养殖缺口较大且生猪养殖行业系我国民生行业，行业规模较大，公司
积极布局生猪养殖业务构建产业链一体化业务经营所致，公司生物资产大幅增加与同
行业可比公司趋势一致；
3、报告期内，发行人生产性生物资产折旧政策合理和折旧计提充分，生产性生物
资产不存在减值情况，减值测试合理。
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4、公司生猪养殖业务盈利与生猪价格高度相关，若生猪价格持续维持低位，存在
造成发行人 2021 年亏损的风险。
问题 11：非流动资产
申请人固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产金额较高。
请申请人结合近期生猪价格下跌情形详细说明固定资产、在建工程、生产性生物
资产、无形资产等减值测试情况与减值测试过程，减值准备计提情况，减值准备计提
是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等减值测试情况与减值测
试过程
（一）期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产情况
单位：万元
项目 饲料业务 饲养业务 食品业务 贸易及其他业务 合计
固定资产 108,393.09 225,387.38 19,093.18 1,746.04 354,619.68
在建工程 37,995.47 156,803.63 16.24 860.36 195,675.70
生产生物资产 - 136,955.75 - - 136,955.75
无形资产 25,273.74 2,072.71 10,719.47 291.97 38,357.89
合计 171,662.30 521,219.47 29,828.89 2,898.36 725,609.02
占比 23.66% 71.83% 4.11% 0.40% 100.00%
由上表可知，发行人长期资产主要系饲料业务和养殖业务占比达 95.49%，食品业
务、贸易及其他业务占比较少。
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（二）固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等减值测试情况与减值
测试过程
1、饲料业务固定资产、在建工程、无形资产减值情况
发行人根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，在资产负债表日
判断资产是否存在可能发生减值的迹象。随着下游生猪存栏量恢复及集团内部猪场陆
续投产，发行人饲料产能逐步释放，饲料板块盈利能力增强，饲料业务相关的长期资
产，不存在减值迹象。
（1）最近一年一期发行人饲料业务产量、产能利用率逐步提升
单位：吨
期间 项目 产能 产量 产能利用率 外购 产销率
猪料 806,960.00 527,060.00 65.31% 4,713.00 99.08%
2021 年
其他料 394,240.00 175,739.00 44.58% 43,515.00 97.87%
1-3 月
合计 1,201,200.00 702,799.00 58.51% 48,228.00 98.78%
猪料 3,015,936.00 1,317,207.00 43.67% 21,864.00 99.63%
2020 年 其他料 1,213,696.00 782,421.00 64.47% 289,658.00 99.73%
合计 4,229,632.00 2,099,629.00 49.64% 311,522.00 99.66%
猪料 2,685,760.00 1,037,892.00 38.64% 34,490.00 100.45%
2019 年 其他料 597,696.00 397,216.00 66.46% 215,154.00 97.72%
合计 3,283,456.00 1,435,108.00 43.71% 249,644.00 99.70%
猪料 2,524,771.00 1,570,836.00 62.22% 13,479.00 99.97%
2018 年 其他料 203,456.00 94,572.00 46.48% 6,318.00 98.41%
合计 2,728,227.00 1,665,408.00 61.04% 19,797.00 99.88%
注：1、公司产能的计算方法为饲料生产线中关键设备制粒机每日连续工作 16 小时，每年工
作 264 天计算所得；
2、公司禽料、水产料及其他料产能合并统计；
3、公司外购饲料为满足下游客户需求少量采购其他公司产品；公司内销饲料为销售给财务报
表合并范围内养殖场的产品；
4、产能利用率=产量/产能×100%；产销率=（外销+内销-外购）/产量×100%
2018 年 8 月以来我国爆发了非洲猪瘟疫情，导致我国生猪存栏量呈现大幅下滑，
饲料需求减少，2019 年产销量大幅降低，产能利用率急剧下滑。随着生猪养殖行业的
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逐渐恢复，2020 年发行人猪饲料产量同比上升 26.91%，产能利用率提高至 43.67%，
2021 年 1-3 月产能利用率进一步提高至 65.31%，整体趋势快速向好发展。2019 年以
来发行人大力扩展其他料，包括禽料、水产料、反刍料等饲料业务，2019 年、2020 年
其他料的产能及产销量大幅增加，产能利用率在 65%左右，2021 年 1-3 月产能利用率
较低，主要系受禽料及水产料季节性因素影响。
（2）最近一年一期饲料产品毛利趋势向好
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利
猪料 7.21% 10,120.83 9.94% 34,317.70 14.61% 45,434.89 15.02% 76,127.86
禽料 2.00% 1,010.81 0.28% 604.87 0.27% 316.23 5.15% 852.38
水产料 3.41% 381.68 5.62% 4,108.39 8.63% 2,668.22 8.02% 266.21
其他料 6.04% 318.41 5.03% 933.17 8.62% 937.59 10.41% 634.87
猪料毛利率逐年下降，主要系下游客户中小散户减少，中大型规模养殖场客户增
加，规模养殖场的饲料需求议价能力相对较强，部分规模养殖企业产业逐步延生至上
游饲料生产，部分规模养殖户采用与大型饲料企业合作采用饲料代工模式，导致饲料
行业的整体毛利有所下降；同时 2020 年开始适用新收入准则，将原记到销售费用中
的运杂费放至营业成本核算。虽然毛利率下降，但是随着产销量的提高，产能利用率
提升，猪料业务毛利趋势向好，2021 年 1-3 月实现毛利达 10,120.83 万元，预计 2021
年猪料毛利较 2020 年有较大提升，盈利能力不断提高。
禽料及水产料业务处于培育期及快速扩张期，毛利率相对较低。禽料业务 2018 年
规模较小，毛利率较高；2019 年以来发行人大力发展禽料业务，为快速抢占市场，发
行人主动采取较低的毛利政策，经过两年多的快速扩张，发行人禽料业务已取得一定
规模，产销量大幅增加，毛利率有所回转，2021 年 1-3 月实现的毛利已超过 2020 年
度实现的毛利，盈利能力快速提升。2021 年 1-3 月水产料业务毛利率及毛利下降，主
要系季节性因素影响；2018 年-2020 年水产料整体毛利呈较大幅度增长，盈利能力较
强。
（3）饲料业务固定资产、在建工程、无形资产等减值判断
发行人饲料业务整体向好，产能利用率及产销量稳步提高，盈利能力不 断增强，
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不存在陈旧、实体已经损坏或闲置的资产，与饲料业务相关的固定资产、在建工程及
无形资产不存在减值迹象。
2、食品业务固定资产、在建工程、无形资产减值情况
发行人食品业务相应的固定资产、在建工程、无形资产主要系银祥肉业、宜春佳
绿账面资产，发行人在对相应资产组及商誉已进行减值测试，测试结果无需计提减值
准备。
3、养殖业务固定资产、在建工程、生产生物资产、无形资产减值情况
截至 2021 年 3 月 31 日，生猪价格仍处于高位运行，养殖业务相关的固定资产、
在建工程、生产生物资产、无形资产无减值迹象。
2021 年第二季度生猪价格出现持续下跌，生猪价格跌破 20 元/公斤，养殖业务相
关的固定资产、在建工程、生产生物资产、无形资产存在减值迹象，发行人结合近期
生猪价格，对截至 2021 年 3 月 31 日的固定资产、在建工程、生产生物资产、无形资
产进行追溯减值测试，测试过程如下：
（1）可回收金额确认方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。发行人上述长期资产不存在公
平的销售协议及活跃的市场报价，发行人亦不存在出售上述长期资产意图。因此发行
人以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
（2）资产组的测试范围
发行人对各养殖单位长期资产进行减值测试，减值测试范围为截至 2021 年 3 月
31 日各养殖单位与资产相关长期资产，具体包括固定资产、在建工程、生产性生物资
产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等。
（3）预测期
各养殖单位经营状况良好，截至报告基准日，没有确切证据表明其在未来某个时
间终止经营。因此，确定收益期为无限期，预测期为 2021 年 4-12 月及 2022 年-2025
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年，2026 年及以后为永续期预计现金流保持不变。
（4）折现率取数
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，具体参数的确定如下：
无风险报酬率选取距 2021 年 3 月 31 日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率
3.19%（复利收益率）作为无风险收益。
β 风险系数测算时选取同花顺 iFinD 金融数据终端 β 计算器计算的同行业可比上
市公司 β 值，结合同行业可比上市公司资本结构，计算出发行人 2021 年 3 月 31 日的
β 值。
2010 年至 2020 年几何平均收益率的平均值 10.61%与同期剩余年限 10 年的中国
国债到期收益率平均值 3.48%的差额 7.13%作为市场风险溢价。
债务资本报酬率取数为：综合考虑发行人借款实际利率，选取 2021 年 3 月 31 日
全国银行间同业拆借中心公布的 LPR 值 4.65%作为债务资本报酬率。
（5）预计未来现金流量
发行人根据最近几年的历史经营状况情况、结合所在行业的特殊性及“ 猪周期”
规律，各养殖单位设计产能、存栏头数、可出栏头数等对未来年度资产组的预期收益
（净现金流量）进行估算，并折现得到资产组的可收回金额。首先预计资产组对应的
现金流入（主要为营业收入）、现金流出（营业成本、税金及附加、销售费用、管理费
用、长期资产投资、营运资金追加）、折旧及摊销，然后以现金流入减现金流出加上折
旧及摊销得出税前净现金流量，并采用税前折现率折现得到资产组的可收回金额。
（6）减值测试结果
截至 2021 年 3 月 31 日固定资产、在建工程、生产生物资产、无形资产金额合计
超过 1 亿元单位（占比约 62%）减值测试结果如下：
资产组账 可回收金 是否存
公司 资产组内容 折现率
面价值 额 在减值
固定资产、在建工程、生产生物资产、无 形
吉安现代农业 10.55% 23,516.43 27,931.57 否
资产、长期待摊费用、其他非流动资产
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资产组账 可回收金 是否存
公司 资产组内容 折现率
面价值 额 在减值
固定资产、在建工程、生产生物资产、无 形
傲新华富 10.55% 12,914.50 31,005.08 否
资产、长期待摊费用、其他非流动资产
固定资产、在建工程、生产生物资产、长 期
上杭傲农 10.55% 16,679.83 17,421.54 否
待摊费用、其他非流动资产
固定资产、在建工程、生产生物资产、长 期
湖北傲农 10.55% 38,575.27 42,121.09 否
待摊费用、其他非流动资产
固定资产、在建工程、生产生物资产、长 期
襄阳傲新 10.55% 18,227.68 28,660.77 否
待摊费用、其他非流动资产
固定资产、在建工程、长期待摊费用、其 他
诏安优农 10.55% 12,139.45 14,688.59 否
非流动资产
固定资产、在建工程、长期待摊费用、其 他
长春傲新 10.55% 17,810.39 18,960.39 否
非流动资产
固定资产、在建工程、生产生物资产、长 期
上杭傲新 10.55% 19,228.97 23,498.28 否
待摊费用、其他非流动资产
固定资产、在建工程、生产生物资产、无 形
福建哈客 10.55% 17,261.74 49,443.47 否
资产、长期待摊费用、其他非流动资产
固定资产、在建工程、生产生物资产、长 期
贵州七环 10.55% 14,362.37 23,255.83 否
待摊费用、其他非流动资产
固定资产、在建工程、生产生物资产、长 期
吉水傲禧 10.55% 24,323.15 25,785.45 否
待摊费用、其他非流动资产
滨州傲农 固定资产、在建工程、其他非流动资产 10.55% 13,316.02 17,280.37 否
固定资产、在建工程、生产生物资产、长 期
厦门嘉烨兴 10.55% 24,409.25 31,032.72 否
待摊费用、其他非流动资产
固定资产、在建工程、生产生物资产、长 期
大创傲农 10.55% 40,056.23 48,236.65 否
待摊费用、其他非流动资产
固定资产、在建工程、生产生物资产、长 期
泰和富民 10.55% 18,487.24 19,948.66 否
待摊费用、其他非流动资产
固定资产、在建工程、生产生物资产、长 期
漳州傲华畜牧 10.55% 22,287.78 23,861.52 否
待摊费用、其他非流动资产
固定资产、在建工程、生产生物资产、长 期
瑞金养宝 10.55% 11,928.49 13,697.77 否
待摊费用、其他非流动资产
合计 - - 345,524.79 456,829.75 -
经测算，长期资产可回收金额大于资产组账面价值，相应资产不存在损毁、闲置
等情况，在建工程按照规划稳步推进，无需计提减值准备。
135
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（三）固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产未来是否存在大额减值
风险，对发行人未来业绩的影响：
1、我国是猪肉产消第一大国
（1）猪肉生产情况
从全球猪肉生产地区来看，2020 年度前三大猪肉生产国/地区分别为中国、欧盟
及美国，三者猪肉总产量合计占全球总产量的 75.84%，其中我国为猪肉生产第一大
国，2020 年我国猪肉产量占全球猪肉总产量的 37.58%。全球主要猪肉生产国家/地区
近年的猪肉产量情况如下图所示：
数据来源：USDA
2011 年至 2018 年我国猪肉产量稳定在 5000 万吨以上，2019 年及 2020 年受非洲
猪瘟影响，我国猪肉产量下滑明显，2020 年不到 4000 万吨。
（2）猪肉消费情况
世界主要的猪肉消费国家/地区为中国、欧盟、美国、俄罗斯、巴西等，其中中国
为全球第一大猪肉消费国，2020 年度，我国猪肉消费量占全球总消费量的 43.18%，
各主要国家和地区近年来猪肉消费量情况如下图所示：
136
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数据来源：USDA
综上，猪肉作为我国主要肉类蛋白食物，过去每年产销平均稳定在 5000 万吨以
上，2019 年至 2020 年受非洲猪瘟影响，生猪存栏量大幅下滑，产销量维持在 4000 万
吨左右，从过往的平均消费量来说，仍然存在一定的提升空间。
2、我国生猪存栏量仍在恢复阶段
根据国家统计局数据显示，近年来我国生猪存栏出现持续下降趋势，2009 年-2018
年间，中国生猪年末存栏总体在 4 至 5 亿头区间内，受非洲猪瘟影响，生猪存栏量
2019 年末下降至 31,040.69 万头，2020 年生猪养殖行业有所恢复，年末存栏量达
40,650.00 万头，2021 年 6 月 30 日达到 43,911.00 万头，生猪存栏量得到快速恢复，
但未超出历史的波动区间。我国生猪年末存栏情况如下：
137
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数据来源：国家统计局
3、我国生猪价格显周期性波动
我国生猪价格呈现较为明显的周期性波动，约 3-4 年一个周期。2011 年及 2016
年我国生猪价格较高，生猪价格最高达 20 元/千克左右；2010 年、2014 年及 2018 年
度生猪价格较为低迷，最低降至 10 元/千克左右；2015 年以来，受我国环保要求趋严、
东部沿海地区猪场拆迁、能繁母猪数量下降等影响，我国猪肉价格不断上升；2016 年
下半年以来，由于补栏的增加，猪肉价格呈现下降的态势；2018 年 8 月，随着非洲猪
瘟的爆发，部分养殖户受到疫病防控压力影响，逐渐退出或缩小养殖规模，使得我国
能繁母猪及生猪存栏量持续大幅下降，生猪价格出现快速回升。2019 年至 2020 年，
受生猪供应持续紧缺影响，生猪价格持续高位波动。2020 年底至 2021 年 6 月，随着
生猪产能的逐步恢复，生猪价格波动下降。
138
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22个省市生猪平均价格（元/千克）
45.00
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
数据来源：Wind 资讯
4、资产未来减值风险及对未来业绩影响
2020 年底至 2021 年 6 月，随着生猪产能恢复，受供求关系的影响，导致生猪价
格波动下降。当前生猪存栏总量恢复至 2009 至 2018 年度的存栏区间内，从“猪周期”
规律看，约 3-4 年一个周期，公司长期资产成新率高，使用情况良好，减值的风险较
小。但如果未来生猪价格持续下跌，“猪周期”规律被打破，公司资产未来可能存在减
值风险，从而对未来业绩造成不利影响。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解和评价管理层与资产减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；
3、分析管理层对可回收金额计算方法及资产组认定范围是否合理；
4、评估管理层减值测试所采用的关键假设的合理性，包括预计经济增长率、竞争
情况、未来收入增长率、预计利润率、成本增长率及使用的折现率等；
5、获取并复核管理层编制的所属资产组可收回金额的计算表，比较资产组的账面
价值与其可收回金额的差异，确认是否存在资产减值情况。
139
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人期末固定资产、在建工程、生产
性生物资产、无形资产减值测试相关参数及过程具有合理性，期末相关资产不存在减
值情况。
问题 12：未决诉讼
申请人存在重大未决诉讼。
请申请人结合上述诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、结合公司重大诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分
（一）未决重大诉讼仲裁情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司涉及的金额较大的尚未了结的决诉讼情况如下：
序号 原告 被告 案号 案由 诉讼请求 诉讼进展
2020 年 10 月，一审判决北京慧农赔偿原告约
771.33 万元，并承担案件受理费 6.2058 万元；发行
人承担连带责任。针对上述一审判决，北京慧农、发
徐水县 行人已提出上诉。
北京慧 （2019） 委托 要求被告赔偿经济损
盛丰养 截至本回复出具之日，该案件已取得河北省保定
1 农、发 冀 0609 民 合同 失 1,093.4265 万元，
猪专业 市中级人民法院民事调解书（[2021]冀 06 民终 1939
行人 初 946 号 纠纷 并承担诉讼费用
合作社 号），确认北京慧农于 2021 年 6 月 20 日之前付给原
告 535 万元，一审案件受理费 87,406 元北京慧农承
62,058 元，二审案件受理费 131,586 元减半，由北京
慧农、发行人各承担 32,896.50 元。
2020 年 10 月，一审判决北京慧农赔偿原告约
603.65 万元，并承担案件受理费 5.142 万元；发行人
保定市
承担连带责任。针对上述一审判决，北京慧农、发行
徐水区 北京慧 （2019） 委托 要求被告赔偿经济损
人已提出上诉。
2 顺城养 农、发 冀 0609 民 合同 失 761.25435 万元，并
截至本回复出具之日，该案件已取得河北省保定
殖有限 行人 初 947 号 纠纷 承担诉讼费用
市中级人民法院民事调解书（[2021]冀 06 民终 2023
公司
号），确认北京慧农于 2021 年 6 月 20 日之前付给原
告 535 万元，一审案件受理费 65,088 元北京慧农承
140
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序号 原告 被告 案号 案由 诉讼请求 诉讼进展
担 51,420 元，二审案件受理费 108,111.6 元减半，由
北京慧农、发行人各承担 27,027.90 元。
原告要求被告返还
武汉市 566.82 万元并支付相 公司一审胜诉，根据 2021 年 4 月 20 日由武汉市
（2020） 返还
湖北傲 智冠农 应的利息、承担诉讼费 江夏区人民法院一审判决，由武汉市智冠农牧有限公
3 鄂 0115 民 原物
新 牧有限 用；被告反诉要求原告 司返还湖北傲新 566.82 万元及相应利息。
初 6052 号 纠纷
公司 赔偿损失 1,216.53 万元 目前该诉讼正在二审审理中。
并承担诉讼费用
（二）发行人计提预计负债情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地 计量”。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人针对诉讼事项计提预计负债 1,370.00 万元，预计
负债系由上表中第 1 笔和第 2 笔诉讼，即与徐水县盛丰养猪专业合作社、保定市徐水
区顺城养殖有限公司委托合同纠纷产生，2020 年 10 月一审法院判决公司承担相应的
赔偿责任。发行人出于谨慎角度、根据企业会计准则对于前述两笔诉讼事项计提了相
应的预计负债，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月末
公司主体 原告 诉讼内容 一审判决
预计负债金额
北京慧农赔偿原告约 771.33 万
北京慧农、 徐水县盛丰养
委托合同纠纷 元，并承担案件受理费 6.2058 万 770.00
发行人 猪专业合作社
元；发行人承担连带责任。
保定市徐水区 判决北京慧农赔偿原告约 603.65
北京慧农、
顺城养殖有限 委托合同纠纷 万元，并承担案件受理费 5.142 600.00
发行人
公司 万元；发行人承担连带责任。
截至本回复出具之日，公司与徐水县盛丰养猪专业合作社委托合同纠纷已取得河
北省保定市中级人民法院民事调解书（[2021]冀 06 民终 1939 号），确认北京慧农于
2021 年 6 月 20 日之前付给原告 535 万元，一审案件受理费 87,406 元，北京慧农承担
62,058 元，二审案件受理费 131,586 元减半，由北京慧农、发行人各承担 32,896.50 元；
公司与保定市徐水区顺城养殖有限公司委托合同纠纷已取得河北省保定市中级 人民
法院民事调解书（[2021]冀 06 民终 2023 号），确认北京慧农于 2021 年 6 月 20 日之前
141
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付给原告 535 万元，一审案件受理费 65,088 元，北京慧农承担 51,420 元，二审案件
受理费 108,111.6 元减半，由北京慧农、发行人各承担 27,027.90 元。
公司子公司湖北傲新与武汉市智冠农牧有限公司的相关案件，已于 2021 年 4 月
20 日，湖北省武汉市江夏区人民法院下达民事判决书（（2020）鄂 0115 民初 6052 号），
判决武汉市智冠农牧有限公司向湖北傲新返还 566.82 万元，并支付相应的利息、承担
诉讼费用，目前该诉讼正在二审审理中。根据一审判决的结果，公司预计该项诉讼很
可能胜诉，对该诉讼不予计提预计负债符合相关规定。
综上所述，截至 2021 年 3 月末发行人针对上述重大诉讼计提的预计负债充分、
谨慎。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要履行如下核查程序：
1、查阅相关诉讼的起诉书、判决书等诉讼相关文件；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、企查查等相关公开网站；
3、查阅发行人相关的定期报告，沟通预计负债的计提情况；
4、对发行人的相关人员进行了访谈，了解未决诉讼、仲裁案件进展、预计负债的
账务处理原则及情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 3 月末发行人针对公司重大诉讼事项计提
的预计负债充分、谨慎。
问题 13：销售费用
申请人报告期内营业收入大幅增加，但销售费用大幅下降，销售费用率最近三年
一期逐年大幅下降。
142
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请申请人补充说明营业收入大幅增加，但销售费用大幅下降，销售费用率最近三
年一期逐年大幅下降的原因和合理性，相关变化趋势是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构和会计师对申请人销售费用完整性进行核查，并说明核查依据、核查
过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司营业收入大幅增加，但销售费用大幅下降，销售费用率最近三年一期逐
年大幅下降的原因和合理性
报告期内销售费用主要项目列示如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 5,275.74 72.13% 16,810.00 68.12% 13,910.87 54.89% 20,863.04 51.82%
差旅费 1,051.45 14.37% 4,628.98 18.76% 5,159.85 20.36% 8,957.79 22.25%
会务费 81.13 1.11% 258.88 1.05% 317.24 1.25% 882.20 2.19%
运杂费 - - - - 4,112.01 16.22% 7,144.59 17.75%
租赁费 103.40 1.41% 355.54 1.44% 342.34 1.35% 430.19 1.07%
业务费 91.70 1.25% 384.13 1.56% 283.50 1.12% 442.88 1.10%
招待费 309.65 4.23% 895.71 3.63% 611.22 2.41% 1,003.30 2.49%
广告费 33.13 0.00% - - - - - -
其他 368.29 5.04% 1342.55 5.44% 608.05 2.40% 537.20 1.33%
合计 7,314.49 100.00% 24,675.79 100.00% 25,345.08 100.00% 40,261.19 100.00%
注：2020 年及 2021 年 1-3 月运杂费分别为 4,076.12 万元、1,284.13 万元，按新收入准则要求
调至营业成本。
公司的销售费用主要包括销售与服务人员职工薪酬、运杂费和差旅费等。报告期
内，公司销售费用中的职工薪酬、差旅费及运杂费合计金额分别为 36,965.42 万元、
23,182.73 万元、21,438.98 万元及 6,327.19 万元，占销售费用的比例分别为 91.81%、
91.47%、86.88%及 86.50%。
143
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报告期内，公司销售费用分别为 40,261.19 万元、25,345.08 万元、24,675.79 万元
及 7,314.49 万元，公司销售费用呈下降趋势；销售费用率分别为 6.99%、4.38%、2.14%
和 1.88%，公司销售费用率呈下降趋势。主要原因系：
（一）发行人猪用饲料销售人员需求下降
发行人报告期初营业收入以生猪饲料销售为主，2018 年猪用饲料收入占发行人营
业收入的 88.03%，猪用饲料相对禽料、普通水产料的毛利较高，报告期初公司在生猪
饲料的推广销售中通常采用销售人员驻场服务，有利于公司销售服务人员及时了解客
户的饲料需求，并给客户提供技术指导、猪病诊断等附加服务，提高客户粘性。2018
年 8 月以来我国生猪养殖业受到非洲猪瘟疫情影响，一方面我国部分中小生猪养殖散
养户加速退出，我国生猪存栏量出现了较大幅度下降，导致 2019 年及 2020 年猪用饲
料的需求量出现了较大幅度的下滑；另一方面非洲猪瘟疫情出现后，各大养殖场为确
保猪只的生物安全，减少交叉感染风险，减少了外部销售人员的拜访及驻场服务，因
此，面对公司饲料业务下游需求变化及对销售服务人员的需求减少，公司适当优化减
少销售人员数量，以提高销售人员人均产出效率。因行业变化公司 2019 年度销售及
服务人员数量为 1,313 人，较 2018 年度的 1,956 人减少 643 人。
（二）公司猪用饲料外其他业务快速发展，但对销售人员需求较小
报告期内，公司主营业务收入分产品结构如下表：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
猪料 140,447.49 36.17% 345,151.27 30.00% 310,885.45 53.77% 507,010.83 88.03%
禽料 50,551.51 13.02% 214,777.85 18.67% 117,222.08 20.28% 16,556.42 2.87%
水产料 11,190.12 2.88% 73,129.04 6.36% 30,919.02 5.35% 3,317.64 0.58%
其他料 5,271.35 1.36% 18,534.67 1.61% 10,874.27 1.88% 6,100.15 1.06%
饲料小计 207,460.47 53.42% 651,592.84 56.64% 469,900.81 81.28% 532,985.04 92.54%
养殖 116,519.35 30.01% 313,909.18 27.29% 88,185.37 15.25% 28,848.16 5.01%
兽药动保 903.60 0.23% 2,675.21 0.23% 1,859.31 0.32% 2,325.59 0.40%
屠宰及食品 35,700.65 9.19% 40,328.79 3.51% - - - -
原料贸易及其他 27,748.10 7.15% 141,938.89 12.34% 18,206.99 3.15% 11,805.41 2.05%
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2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
合计 388,332.17 100.00% 1,150,444.90 100.00% 578,152.48 100.00% 575,964.21 100.00%
公司报告期内围绕生猪养殖业务上下游快速发展，积极打造产业链一体化发展模
式，报告内公司禽料、水产料、生猪养殖、屠宰及食品业务快速发展，收入均取得了
较大幅度的增长。但因行业内特性，一般禽料、普通水产料毛利较低，生猪的销售无
需提供相关增值服务，因此需要的销售人员一般较少，单个销售人员的收入产出较高，
因此虽然公司 2020 年及 2021 年 1-3 月营业收入较上年同期分别增长 98.99%及
122.74%，但公司销售人员仅由 2019 年末的 1,313 人，分别增加至 2020 年末的 1,727
人和 2021 年 3 月末的 1,983 人，2020 年及 2021 年 1-3 月销售人员较上年末分别增长
31.53%和 14.82%。
（三）按照新收入准则要求将运杂费调整至营业成本，减少了部分销售费用列示
报告期内，公司运杂费 2018 年为 7,144.59 万元，下降至 2019 年的 4,112.01 万
元，主要系公司毛利率相对较高的生猪饲料业务销量及收入占比下降所致。2020 年起
公司按照新收入准则要求将运杂费调整至营业成本，公司 2020 年及 2021 年 1-3 月运
杂费分别为 4,076.12 万元、1,284.13 万元。
综上所述，报告期内发行人虽然营业收入逐年呈大幅增长趋势但销售费用及销售
费用率呈现逐年下降具有合理性。
二、销售费用相关变化趋势与同行业可比公司一致
（一）同行业可比公司销售费用情况
报告期内，同行业可比公司销售费用情况如下：
单位：万元
2020 年销售费用较
证券简称 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
2018 年变动幅度
新希望 44,641.85 145,346.94 181,349.12 164,972.80 -11.90%
温氏股份 18,397.29 88,004.12 91,669.63 80,202.39 9.73%
正邦科技 21,044.41 47,229.06 64,661.25 73,604.75 -35.83%
大北农 23,368.13 95,334.61 112,321.99 152,182.68 -37.36%
145
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2020 年销售费用较
证券简称 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
2018 年变动幅度
禾丰股份 13,920.33 46,530.80 48,721.75 42,064.68 10.62%
唐人神 10,748.38 39,178.56 40,212.01 41,213.15 -4.94%
牧原股份 15,594.99 29,204.21 11,074.57 5,413.97 439.42%
天邦股份 2,951.67 11,016.27 13,561.77 16,021.58 -31.24%
金新农 1,553.37 6,757.81 9,381.40 13,143.06 -48.58%
平均值 16,913.38 56,511.38 63,661.50 65,424.34 -13.62%
傲农生物 7,314.49 24,675.79 25,345.08 40,261.19 -38.71%
数据来源：上市公司财务报告
报告期内，同行业可比上市公司销售费用整体呈现逐年下降的趋势，其中正邦科
技、大北农、天邦股份、金新农 2020 年度销售费用较 2018 年下降幅度均达到 30%以
上，与发行人整体趋势一致。
（二）同行业可比公司销售费用率情况
报告期内，同行业可比上市公司销售费用率情况如下：
证券简称 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
新希望 1.53% 1.32% 2.21% 2.39%
温氏股份 1.09% 1.17% 1.25% 1.40%
正邦科技 1.66% 0.96% 2.64% 3.33%
大北农 3.16% 4.18% 6.78% 7.88%
禾丰股份 2.20% 1.95% 2.74% 2.67%
唐人神 2.14% 2.11% 2.62% 2.67%
牧原股份 0.77% 0.52% 0.55% 0.40%
天邦股份 0.87% 1.02% 2.26% 3.55%
金新农 1.23% 1.66% 3.91% 4.69%
平均值 1.63% 1.66% 2.77% 3.22%
傲农生物 1.88% 2.14% 4.38% 6.99%
数据来源：上市公司财务报告
报告期内，可比公司平均销售费用率分别为 3.22%、2.77%、1.66%及 1.63%，呈
现逐年下降的趋势，与发行人整体趋势一致。另外，同行业可比上市公司中，生猪养
殖业务占比较高的温氏股份、牧原股份、天邦股份的销售费用率整体较低，禽料占比
146
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相对较高的新希望销售费用率亦较低，禽料和生猪销售对销售人员的需求较小系行业
特性，因此，随着发行人禽料、水产料及生猪的销售占比大幅提升，公司销售费用率
整体下降幅度大于可比公司亦符合行业特性。
三、请保荐机构和会计师对发行人销售费用完整性进行核查，并说明核查依据、
核查过程，并发表明确核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解及评价公司与销售费用相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执
行的有效性；
2、对销售费用进行分析性程序，分析费用总体合理性、明细项目变动的合理性，
关注各期是否异常变化、是否与同行业水平、变动趋势不一致；
3、获取公司员工花名册，访谈公司人事、部门员工，结合行业环境及公司经营政
策和业绩情况，分析销售人员数量、薪酬标准变动原因及合理性，员工薪酬波动是否
异常，人均薪酬与同行业可比公司的匹配性，了解员工实际数量与发放薪酬员工数量
是否一致；结合应付职工薪酬审计，通过检查期末工资、奖金计提依据、期后发放数
据等核查公司工资费用确认的准确性和完整性；
4、了解公司差旅费政策、标准，结合政策及销售人员变动情况，分析差旅费变动
合理性；选取样本检查公司大额差旅费及期末计提明细与期后报销数据，核查差旅费
归集的准确性和完整性；
5、了解公司不同产品类型的运费承担方式、结算标准，结合承担运费产品销量变
动情况，分析运费波动与销量是否相匹配；选取样本检查运费月度对账单、大额运费
结算单据、期末计提及期后支付数据，核查运费归集的准确性和完整性；
6、对销售费用进行截止性测试，检查期后费用的入账和支付情况，核查费用是否
在正确的会计期间确认。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
147
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1、报告期内，发行人收入增长的同时，销售费用率下降原因具有合理性，并与同
行业可比公司变化整体趋势一致；
2、报告期内发行人销售费用已完整列支，销售费用及销售费用率的变化趋势与同
行业可比上市公司保持一致。
问题 14：关联交易
申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高，存在购买关联方资产、向关联方
出售资产情形。
请申请人补充说明： 1）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，
关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采
购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者
合法权益；（2）购买关联方资产、向关联方出售资产具体情况，转让价格确认依据及
过程，转让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（3）以上关联
交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，
是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格
等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
（一）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内
容，是否具有必要性及合理性
1、采购商品、接受劳务
（1）关联采购的具体内容及交易金额
报告期内，公司与关联方发生的采购商品、接受劳务交易情况如下：
单位：万元
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关联方 关联交易内容 定价方式 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
北海创禾 采购饲料 市场价格 294.37 746.86 2,594.31 2,399.15
山东傲盛 采购饲料 市场价格 - - 83.52 -
乐山厚全 采购饲料 市场价格 - 2,071.24 2,084.43 -
辽宁傲为 采购饲料 市场价格 - 100.86 249.34 -
山东牧海邦农生物
采购饲料 市场价格 - -1.09 -7.20 -
科技有限公司
高密傲华 采购饲料 市场价格 - - 592.71 -
湖南君辉 采购饲料 市场价格 - - 5.42 -
泰丰牧业 采购生猪 市场价格 - - 145.52 -
祁阳广安 采购生猪 市场价格 - - 320.85 -
厦门国贸傲农 采购原材料 市场价格 1,001.78 23,568.80 - -
福建优晟饲料有限 采购饲料 市场价格 31.62 - - -
公司 采购原材料 市场价格 - 60.96 - -
常德毅兴农牧有限
采购生猪 市场价格 79.85 450.46 - -
公司
醴陵毅欣农牧有限
采购生猪 市场价格 174.18 169.45 - -
公司
华富畜牧 采购生猪 市场价格 38.00 1,597.72 - -
醴陵弘毅农牧有限
采购生猪 市场价格 236.01 247.26 - -
公司
江西傲楚 采购生猪 市场价格 - 563.80 - -
阡耘傲农 采购原材料 市场价格 2,346.85 3,408.17 - -
合计 4,202.66 32,984.49 6,068.90 2,399.15
占营业成本的比例 1.29% 3.46% 1.20% 0.48%
②关联采购的原因及合理性、必要性
报告期内，公司与北海创禾、山东傲盛、乐山厚全等发生的采购饲料关联交易主
要系公司针对当地客户的部分订单，在综合考虑供货时效及运输成本等因素，通过采
购相关关联方的饲料产品再销售给当地客户，有利于公司最大化经济效益和更快捷服
务客户。公司与厦门国贸傲农、阡耘傲农的关联交易，主要系从其采购饲料原料，为
满足公司日常生产经营的正常购销行为。报告期内，公司采购商品、接受劳务类关联
交易占营业成本比例较低，均在 5%以下。
149
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2、出售商品、提供劳务
（1）报告期内关联销售的具体内容及销售金额
报告期内，公司与关联方发生的出售商品、提供劳务交易情况如下：
单位：万元
关联交易内
关联方 定价方式 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
容
销售饲料 市场价格 - 6.54 5.85 -
保定傲兴
信息服务费 市场价格 - - 1.42 -
信息服务费 市场价格 - 1.89 4.72 4.72
北海创禾 销售原料 市场价格 15.77 94.71 75.12 -
销售饲料 市场价格 - 98.88 334.74 358.31
销售生猪 市场价格 84.28 50.50 - -
常德毅兴农牧有限公司
销售饲料 市场价格 - 0.03 - -
销售饲料 市场价格 808.09 1,176.64 60.03 -
福建傲牧 销售生猪 市场价格 - - 79.36 -
信息服务费 市场价格 - 1.89 - -
销售饲料 市场价格 877.76 1,410.24 16.39 -
福建邦牧
信息服务费 市场价格 - 4.72 - -
福建兴宝楼农业科技有
销售饲料 市场价格 44.44 74.73 - -
限公司
福建优晟饲料有限公司 销售饲料 市场价格 32.4 72.03 - -
抚州傲农 销售饲料 市场价格 - - 1,177.02 -
抚州聚力养殖有限公司 销售饲料 市场价格 5.37 181.72 - -
销售饲料 市场价格 510.04 924.39 63.22 -
广东傲牧 销售生猪 市场价格 - 129.28 - -
信息服务费 市场价格 - 3.77 - -
广西君辉牧业有限公司 销售饲料 市场价格 1.31 23.22 320.40 -
广州朴成牧业科技有限
销售生猪 市场价格 145.61 - - -
公司
广州朴成农牧科技有限
销售饲料 市场价格 2,157.98 3,095.97 128.53 -
公司
销售饲料 市场价格 - 116.89 3.85 -
广州朴成
销售生猪 市场价格 276.49 3,134.68 13.76 -
150
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关联交易内
关联方 定价方式 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
容
信息服务费 市场价格 1.42 2.83 2.83 4.40
湖南君辉
销售饲料 市场价格 104.41 343.19 517.69 1,440.06
销售饲料 市场价格 500.27 1,217.37 38.55 -
湖南毅兴 销售生猪 市场价格 - - 330.33 -
信息服务费 市场价格 - 4.72 - -
湖南毅兴耒阳分公司 销售生猪 市场价格 72.58 - - -
湖南永益康饲料有限公
销售饲料 市场价格 - - 29.47 -
司湘潭分公司
信息服务费 市场价格 - 1.18 1.89 1.89
泰丰牧业 销售生猪 市场价格 - - 46.19 116.48
销售饲料 市场价格 - 214.86 724.85 454.63
销售饲料 市场价格 332.52 434.56 103.84 -
江苏安胜
销售生猪 市场价格 - - 680.64 -
江苏加华 销售饲料 市场价格 - - 233.38 7,506.31
销售生猪 市场价格 898.63 8,471.21 - -
江西傲楚 销售饲料 市场价格 610.88 974.76 - -
信息服务费 市场价格 - 1.42 - -
销售饲料 市场价格 - - 291.83 -
江西聚力
销售生猪 市场价格 0.15 10.00 - -
江西铭康畜牧科技有限
销售饲料 市场价格 56.06 166.39 - -
公司
江西禧力生物科技有限
信息服务费 市场价格 - 30.09 - -
公司
江西永益康饲料有限公
销售饲料 市场价格 - 41.64 69.45 -
司
华富畜牧 销售饲料 市场价格 488.31 1,081.08 - -
景德镇市齐聚养殖有限 销售饲料 市场价格 37.39 447.69 54.96 -
公司 销售原料 市场价格 - 0.15 - -
销售饲料 市场价格 - 0.07 - -
醴陵弘毅农牧有限公司
销售生猪 市场价格 559.37 559.37 - -
辽宁傲为 销售饲料 市场价格 87.06 341.84 197.99 -
浏阳毅兴农牧有限公司 销售生猪 市场价格 157.47 157.47 - -
龙岩邦惟牧业有限公司 销售生猪 市场价格 - 9.54 - -
销售饲料 市场价格 3.79 328.44 32.02 -
151
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关联交易内
关联方 定价方式 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
容
蒲县傲华农业开发有限
销售生猪 市场价格 - - 383.89 -
公司
祁阳广安 销售饲料 市场价格 - 7.66 263.12 90.61
瑞昌市宏达畜牧养殖有
销售饲料 市场价格 1.63 4.97 - -
限公司
傲农投资 信息服务费 市场价格 - 37.74 - -
厦门九同味 冷链仓储服务 市场价格 14.52 18.87 - -
销售生猪 市场价格 557.08 2,220.85 48.02 -
厦门喜满坡 销售饲料 市场价格 605.52 1,279.78 - -
信息服务费 市场价格 - 1.89 - -
销售原料 市场价格 - 43.38 0.38 -
厦门毅植
信息服务费 市场价格 - 53.10 60.18 -
厦门真传食品有限公司 食品及其他 市场价格 10.39 23.03 - -
山东傲华 销售饲料 市场价格 11.68 169.44 112.21 -
山西傲华畜牧 销售饲料 市场价格 - 186.37 - -
四川傲皇 销售饲料 市场价格 8.28 628.94 867.83 -
四川国喜 销售原料 市场价格 - - - 55.78
四川厚全 销售饲料 市场价格 - 2,091.86 - -
泰和傲昕 销售饲料 市场价格 - 12.13 - -
销售饲料 市场价格 194.34 293.76 28.59 -
武汉锦康
销售生猪 市场价格 - 87.05 - -
宜昌真格 销售饲料 市场价格 223.39 176.79 - -
永济傲华农业开发有限
销售饲料 市场价格 - - 0.31 -
公司
于都兴牧农业发展有限
销售生猪 市场价格 - 54.50 - -
公司
漳平双洋傲牧养殖有限
销售饲料 市场价格 0.83 17.92 - -
公司
漳州傲牧生猪养殖有限
销售饲料 市场价格 13.55 23.37 - -
公司
浙江盛新 销售饲料 市场价格 184.29 1,255.94 - -
合计 10,695.35 34,131.93 7,404.83 10,033.19
占营业收入的比例 2.75% 2.96% 1.28% 1.74%
注：公司通过增资于 2020 年 4 月 1 日取得泰丰牧业控制权，2020 年关联交易统计期间为 1-3
152
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月。
（2）关联销售的原因、必要性及合理性
公司与上述关联方产生的饲料、生猪销售关联交易，主要系上述关联方均系以饲
料生产销售或生猪养殖为主的企业，在相关业务具有互补性，通过外购饲料、种猪及
仔猪以满足其业务需要。在销售价格上，公司所处的饲料及生猪市场价格公 开透明，
报告期内公司发生的经常性关联交易遵从市场定价体系，定价公允，未对公司的独立
性及主营业务发展产生重大不利影响。报告期内，公司出售商品、提供劳务类关联交
易占营业收入比例较低，均在 5%以下。
江西傲楚主要从发行人子公司傲新华富采购仔猪、种猪等，曾为公司独立董事王
楚端投资参股的公司。王楚端曾持有江西傲楚 26.65%的股份，其已于 2020 年 8 月 21
日将其持有的江西傲楚的股权全部转让。
综上，上述关联采购、销售主要是因为公司经营业务所需，为交易各方日常经营
活动中发生的正当经营行为，符合公司的实际情况；交易价格主要遵从市场定价体系，
采购、销售金额均低于当期营业成本、营业收入的 5%，不存在对公司的独立性及主
营业务发展产生重大不利影响的情形。上述经常性关联交易具有必要性、合理性。
（二）结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定
价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
1、关联采购价格公允性分析
报告期内，公司向关联方采购商品的主要为生产所需的原辅料，包括豆粕、玉米
等饲料制造原料，各期关联采购占营业成本的比例均低于 5%，占比较小。前述的豆
粕、玉米等原辅料不同时间、不同地域市场价格存在差异性，因此比价对象选取考虑
时间、地域等因素。
报告期内，公司关联采购交易对象及采购品种较多，下述对单一交易对象累计采
购金额 1000 万元（2021 年 1-3 月累计采购金额 300 万元）以上且累计采购品种金额
占比 70%以上的主要关联采购行为进行定价公允性分析，具体情况如下：
（1）2021 年 1-3 月关联采购
153
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采购数量 采购金额 采购单价(元/ 比价对象采购
交易对象 采购品种 差异率
（吨) （万元） 吨） 均价(元/吨）
43%豆粕 3,391.65 1,232.53 3,634.03 3,718.32 -2.27%
豆油 139.79 127.87 9,147.43 9,276.64 -1.39%
阡耘傲农
发酵豆粕 1,318.62 684.94 5,194.34 5,161.70 0.63%
膨化大豆 460.80 246.65 5,352.57 5,207.43 2.79%
L-赖氨酸盐
491.97 387.29 7,872.22 7,696.80 2.28%
酸盐
厦门国贸傲
农 二级玉米 877.88 296.44 3,376.84 3,372.96 0.12%
一级玉米 627.96 215.64 3,434.00 3,280.12 4.69%
注：差异率=（采购单价-比价对象采购均价）/比价对象采购均价（下同）。
（2）2020 年度关联采购
采购数量 采购金额 采购单价(元/ 比价对象采购均价
交易对象 采购品种 差异率
(吨、头) （万元） 吨、元/头） (元/吨、元/头）
43%豆粕 6,580.42 2,101.02 3,192.84 3,223.61 -0.95%
膨化大豆 1,103.79 458.06 4,149.91 4,046.81 2.55%
阡耘傲农
豆油 411.25 342.81 8,335.89 8,128.43 2.55%
发酵豆粕 716.95 336.62 4,695.24 4,515.03 3.99%
二级玉米 41,847.19 10,806.30 2,582.32 2,557.74 0.96%
一级玉米 27,765.22 7,569.25 2,726.16 2,690.33 1.33%
厦门国贸傲 43%豆粕 6,912.20 2,211.05 3,198.76 3,223.61 -0.77%
农
L-赖氨酸
1,775.98 1,289.88 7,262.92 7,364.60 -1.38%
盐酸盐
46%豆粕 3,076.47 1,021.33 3,319.80 3,329.90 -0.30%
乐山厚全 禽料 8,110.35 2,071.24 2,553.82 2,523.24 1.21%
保育猪 10,698 1,119.47 1,046.43 1,093.39 -4.29%
华富畜牧
后备种猪 400 310.04 7,751.03 8,125.98 -4.61%
（3）2019 年度关联采购
采购数量 采购金额 采购单价 比价对象采购
交易对象 采购品种 差异率
（吨) （万元） (元/吨） 均价(元/吨）
乐山厚全 禽料 8,329.63 2,084.43 2,502.43 2,453.50 1.99%
北海创禾 其他配合料 5,831.02 1,460.51 2,504.72 2,528.44 -0.94%
（注） 预混料 775.02 327.55 4,226.39 4,350.85 -2.86%
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采购数量 采购金额 采购单价 比价对象采购
交易对象 采购品种 差异率
（吨) （万元） (元/吨） 均价(元/吨）
母猪配合料 595.16 161.80 2,718.67 2,795.89 -2.76%
注：报告期内，公司向北海创禾主要采购猪用饲料产品，公司向其他供应商采购猪用饲料产
品的情况较少，无法进行有效的比价分析，因此采用北海创禾同时间段、同区域范围向其其他客
户销售同类产品的价格均值作为比价标准。
（4）2018 年度关联采购
采购数量 采购金额（万 采购单价 比价对象采购
交易对象 采购品种 差异率
（吨) 元） (元/吨） 均价(元/吨）
其他配合料 4,004.14 1,021.80 2,551.85 2,518.07 1.34%
预混料 1,353.12 526.30 3,889.55 3,976.59 -2.19%
北海创禾
保育浓缩料 464.18 236.21 5,088.73 5,121.91 -0.65%
教槽配合料 331.80 207.28 6,247.08 6,611.60 -5.51%
通过以上分析，发行人向关联方采购生产经营所需的原材料等商品单价 与同期、
同区域公司向非关联方采购同类商品或关联方对外销售同类商品的均价不存在 重大
差异，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
2、关联销售价格公允性分析
报告期内，公司向关联方销售商品的主要为公司主营业务产品，包括饲料、生猪
等，各期关联销售占营业收入的比例均低于 5%，占比较小。
前述饲料、生猪产品不同时间、不同地域市场价格存在差异性，且不同品牌、配
方等的饲料对销售价格也存在一定影响。因此，比价对象选取考虑时间、地域、销售
品类等因素。
报告期内，公司销售产品类别较多，但主要销售品种金额相对较为集中，下述以
关联交易涉及的主要产品品种销售价格均值进行定价公允性分析，具体情况如下：
2021 年 1-3 月关联销售
饲料相关产品
销售均价（元/ 比价对象销售均
商品类别 数量（吨） 金额（万元） 差异率
吨） 价（元/吨）
其他配合料 10,200.77 3,320.29 3,254.94 3,214.64 1.25%
母猪配合料 6,657.10 2,165.01 3,252.18 3,299.56 -1.44%
155
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保育配合料 4,423.53 1,888.43 4,269.07 4,276.74 -0.18%
教槽配合料 500.49 361.64 7,225.67 7,325.76 -1.37%
生猪相关产品
金额（万 比价对象销
商品类别 单位 数量 销售均价 差异率
元） 售均价
保育 头、头/元 9,729 1,739.03 1,787.48 1,760.03 1.56%
肥猪 公斤、公斤/元 247,890.00 1,012.47 40.84 41.29 -1.09%
2020 年度关联销售
饲料相关产品
销售均价（元/ 比价对象销售均
商品类别 数量（吨） 金额（万元） 差异率
吨） 价（元/吨）
其他配合料 23,873.52 6,585.82 2,758.63 2,783.75 -0.90%
母猪配合料 15,161.13 4,463.61 2,944.11 3,024.04 -2.64%
保育配合料 8,917.24 3,476.76 3,898.92 3,802.47 2.54%
禽料 10,375.54 2,766.79 2,666.65 2,642.21 0.92%
教槽配合料 1,353.59 907.19 6,702.12 6,728.60 -0.39%
生猪相关产品
金额（万 比价对象销
商品类别 单位 数量 销售均价 差异率
元） 售均价
保育 头、头/元 56,046 10,744.18 1,917.03 1,941.82 -1.28%
肥猪 公斤、公斤/元 216,266.00 843.88 39.02 39.25 -0.59%
种猪 头、头/元 3,622 3,296.38 9,100.99 8,966.44 1.50%
2019 年度关联销售
饲料相关产品
商品类别 销售均价（元/ 比价对象销售均
数量（吨） 金额（万元） 差异率
吨） 价（元/吨）
其他配合料 10,656.02 2,596.86 2,436.99 2,503.96 -2.67%
禽料 3,686.20 1,076.63 2,920.69 2,853.26 2.36%
母猪配合料 2,836.62 781.25 2,754.15 2,760.77 -0.24%
保育配合料 1,812.39 652.62 3,600.88 3,606.72 -0.16%
教槽配合料 541.97 288.58 5,324.61 5,576.04 -4.51%
生猪相关产品
金额（万 比价对象销
商品类别 单位 数量 销售均价 差异率
元） 售均价
保育 头、头/元 7,014 1,143.88 1,630.86 1,584.00 2.96%
肥猪 公斤、公斤/元 88,154.50 378.35 42.92 41.28 3.97%
156
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2018 年度关联销售
销售均价（元/ 比价对象销售均
商品类别 数量（吨） 金额（万元） 差异率
吨） 价（元/吨）
其他配合料 17,432.24 4,506.65 2,585.24 2,618.95 -1.29%
母猪配合料 7,197.67 2,036.70 2,829.67 2,843.96 -0.50%
保育配合料 4,277.08 1,702.31 3,980.06 4,098.67 -2.89%
教槽配合料 1,706.84 1,256.44 7,361.19 7,550.79 -2.51%
注：差异率=（销售均价-比价对象销售均价）/比价对象销售均价
通过以上分析，发行人向关联方主营业务产品单价与比价对象的同类产品均价不
存在重大差异，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的
情形。
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司的审计报告和财务报告、经常性关联交易明细表；
（2）取得公司出具的说明，了解公司关联交易发生的原因及背景、必要性、合理
性；
（3）抽阅原材料采购明细表、关联销售明细表、采购明细表及销售明细表，对关
联交易价格的公允性进行对比分析；
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人关联采购、销售主要是因为公司经营业务所需，为交易各方日常经营
活动中发生的正当经营行为，符合公司的实际情况，且采购、销售金额均低于当期营
业成本、营业收入的 5%，不存在对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响
的情形，关联采购、销售交易具有必要性及合理性；
（2）发行人主要的关联采购、关联销售价格与比价对象均价不存在重大差异，发
行人发生的关联交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的
情形。
157
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二、购买关联方资产、向关联方出售资产具体情况，转让价格确认依据及过程，
转让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
（一）报告期内关联资产购买及出售情况
报告期内，公司购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况及转让价格定价
依据如下所示：
序 定价是
项目 关联方 关联交易内容 定价依据
号 否公允
公司拟以自有资金 1,000 万元收购华富畜
交易价格参照福建联合中和资
牧持有的公司控股子公司傲新华富 12. 5%
收购 产评估土地房地产估价有限公
的股权（对应注册资本 375 万元）。同时，
傲新 司出具的《井冈山市傲新华富育
公司拟以自有资金 5,000 万元增资傲新华
华富 种有限公司股东拟收购股权项
富，其中 1,875 万元进入注册资本，其余进
1 部分 华富畜牧 目所涉及的井冈山市傲新华富 是
入资本公积，增资后傲新华富注册资本变
股权 育种有限公司股东全部权益价
更为人民币 4,875 万元。上述股权收购及增
并增 值资产评估报告》（闽联合中和
资事项完成后，公司将持有傲新华富 80%
资 评报字[2017]第 1294 号）的评估
的股权。本次收购傲新华富部分股权并增
结果协商确定。
资已于 2018 年 4 月 25 日完成工商变更。
交易价格参照福建联合中和资
公司控股子公司傲新华富拟与华富畜牧签 产评估土地房地产估价有限公
订协议，拟以人民币 4,996.49 万元购买华 司出具的《井冈山市傲新华富育
购买
2 华富畜牧 富畜牧所属的总部及厦坪、高桥、石市口、种有限公司拟资产收购涉及的 是
资产
吉安、泰和、小通等猪场固定资产及设施等 建构筑物及设备等资产评估报
资产。 告》（闽联合中和评报[2017]字
第 1293 号）评估结果协商确定。
公司分别与刘国梁、黄华栋、彭成洲、温庆
刘国梁、黄华栋、
琪、张敬学、徐翠珍、叶俊标、吴有材、罗
关联 彭成洲、温庆琪、
秀琴、杨再龙、李朝阳签订了《车辆买卖合 本关联交易标的均为公司旧机
方资 张敬学、徐翠珍、
3 同》，将公司车辆转让给该等关联方，本次 动车辆，共 11 台，交易价格以 是
产转 叶俊标、吴有材、
转让共涉及公司旧机动车辆 11 台，交易价 车辆的账面净值为基础作价
让 罗秀琴、杨再龙、
格均以车辆的账面净值为基础作价，转让
李朝阳
价款共计 183.38 万元。
公司原持有三明傲农 100%的股份，2020 年
交易价格参考福建武夷资产评
3 月公司与沙县傲牧农业开发有限公司签
转让 估房地产土地估价有限公司出
订股权转让协议，约定以 820 万元向其出
子公 沙县傲牧农业开 具的《三明傲农生物科技有限公
4 售持有的三明傲农 40%的股权，该股权交 是
司股 发有限公司 司整体资产评估报告》（闽武夷
易后，公司持有三明傲农 60%的股权。上
权 评报资[2020]G1021）评估结果
述股权转让于 2020 年 3 月 24 日已办理完
经协商确定。
毕工商变更登记手续。
向监 公司全资子公司金华傲农原持有金华宏业 交易价格参考金华中勤资产评
5 张敬学 是
事转 60.00%的股份，2020 年 10 月，公司全资子 估事务所出具的《金华市宏业畜
158
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让部 公司金华傲农、张敬学及金华宏业签署股 牧养殖有限公司股东全部权益
分控 权转让协议，金华傲农以 414.27 万元将其 价值评估项目资产评估报告》
股孙 持有的金华宏业 9%的股权转让给张敬学， （金华中勤评字〔2020〕105 号）
公司 该股权交易后，公司全资子公司金华傲农 评估结果经协商确定。
股权 持有金华宏业 51.00%的股权，上述股权转
让于 2020 年 11 月已办理完毕工商变更登
记手续。
交易价格按照福建联合中和资
公司全资子公司畜牧投资原持有傲新华富 产评估土地房地产估价有限公
80.00%的股权，2020 年 10 月，畜牧投资、司出具的《福建傲农畜牧投资有
购买
华富畜牧及傲新华富签署股权转让协议， 限公司拟收购股权所涉及的井
傲新
约定华富畜牧以 2,384.61 万元的价格转让 冈山市傲新华富育种有限公司
6 华富 华富畜牧 是
其持有的傲新华富 15%的股权，该股权交 股东全部权益价值资产评估报
部分
易后，畜牧投资持有傲新华富 95.00%的股 告》（联合中和评报字（2020）
股权
权，上述股权转让于 2020 年 12 月已办理 第 5020 号）评估值扣除尚未实
完毕工商变更登记手续。 施的股利分红 5000 万元后确
定。
交易价格参照福建联合中和资
产评估土地房地产估价有限公
2020 年 10 月，公司控股子公司傲新华富与 司出具的《井冈山市傲新华富育
出售 江西傲楚签署资产购买协议，约定将傲新 种有限公司拟转让资产所涉及
7 江西傲楚 是
资产 华富的高桥养殖场、雪山养殖场的固定资 的高桥、雪山养猪场有关资产市
产、设备以 3,404.29 万元转让给江西傲楚。场价值资产评估报告》（联合中
和评报字（2020）第 5021 号）
协商确定。
（二）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司的审计报告和财务报告、购买关联方资产和向关联方出售资产的相
关协议、评估报告或审计报告等，了解公司关联交易定价原则及定价的公允 性情况；
（2）查阅公司董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
2、核查结论
经核查，公司及下属子公司购买关联方资产、向关联方出售资产已按照法律法规、
规范性文件及公司章程等规定履行审议程序，关联资产购买或出售的定价依据充分合
理，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
159
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三、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务
（一）关联交易审议及披露情况
1、2018年度关联交易
（1）2018 年 1 月 12 日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司部分股权并增资暨关联交易的议案》《关于控股子公 司购买资
产暨关联交易的议案》，独立董事对该等关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 2 月 9 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，通过了《关于收购
控股子公司部分股权并增资暨关联交易的议案》《关于控股子公司购买资产 暨关联交
易的议案》。
（2）2018 年 3 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于预计 2018 年度日常性关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可
意见和独立意见。
2018 年 6 月 11 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于预计 2018
年度日常性关联交易的议案》。
（3）2018 年 8 月 30 日，发行人召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于补充确认关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认 可意见和
独立意见。本次关联交易因金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
2、2019年度关联交易
2019 年 4 月 29 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于预计
2019 年度日常性关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和
独立意见。本次预计的日常关联交易金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会
审议。
3、2020年度关联交易
（1）2020 年 4 月 9 日，第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于预计 2020
年度日常性关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意 见和独立
意见。本次预计的日常关联交易金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
160
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（2）2020 年 7 月 27 日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关
于增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认
可意见和独立意见。
2020 年 8 月 12 日，2020 年第六次临时股东大会，审议通过《关于增加 2020 年
度日常关联交易预计的议案》。
（3）2020 年 8 月 19 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联 交易发表
了事前认可意见和独立意见。
2020 年 9 月 11 日，发行人召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过《关于子
公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》。
（4）2020 年 8 月 31 日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于向四川厚全生态农业有限公司增资暨关联交易的议案》，独立董事对 本次关联
交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易因金额未达股东大会审 议标准，
无需提交股东大会审议。
（5）2020 年 9 月 27 日，第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于增加
2020 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见
和独立意见。
2020 年 10 月 12 日，发行人召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过《关于
收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》《关于控股子公司出售资产暨 关联交易
的议案》《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对该等关联交易发表了
事前认可意见和独立意见。上述议案中《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的
议案》《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》无需提交公司股东大会审议。
2020 年 10 月 23 日，2020 年第八次临时股东大会，审议通过《关于增加 2020 年
度日常关联交易预计的议案》《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
（6）2020 年 10 月 30 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，独立董事对本 次关联交
易发表了事前认可意见和独立意见。
161
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2020 年 12 月 16 日，第二届董事会第三十九次会议，审议通过《关于增加 2020
年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可 意见和独
立意见。
2021 年 1 月 4 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于放
弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》《关于增加 2020 年度日常关联交易
预计的议案》。
4、2021年1-3月关联交易
2021 年 3 月 24 日，发行人召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过《关于
2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见
和独立意见。
2021 年 4 月 15 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2021 年
度日常关联交易预计的议案》。
关联董事、关联股东已就上述议案回避表决，以上董事会、股东大会决议及相关
公告均已在指定媒体进行了公开披露。
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了致同审字(2019 )第
350ZA0239 号、容诚审字[2020]361Z0152 号和容诚审字[2021]361Z0047 号标准无保留
意见的审计报告；上述审计报告包含关联交易明细金额。
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况已经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了
致同专审字（2019）第 350ZA0199 号、容诚专字[2020]第 361Z0195 号和中容诚专字
[2021]第 361Z0214 号专项审计报告。上述专项涉及报告确认最近三年公司与关联方不
存在非经营性资金占用情况。
以上审计报告、专项说明及专项报告已在指定媒体进行了公开披露。
综上，以上关联交易已履行相应决策程序和信息披露义务。
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（二）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见，
了解关联交易的审议情况；
（2）查阅关联交易相关公告的披露文件，了解关联相关公告是否及时披露。
2、核查意见
经核查，报告期内，公司关联交易均已按照法律法规、规范性文件及公司章程等
规定履行相应决策程序，并按照信息披露相关规则履行信息披露义务。
问题 15：使用权资产
申请人最近一期末使用权资产 19.83 亿元，请申请人补充说明使用权资产的形成
过程、具体构成，执行新租赁准则前的会计处理情况，会计处理是否准确。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、使用权资产的具体构成情况
截止 2021 年 3 月 31 日，公司使用权资产具体构成如下：
（一）按租赁资产类别
单位：万元
租赁资产类别 原值 累计折旧 账面价值 来源
房屋建筑物 131,790.33 5,690.21 126,100.12 外部租入
生产设备 71,610.99 5,440.23 66,170.76 外部租入
土地 5,245.85 98.47 5,147.38 外部租入
其他设备 1,051.64 148.68 902.96 外部租入
合计 209,698.81 11,377.59 198,321.22 -
163
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（二）按经营业务类别
单位：万元
租赁资产类别 原值 累计折旧 账面价值 来源
饲料分部 35,945.19 2,971.37 32,973.82 外部租入
饲养分部 173,175.91 8,331.70 164,844.21 外部租入
贸易分部 468.05 64.84 403.21 外部租入
食品分部 109.66 9.68 99.98 外部租入
合计 209,698.81 11,377.59 198,321.22 -
（三）同行业可比上市公司使用权资产情况
单位：万元
同行业上市公司 使用权资产账面价值 使用权资产占非流动资产比例
新希望 579,851.43 6.40%
温氏股份 710,274.36 11.16%
正邦科技 415,161.09 13.32%
大北农 72,611.82 4.65%
禾丰牧业 19,390.28 2.69%
唐人神 28,696.41 4.05%
牧原股份 715,082.84 6.87%
天邦股份 262,159.06 22.52%
金新农 116,170.24 27.48%
平均值 - 11.02%
傲农生物 198,321.22 18.06%
数据来源：上市公司第一季度报告
由上表可见，同行业上市公司使用权资产规模较大，使用权资产占非流动资产比
例平均值为 11.02%，公司对应指标为 18.06%，由于不同公司间资产结构及规模存在
差异，总体来说，公司使用权资产规模与非流动资产的匹配性与同行业可比上市公司
基本一致。
受非洲猪瘟影响，全国生猪存栏量大幅下降，为响应稳产保供扶持政策和公司的
经营发展战略，公司积极布局扩产生猪养殖业务，由于自建猪厂周期较长且资金需求
较高，因此公司主要通过自建、租赁猪厂相结合的方式推进养殖业务。公司使用权资
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产主要系饲养分部租赁猪厂（养殖场及设备）业务构成，与公司业务发展及行业整体
情况吻合。饲料业务采取全国多点布局，当地生产、当地销售的发展模式，部分厂房
及设备采取租赁方式运营。
二、使用权资产的形成过程：
（一）上述使用权资产初始计量金额的依据
根据财政部于 2018 年度颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号-租赁》（以下简
称“新租赁准则”）的相关规定，公司于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则。
根据新租赁准则的相关规定，在租赁期开始日，作为承租人应当对租赁确认使用
权资产和租赁负债，应用短期租赁和低价值资产租赁简化处理的除外。对于首次执行
新租赁准则的累积影响数，根据该准则相关衔接规定，公司采用“简化追溯 调整法”
即调整首次执行本准则当年年初留存收益以及财务报表相关项目，不调整可比期间信
息。
1、对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融
资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。2021 年 1 月 1 日，该情形
下的使用权资产构成如下：
单位：万元
分部 使用权资产原值 使用权资产累计折旧 账面价值
饲料分部 12,969.67 2,068.07 10,901.60
饲养分部 47,414.38 2,502.77 44,911.61
合计 60,384.05 4,570.84 55,813.21
2、对于首次执行日前的经营租赁，公司处理方法具体如下：
（1）对于首次执行新租赁准则前已存在的低价值资产的经营租赁合同，公司采用
简化方法，不确认使用权资产和租赁负债。
公司将月租金金额低于 1 万元的经营租赁合同认定为低价值资产，不确认使用权
资产和租赁负债，根据租金总额在租赁期内各个期间按照直线法分摊，计入相关资产
成本或当期损益。
（2）租赁期已结束且预期续租期间不超过 12 个月，或租赁期未结束且剩余租赁
165
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期不超过 12 个月的情形
公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债。
（3）租赁期已结束且预期续租期间超过 12 个月或租赁期未结束且剩余租赁期超
过 12 个月的情形
剩余租赁期长于 1 年的，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额和按首次执行日
承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，以与租赁负债相等的金额确定使用权
资产的账面价值，并根据预付租金等进行必要调整。
2021 年 1 月 1 日，该情形下的使用权资产构成如下：
分部 使用权资产原值 使用权资产累计折旧 账面价值
饲料分部 24,378.53 - 24,378.53
饲养分部 109,573.46 - 109,573.46
贸易分部 468.05 - 468.05
食品分部 109.66 - 109.66
合计 134,529.70 - 134,529.70
（二）计提折旧的年限及年限确定方式及合理性
公司的使用权资产包括租入的房屋及建筑物、生产设备、土地等，按剩余租赁期
计提折旧。根据新租赁准则规定：公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有
权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；若无法合理确定租赁期届满时是否能够
取得租赁资产所有权，则在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折
旧。公司使用权资产均系根据剩余租赁年限计提折旧。
三、执行新租赁准则前的会计处理情况
执行新租赁准则前，公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的
租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
类别 旧租赁准则规定 会计处理
将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按
经营租赁 照直线法计入当期损益。出租人提供免租期的， 借：营业成本/管理费用等
承租人 公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期 贷：预付账款/长期待摊费用
内，按直线法进行分摊，免租期内确认租金费用
166
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类别 旧租赁准则规定 会计处理
及相应的负债。
① 销售固定资产时：
借：固定资产清理
借：累计折旧
贷：固定资产
② 收到融资租赁款时
借：银行存款
② 发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 贷：固定资产清理
②在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允 贷：递延收益--未实现售后租回损益
价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 ③ 租入固定资产时：
入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 借：固定资产--融资租入固定资产
融资租赁 应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。借：未确认融资费用
承租人 在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊， 贷：长期应付款
确认为当期融资费用，计入财务费用。 ④ 支付租金时：
③在计提融资租赁资产折旧时，公司采用与自有 借：长期应付款
应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁 贷：银行存款
期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 借：财务费用
贷：未确认融资费用
⑤ 计提折旧时：
借：制造费用
贷：累计折旧
借：递延收益
贷：制造费用
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、对发行人管理层进行访谈，结合行业特性了解发行人经营租赁和融资租赁业务
情况，使用权资产的具体构成和新租赁准则的执行情况分析评估使用权资产构成的合
理性和核算的规范性；
2、获取发行人使用权资产的计算表格，并对使用权资产计算过程进行复核，评估
关键参数的合理性；
3、获取发行人的租赁合同及合同台账，将使用权资产的计算表格相关信息复核至
租赁合同等支持性凭证；
4、获取发行人经营租赁租金计算表、融资租赁计算表格、租赁合同及相关会计处
167
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理凭证，复核执行新租赁准则前租赁业务的会计处理是否符合《企业会计准则》相关
规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
发行人使用权资产的形成过程、具体构成，与公司业务发展及行业整体情况吻合；
申请人执行新租赁准则前的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，使用权资产
会计处理符合相关规定。
问题 16：负债情况
申请人报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增
加，资产负债率较高。请申请人补充说明：
（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限与大股东及
关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）利息收入情况，利息收入与货币资金余
额是否匹配；（3）报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年
大幅增加的原因，借款资金用途；（4）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风
险，如有请进行充分风险提示。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限与大股东及关
联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）报告期各期公司账面货币资金的具体用途、使用受限情况
单位：万元
使用受限
项目 余额 具体用途 使用受限的原因
的金额
截至 2021 年 3 月 31 日：
库存现金 12.80 日常经营管理 - -
168
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使用受限
项目 余额 具体用途 使用受限的原因
的金额
银行存款 74,174.70 日常经营管理 1,882.55 诉讼冻结款项
为客户提供融资担保服务保证金、银
其他货币 POS 结算账户资
6,782.48 3,351.53 行承兑汇票保证金、土地复垦保证
资金 金、保证金存款等
金、定期存单质押等
小计 80,969.98 - 5,234.08 -
截至 2020 年 12 月 31 日：
库存现金 8.81 日常经营管理 - -
银行存款 51,877.82 日常经营管理 597.07 诉讼冻结款项
定期存单质押、为客户提供融资担保
其他货币 POS 结算账户资
5,207.37 3,846.51 服务保证金、银行承兑汇票保证金、
资金 金、保证金存款等
土地复垦保证金等
小计 57,094.00 - 4,443.58 -
截至 2019 年 12 月 31 日：
库存现金 33.89 日常经营管理 - -
银行存款 19,381.60 日常经营管理 378.94 诉讼冻结款项
其他货币 POS 结算账户资 为客户提供融资担保服务保证金、银
6,083.52 5,317.55
资金 金、保证金存款等 行承兑汇票保证金等
小计 25,499.01 - 5,696.49 -
截至 2018 年 12 月 31 日：
库存现金 31.58 日常经营管理 - -
银行存款 12,111.07 日常经营管理 2.69 冻结款项
其他货币 POS 结算账户资 为客户提供融资担保服务保证金、银
4,943.41 4,355.60
资金 金、保证金存款等 行承兑汇票保证金等
小计 17,086.06 - 4,358.29 -
注：诉讼冻结款项主要为子公司北京慧农与徐水县盛丰养猪专业合作社、徐水区顺城养殖有
限公司诉讼纠纷引起，2021 年 3 月 31 日冻结金额有所增加，系因公司将赔偿金汇入冻结账户，
截至 2021 年 5 月上述诉讼事项已达成和解，银行账户已解冻。
由上表可知，公司各期末货币资金大部分为银行存款，主要用于满足日常经营管
理需求，2018 年末至 2020 年末货币资金存量增加，主要系公司业务规模不断扩大（并
表单位由 2018 年末 104 家增加至 2020 年末 259 家），日常经营管理所需资金增加所
致。2021 年 3 月 31 日较年初增加主要系可转债所募集资金部分未投入使用所致。
169
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（二）货币资金的存放管理情况
公司高度重视货币资金的管理，建立有效的货币资金内部控制，公司银行存款和
其他货币资金均存放于公司及子公司名下各银行账户中，由公司专门人员每月根据银
行对账单与银行存款日记账进行核对，编制银行存款调节表，保证账实相符；公司所
有银行账户必需经审批后方可开立，对开立的所有银行账户定期进行检查，确保资金
存放、使用等方面规范运作；对资金业务的办理与复核岗位实行分离，严禁未经授权
的人员接触与办理货币资金业务，公司对货币资金业务建立了严格的授权批 准制度，
明确了授权批准方式、权限、流程、责任和相关控制措施；公司严格做到自有资金独
立管理，符合公司的财务管理相关内控制度，不存在与大股东及关联方资金共管、银
行账户归集等情形。
二、利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
公司利息收入主要核算银行存款的活期存款、保证金利息收入以及外部往来单位
利息收入，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
银行存款利息收入 59.59 356.90 66.03 86.89
外部单位利息收入 16.01 28.50 113.50 2.96
合计 75.60 385.40 179.53 89.85
2019 年度外部单位利息收入金额较大主要系包含与抚州傲农、保定傲兴往来款产
生的利息收入；2020 年和 2021 年 1-3 月外部利息收入包含国储肉贴息。
报告期内，银行存款利息收入与货币资金余额的匹配关系如下：
单位：万元
项目 公式 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
银行活期存款日均余额 A 47,683.72 47,465.92 14,297.71 17,148.45
活期存款年利率 B 0.30% 0.30% 0.30% 0.30%
测算活期存款利息 ①=A*B 35.76 142.40 42.89 51.45
保证金存款日均余额 C 1,000.00 3,500.00 1,078.27 1,800.00
保证金存款年利率 D 1.50% 1.50% 1.50% 1.95%、2.1%
170
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项目 公式 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
测算保证金存款利息收入 ②=C*D 15.00 52.50 16.17 37.10
协定存款日均余额 E 1,585.99 18,170.25 - -
协定存款年利率 F 1.495% 1.495% - -
协定存款利息 ③=E*F 7.77 149.50 - -
其他利息收入 ④ - 5.65 5.87 -
测算利息收入合计 ⑤=①+②+③+④ 58.53 350.05 64.94 88.55
账面银行存款利息收入 ⑥ 59.59 356.90 66.03 86.89
差异 ⑦=⑥-⑤ 1.06 6.85 1.09 -1.66
差异率 ⑧=⑦/⑥ 1.78% 1.92% 1.66% -1.91%
注：1、2019 年度其他利息收入系银行贷款补偿利息收入；2020 年其他利息收入系定期存款
利息收入；
2、2021 年 1-3 月保证金存款系按年度计算利息，于 2021 年一季度到期计息；
3、报告期内，公司与兴业银行、中国银行、厦门银行等签订协定存款协议，在约定期间内每
日余额超过约定的限额的银行存款适用协定存款利率，限额范围内适用活期存款利率。报告期内
大额协定存款户主要系兴业银行，因此采用兴业银行的协定存款利率结合协定存款账户的实际存
款天数进行测算。
由上表可见，测算利息收入与账面银行存款利息收入差异较小，公司报告期内利
息收入与货币资金余额相匹配。
三、报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加
的原因，借款资金用途
报告期各期末公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
短期借款 267,942.05 267,968.73 120,216.08 92,506.78
长期借款 179,633.91 144,458.00 1,402.44 21,200.00
一年内到期的非流动负债 47,394.87 37,501.86 31,891.23 10,362.09
合计 494,970.83 449,928.59 153,509.75 124,068.87
负债总额 1,126,737.37 811,548.86 363,809.32 229,609.51
合计占总负债的比例 43.93% 55.44% 42.20% 54.03%
171
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报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计分别为
124,068.87 万元、153,509.75 万元，449,928.59 万元及 494,970.83 万元，总体呈现不断
增长的趋势，占总负债的比例分别为 54.03%、42.20%、55.44%及 43.93%。2021 年 3
月末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计值与 2020 年末保持
平稳的趋势，占总负债的比例较 2020 年末存在较大幅度的下降。
报告期各期末公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计值逐年增
加主要系公司目前正处于二次创业的关键阶段，公司实行“饲料+养猪+食品”为主业
的发展战略，力求提升生猪产业链价值，打造产业链一体化经营优势，持续扩大公司
饲料、生猪养殖及食品业务规模，同时响应国家政策法规的要求，积极恢复生猪生产，
保障我国猪肉供应。
公司借款资金用途主要用于扩大公司饲料及生猪养殖业务规模以及新增屠 宰及
食品业务。报告期内，公司营业收入分别为 576,189.19 万元、578,808.01 万元、
1,151,716.58 万元及 389,402.65 万元，呈现快速增长的趋势；截至 2021 年 3 月 31 日，
公司合并范围内控股子公司共 277 家，较 2018 年初增加 188 家。报告期内公司收入
及业务规模大幅增长的同时，公司总资产亦大幅提升，报告期内各期末，公司总资产
分别为 330,502.95 万元、492,166.79 万元、1,201,869.53 万元及 1,565,834.63 万元，公
司主要资产系报告期内围绕公司“饲料+养猪+食品”为主业购置或投资建设，资产状
态良好。
四、偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险，如有请进行充分风险提示。
（一）偿债资金来源，是否存在偿债风险和流动性风险
发行人主要通过自身经营业绩留存偿还各项借款，如有必要，公司将使用银行授
信额度或者从银行进行借款。发行人主要采取如下应对措施降低偿债风险和流动性风
险：
1、提升经营业绩，增强风险抵抗能力
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 3,012.57 万元、2,915.57 万元、
57,298.93 万元及 16,202.44 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,726.12 万元、
39,415.92 万元、40,602.29 万元和 4,900.97 万元，报告期内公司经营业务业绩及经营
172
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活动产生的现金流量净额均为正数，未来公司将在努力提升经营业绩的同时做好现金
流管理，不断增加经营活动产生的现金流量。
2、控制扩张速度，缓解资金压力
目前公司仍处于二次创业发展的关键阶段，公司实行“饲料+养猪+食品”为主业
的产业链一体化发展战略，其中生猪养殖业务是当前发展阶段的战略投入重心，资金
需求量大，在投资土地、建设猪场、引入种猪、收购合作等方面资金需求较大，为保
障公司充分抓住当前行业集中度加速提升的机会，促进公司做大做强，进一步提高抗
风险能力，公司报告期内业务布局及扩张已达到一定规模，后续公司将适度控制对外
扩张的速度，从而缓解资金压力。
3、优化债务融资手段
报告期各期末，公司长期借款金额分别为 21,200.00 万元、1,402.44 万 元 、
144,458.00 万元及 179,633.91 万元，总体呈现不断增长的趋势，公司综合运用银行借
款、票据结算等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合的方法，保持融资
持续性与灵活性之间的平衡。
4、积极采取直接融资方式，改善资本结构
发行人自 2017 年 9 月上市以来，积极通过发行股票在资本市场进行直接融资。
2020 年 5 月，公司完成非公开发行股票募集资金净额 13.65 亿元，其中 4.10 亿元用于
偿还银行贷款；2021 年 3 月，公司完成可转换公司债券募集资金净额 9.82 亿元，其
中 3.00 亿元用于偿还银行借款；公司本次非公开发行股票募集资金 14.40 亿元，若募
集资金到账后，将为公司项目建设发展提供资金保障，并将 9.40 亿元用于补充流动资
金，上述资金将有效缓解公司面临的资金需求压力，改善资本结构。
5、积极与银行进行合作，获取授信额度
报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的合作关
系，银行授信额度较高。截至 2021 年 3 月 31 日，公司已获取银行授信额度共计 55.98
亿元，尚未使用额度为 9.37 亿元，一定程度上可以缓解公司短期内流动资金需求。报
告期内，发行人商业信用情况良好，不存在未按约定偿还债务的情况。
173
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综上所述，公司拟通过提升经营业绩、增强风险抵抗能力，控制扩张速度、缓解
资金压力，优化债务融资手段，积极采取直接融资方式、改善资本结构及积极与银行
进行合作、获取授信额度等方式降低偿债风险和流动性风险，公司偿债风险和流动性
风险总体较低。
（二）风险提示
对于公司资产负债较高带来的偿债风险，保荐机构已在“第十章 发行人风险因素
及其他重要事项调查/一、关于发行人风险因素的调查/（三）财务风险/3、资产负债率
较高的风险”中进行披露，具体如下：
“报告期内，公司业务快速扩张，在全国布局建立生产基地和销售网络，新建厂
房、生产线等固定资产需要大量投资，同时公司业务增长需要大量的营运资金，因公
司股东资金投入能力有限，公司营运资金增长主要来自银行短期借款和供应商提供的
商业信用等短期性债务。2021 年 3 月 31 日，公司合并报表总负债 1,126,737.37 万元，
其中流动负债为 686,285.49 万元；报告期末公司资产负债率为 71.96%，流动比率为
0.68；公司负债率较高，偿债能力指标较弱。
如果供应商的信用政策发生大幅变化或商业银行借款到期后无法及时续期，或公
司经营情况恶化，将会导致公司现金流紧张，公司可能会无法及时偿还到期债务，将
面临较大的偿债风险。”
（三）本次非公开发行对发行人偿债风险和流动性风险的影响
公司本次非公开发行股票募集资金 14.40 亿元，其中 5.00 亿元用于 1 个生猪养殖
项目及 1 个饲料生产项目，其余 9.40 亿元用于补充流动资金，随着本次募集资金的到
位，可以一定程度上增强公司的短期偿债能力，降低公司的偿债风险及流动 性风险。
同时，公司可将部分募集资金用于项目建设发展主营业务，公司无需就该部分资金进
行筹措，一定程度上缓解了公司的偿债风险及流动性风险。
五、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
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1、获取发行人与货币资金管理相关的内部控制制度，访谈主要财务负责人，了解
发行人使用受限情况，以及是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情
形；
2、获取报告期各期末发行人的银行账户开立清单，以及主要银行账户名称、存放
方式、余额、利率、受限情况等明细表，了解发行人的资金使用用途及存放情况，分
析评估资金使用用途及资金存放情况的合理性；
3、获取发行人报告期间的关联交易相关文件及公告，以及为客户提供融资担保服
务保证金、银行承兑汇票保证金、土地复垦保证金等保证金的相关合同文件，检查资
金的使用受限情况；
4、对报告期各期末的发行人主要银行账户的银行存款余额进行函证，函证内容包
含账户余额、账户类型、是否存在冻结或其他使用限制、是否属于资金归集账户、资
金归集账户相关信息等，核实是否与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
5、对报告期各期末发行人战略合作银行的业务负责人进行访谈，了解发行人对应
银行账户资金存放及受限情况，核实是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户
归集等情形；
6、获取货币资金和利息收入余额表，访谈资金部负责人，了解发行人货币资金和
利息收入的构成情况，查阅与银行签署的协定存款协议、利息收入财务凭证等，对报
告期各期银行存款利息收入进行测算，分析报告期各期货币资金期末余额与利息收入
的匹配性；
7、分析发行人的资产负债结构，了解发行人的主要资金筹集及偿还情况，公司主
要发展战略，以及筹集资金的主要用途；
8、了解发行人的整体信用情况及银行授信情况，分析发行人整体偿债能力及降低
偿债风险和流动性风险的主要措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司报告期各期末账面货币资金的具体用途及存放管理情况属实，使用受限资
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金为质押于银行为公司自身借款提供担保的定期存款、保证金存款及冻结资金，公司
不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
2、发行人补充披露的报告期内利息收入情况，与我们了解的情况一致；报告期各
期末利息收入与货币资金余额相匹配。
3、报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款逐年大幅增加的
原因主要系公司筹集资金用于扩大公司饲料及生猪养殖业务规模以及新增屠宰 及食
品业务所致，原因具有合理性；
4、截至本报告出具日，发行人商业信用情况良好，偿债风险和流动性风险总体较
低。
问题 17：发行方案相关事项
根据申请材料，厦门傲农投资有限公司、吴有林、厦门裕泽投资合伙企业认购本
次非公开发行股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形
是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来
源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（3）请保荐机构和申请人律师核查认购对象是否符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第七条规定。
（4）请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条的规定。
回复：
176
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一、发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持情况或减持计划
根据发行对象傲农投资、吴有林、裕泽投资及吴有林的一致行动人吴有材、傅心
锋、张明浪、郭庆辉（以下合称“发行对象及其控制的关联方”）提供的证券账户对账
单及各发行对象出具的声明及承诺函，并经保荐机构、发行人律师查阅发行人从定价
基准日前六个月至本回复出具之日期间公开披露的信息，在定价基准日前六个月至本
回复出具之日期间，发行对象及其控制的关联方不存在减持傲农生物股票的情形，且
发行对象于 2021 年 7 月 27 日出具了下述《关于特定期间不减持傲农生物股份的承诺
函》，确认自该等承诺函出具之日至本次发行完成后的 6 个月内不存在减持计划。
《关于特定期间不减持傲农生物股份的承诺函》具体内容如下：
“1、自本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人/本企业及本
人/本企业控制的关联方未以任何形式直接或间接减持傲农生物的股票；
2、自本承诺函出具之日起至傲农生物本次发行完成后六个月内，本人/本企业及
本人/本企业控制的关联方不会以任何方式直接或间接减持傲农生物的股票，包括在本
次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份；
3、本人/本企业及本人/本企业控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以
及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；
4、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本人/本企业及本人/本企
业控制的关联方具有约束力，若本人/本企业及本人/本企业控制的关联方违 反上述承
诺而减持傲农生物股份的情况，则本人/本企业或本人/本企业控制的关联方 因减持所
得全部收益归傲农生物所有，同时本人/本企业及本人/本企业控制的关联方 将依法承
担由此所产生的相应法律责任。”
经保荐机构、发行人律师核查，发行人已在《反馈意见回复》中公开披露上述承
诺内容。
综上，保荐机构、发行人律师认为：截至本回复出具之日，发行对象及其控制的
关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减 持计
划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规
177
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定的情形。
二、发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请
核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购等情形
根据发行人第二届董事会第五十三次会议审议通过的《关于公司 2021 年度非公
开发行股票预案（修订稿）的议案》，本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对
象为傲农投资、吴有林、裕泽投资共 3 名符合中国证监会规定的特定对象。根据傲农
投资、吴有林、裕泽投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》及其补充协
议，各发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：
发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
傲农投资 78,119,349 86,400.00
吴有林 17,359,855 19,200.00
裕泽投资 34,719,710 38,400.00
合计 130,198,914 144,000.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（一）傲农投资的财务状况及认购资金来源
根据傲农投资提供的财务文件及其出具的《财务状况说明》，傲农投资自 2015 年
2 月设立，截至 2021 年 3 月 31 日资产总额为 151,686.67 万元（非合并口径）；傲农投
资主要财产包括直接持有的上市公司股份、可转换公司债券及直接或间接控制的其他
多家有实际经营业务的主体，包括厦门毅植、江西红土地等。根据傲农投资 提供的，
于 2021 年 7 月 1 日出具的《企业信用报告》，傲农投资无不良类或关注类借贷余额，
非循环信用额度总额为 3.9 亿元，剩余可用额度为 3.3 亿元，足以维持其正常运营，
财务状况良好。另外傲农投资作为发行人控股股东，截至 2021 年 6 月 30 日，傲农投
资持有发行人 24,429.75 万股股票，其中，未质押股份 12,316.55 万股，以 2021 年 7 月
26 日收盘价 8.45 元/股计算，前述未质押股份市值约为人民币 10.41 亿元。
根据发行对象傲农投资出具的《关于资金来源的承诺》，傲农投资用于认购本次
非公开发行股票的资金为其自有资金或合法自筹资金，其中自筹方式的融资对象应限
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于实际控制人吴有林控制的除发行人外其他主体、商业银行等金融机构等第三方，融
资方式应为债权融资，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其子公司资金用于本次认购等情形。
（二）吴有林的财务状况及认购资金来源
根据吴有林的《个人信用报告》及其出具的《个人财务状况说明》，吴有林财务状
况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务。吴有林拥有的个人财产包
括自有房产、汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产，其中主要财产
系吴有林直接持有的上市公司股份、可转换公司债券及其直接或间接控制的其他主体。
另外吴有林作为发行人的实际控制人，截至 2021 年 6 月 30 日，其直接持有发行人
8,811.94 万股股份，其中，未质押股份 1,680.39 万股，以 2021 年 7 月 26 日收盘价 8.45
元/股计算，前述未质押股份市值约为 1.42 亿元。
根据发行对象吴有林出具的《关于资金来源的承诺》，吴有林用于认购本次非公
开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，其中自筹方式的融资对象应限于本人控
制的除发行人外其他主体、商业银行等金融机构等第三方，融资方式应为债 权融资，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于
本次认购等情形。
（三）裕泽投资的财务状况及认购资金来源
裕泽投资自 2021 年 3 月设立，共 2 名合伙人，分别为吴有林及其配偶，其中吴
有林系普通合伙人。根据发行对象裕泽投资出具的《关于资金来源的承诺》，裕泽投资
用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，其中自筹方式的融资
对象应限于实际控制人吴有林控制的除发行人外其他主体、商业银行等金融机构等第
三方，融资方式应为债权融资，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形。
此外，裕泽投资及吴有林承诺，在本次发行完成后，裕泽投资通过本次发行认购
取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在上述锁定期限内，裕泽投
资不得对外募集，不得引入新的合伙人。
综上，保荐机构、发行人律师认为，傲农投资、吴有林、裕泽投资参与本次股票
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发行，认购资金来源为自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形。
三、认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定
根据发行人第二届董事会第五十三次会议审议通过的《关于公司 2021 年度非公
开发行股票预案（修订稿）的议案》，发行人本次发行属于《实施细则》第七条第二款
所规定的上市公司董事会决议提前确定全部发行对象并以公司关于本次非公开 发行
的董事会决议公告日为定价基准日的情形。
根据《实施细则》第七条第二款规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对
象并以关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日为定价基准日的情形下，应满足下述条件：
（一）发行对象范围
发行对象应限于三类：1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的
境内外战略投资者。
经核查，发行人本次发行的发行对象为傲农投资、吴有林和裕泽投资，属于上述
第 1 类限定对象。
截至 2021 年 6 月 30 日，傲农投资持有发行人 24,429.75 万股股份，占发行人股
份总数的 35.65%，为发行人控股股东。
截至 2021 年 6 月 30 日，吴有林直接持有发行人 8,811.94 万股股份，占发行人股
本总额的 12.86%；另外，吴有林持有发行人控股股东傲农投资 55.64%的股权，通过
直接和间接合计控制发行人股本总额 48.51%的表决权，为发行人的实际控制人。
吴有林持有裕泽投资 70%的财产份额并担任执行事务合伙人，吴有林配偶持有裕
泽投资 30%的财产份额，因此，裕泽投资系实际控制人吴有林控制的关联人。
（二）发行对象承诺其通过本次发行认购取得的股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让，符合认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让的规定
根据《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及发行对象与
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发行人签订的《附生效条件的股份认购合同》及其补充协议，傲农投资、吴有林及裕
泽投资均承诺其通过本次发行认购取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让；其通过本次发行认购取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期满后，将按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
因此，认购对象关于本次发行的股份锁定安排符合《实施细则》第七条规定的锁
定期要求。
综上所述，保荐机构、发行人律师认为，发行人董事会决议提前确定傲 农投资、
吴有林及裕泽投资作为本次发行的全部发行对象，符合《实施细则》第七条 的规定。
四、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
经核查，发行人本次发行的认购对象持股比例、锁定安排符合上述规定，且发行
人已按照上述规定履行内部审议程序：
（一）认购对象持股比例
本次发行的认购对象为控股股东傲农投资、实际控制人吴有林及实际控制人吴有
林控制的关联人裕泽投资。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人股份总数为 685,260,893 股，不考虑其他股本变
动因素的情况下，按照本次非公开发行的数量上限 130,198,914 股测算，本次发行完
成后，公司股份总数增加至 815,459,807 股，其中傲农投资、吴有林、裕泽投资分别持
有 322,416,869 股、105,479,292 股及 34,719,710 股，占上市公司股权比例分别为 39.54%、
12.93%及 4.26%。据此，本次发行完成后，控股股东傲农投资直接持有的发行人股份
比例为 39.54%，不低于 30%；实际控制人吴有林直接和间接控制发行人的股份比例
合计 56.73%，不低于 30%，均满足《上市公司收购管理办法》第六十三条上述规定。
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（二）本次发行的锁定安排
根据《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及发行对象与
发行人签订的《附生效条件的股份认购合同》及其补充协议，傲农投资、吴有林及裕
泽投资均承诺其通过本次发行认购取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让；其通过本次发行认购取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期满后，将按中国证监会及上交所
的有关规定执行。据此，本次发行的股份锁定安排满足《上市公司收购管理办法》第
六十三条上述规定。
（三）相关内部审议程序
2021 年 5 月 10 日，发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会批准控股股东、实际制人及其一致行动人免于发出要约的议案》，同 意傲农投
资、吴有林及其一致行动人免于发出收购要约，出席会议的关联股东已回避表决。据
此，发行人已按照《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定履行内部审议程序。
此外，根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条第二款的规定，按照《上市
公司收购管理办法》第六十三条第一款规定的情形免于发出要约的，相关投资者应在
规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权
益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。上市公司及本次发
行的认购对象就此出具承诺，确认将在本次发行完成后根据上述规定及时履行信息披
露义务。
综上，保荐机构、发行人律师认为，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条的规定。
五、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行对象及其关联方提供的证券账户对账单、发行人报告期内的定期报
告及 2021 年第一季度报告、发行人截至 2021 年 6 月 30 日的股东名册；
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2、获取了傲农投资、吴有林的信用报告、傲农投资财务报表及其分别出具的《财
务状况说明》；
3、查阅发行人近期的股价走势情况；
4、查阅了发行人与傲农投资、吴有林及裕泽投资签署的《附生效条件的股份认购
合同》及其补充协议、发行人第二届董事会第四十六次会议文件、2021 年第三次临时
股东大会会议文件等相关文件、发行人第二届董事会第五十三次会议文件；
5、获取了傲农投资、吴有林、裕泽投资出具的书面承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、截至本回复出具之日，发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四
条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；发行对象已就前述情况出
具承诺函并已公开披露。
2、傲农投资、吴有林、裕泽投资参与本次股票发行，认购资金来源为自有或合法
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公
司资金用于本次认购等情形。
3、发行人董事会决议提前确定傲农投资、吴有林及裕泽投资作为本次发行的全部
发行对象，符合《实施细则》第七条的规定。
4、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
问题 18：股票质押
根据申请材料，吴有林累计质押所持公司股份为 5,928.55 万股，占其所持公司股
份的 67.28%。请申请人结合控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承
受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票
的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的平仓风险
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是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控
制权稳定性的相关措施及其有效性。如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳
定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿的到期日、债权人已经采取
的法律行动等）的时限、可能的处置方案等，以及对发行人持续经营能力的影响。请
保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力
根据傲农投资提供的2020年度审计报告及2021年1-3月未经审计的财务报表，傲农
投资最近一年及一期主要的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31
资产总额 151,686.67 106,348.31
负债总额 148,601.27 102,049.34
所有者权益 3,085.40 4,298.97
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 41,837.80 153,561.86
营业成本 41,641.59 152,304.19
利润总额 -1,213.92 61.88
净利润 -1,213.92 544.10
注：2020年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计；2021年1-3月数据
未经审计；以上财务数据均非合并口径。
根据傲农投资出具的《财务状况说明》，截至2021年6月30日，除发行人及其控制
的企业外，傲农投资拥有的其他主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 农药批发、生产、销售；主要农作
毅植农业 20,000.00 40.01%
物种子生产
2 通过毅植农业间接持股 生物农药技术研发；技术服务、技
山东毅植 1,000.00
100.00% 术开发、技术咨询
3 通过毅植农业间接持股 农作物、植物化学药剂的研发、生
厦门毅植 20,000.00
100.00% 产、经营
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
4 通过厦门毅植间接持股 农药复配、加工；农药、农药中间
江西红土地 5,000.00
100.00% 体及化工产品的生产、销售
5 通过江西红土地间接持 农药批发，农药零售；农作物种子
江西毅作 1,000.00
股 100.00% 经营
6 通过厦门毅植间接持股 乳油、悬浮剂、水剂（含除草剂）、
江西田友 918.36
51.00% 展膜油剂、微乳剂、水乳剂等
7 通过江西田友间接持股 生物技术推广服务；生物技术研
江西毅友 200.00
100.00% 发；农药销售
8 通过毅植农业间接持股 农业技术开发、技术咨询、技术推
江西毅除 1,000.00
100.00% 广服务；中低毒类农药
9 通过毅植农业间接持股 生物基材料技术研发；技术服务、
福建毅植 1,000.00
100.00% 技术开发、技术咨询
10 通过毅植农业间接持股 生物工程技术开发、技术咨询；中
江西毅植 1,000.00
100.00% 低毒类农药
技术开发、技术转让、技术咨询、
11 通过毅植农业间接持股
北京金泰 1,000.00 技术服务；销售农药（不含属于危
100.00%
险化学品的农药）
12 通过毅植农业间接持股 农业投资；农业技术开发、咨询、
广西毅植 1,000.00
100.00% 推广；农药、化肥、种子销售
13 泰和乌鸡的饲养、销售，泰和乌鸡
泰和傲昕 1,000.00 100.00%
种鸡、种苗、种蛋的生产与销售
14 通过泰和傲昕间接持股
傲昕禽业 1,000.00 家禽饲养
100.00%
15 通过泰和傲昕间接持股
傲昕绿色农业 1,000.00 家禽饲养
100.00%
16 通过泰和傲昕间接持股
傲昕牧业 1,000.00 家禽饲养
100.00%
17 通过泰和傲昕间接持股
傲昕生态养殖 1,000.00 家禽饲养
100.00%
18 文化娱乐经纪人服务；其他文化艺
厦门傲农文化 1,000.00 100.00%
术经纪代理
各类精密合金压铸件，模具的设计
19 江西傲晶 1,500.00 65.00% 及制造、家用电品等研发、生产及
销售
20 江西吉泰 20,000.00 60.00% 技术服务、开发、咨询
21 园艺、花卉苗木、果树、蔬菜种
吉安艺之卉 100.00 56.00%
植、销售
根据吴有林出具的《个人财务状况说明》，吴有林拥有的个人财产包括自有房产、
汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产，其中主要财产系吴有林直接
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持有的上市公司股份、可转换公司债券及其直接或间接控制的其他主体。截至2021年
6月30日，除发行人及其控制的企业外，吴有林其他主要的、直接对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 业务性质
1 傲农投资 10,000.00 55.64% 产业投资及谷物、豆及薯类批发
农药批发、生产、销售；主要农作物
2 毅植农业 20,000.00 18.00%
种子生产
根据中国人民银行征信中心于2021年7月1日出具的傲农投资《企业信用报告》及
2021年7月2日出具的吴有林《个人信用报告》，控股股东傲农投资、实际控制人吴有
林信用记录良好，未发生不良负债，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形；
同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站及傲农投资、吴
有林的说明，截至2021年6月30日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林不存在尚未
结清的贷款逾期情形，也不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体资信情况及债务履约情 况良好，
风险承受能力较强。
二、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票
的质押率、约定的质权实现情形
截至2021年6月30日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为24,429.75万股，
占公司总股本的35.65%，其累计质押股份数量为12,113.20万股，占其所持公司股份比
例为49.58%，占公司总股本比例为17.68%；发行人实际控制人吴有林所持有公司股份
为8,811.94万股，占公司总股本的12.86%，其累计质押股份数量为7,131.55万股，占其
所持公司股份比例为80.93%，占公司总股本比例为10.41%。
截至2021年6月30日，公司控股股东及实际控制人质押公司股份的具体情况如下：
质押股数 融资余额 履约担保比 初始交易日/
质押人 质权人 购回交易日
（万股） （万元） 例（注 1） 质押起始日
451.70 2,400.00 159.04% 2017.12.7 2021.12.3
921.70 4,900.00 158.95% 2017.12.13 2021.12.10
傲农投 国泰君安
1,313.00 7,000.00 158.50% 2019.6.28 2021.12.24
资
815.75 4,238.92 162.61% 2020.7.16 2022.1.14
2,792.00 11,500.00 205.15% 2020.10.27 2023.10.21
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质押股数 融资余额 履约担保比 初始交易日/
质押人 质权人 购回交易日
（万股） （万元） 例（注 1） 质押起始日
2020.12.24 2023.12.23
中国建设银行股份有
1,042.00 5,000.00 176.10% 2021.4.16 2024.4.14
限公司厦门市分行
1,066.00 10,000.00 90.08% 2020.8.28 2023.8.26
兴业银行股份有限公
1,050.00 8,000.00 110.91% 2021.4.20 2024.4.20
司漳州分行
华能贵诚信托有限公 700.00
36,229.20 - 2021.3.9 2022.9.8
司 （注 2）
中国农业银行股份有
830.00 7,000.00 100.19% 2021.4.8 2024.4.5
限公司厦门市分行
中国工商银行股份有
1,131.05 7,200.00 132.74% 2020.4.29 2023.4.21
限公司厦门思明支行
143.43%
小计 12,113.20 103,468.10 - -
（注 3）
852.15 4,000.34 180.00% 2017.12.7 2021.12.3
852.15 4,000.34 180.00% 2017.12.13 2021.12.10
国泰君安
825.50 3,800.00 183.57% 2018.1.12 2022.1.7
901.75 3,947.92 193.01% 2020.7.16 2022.1.14
招商银行股份有限公
650.00 5,000.00 109.85% 2021.4.19 2024.5.19
司厦门分行
吴有林 中国建设银行股份有 900.00 6,000.00 126.75% 2020.12.15 2023.12.11
限公司厦门市分行 1,000.00 5,500 153.64% 2021.6.22 2024.6.22
华宝证券股份有限公
1,150.00 5,000.00 194.35% 2020.12.3 2021.12.2
司
华能贵诚信托有限公
- 13,068.00 - 2021.3.9 2022.9.8
司
161.78%
小计 7,131.55 50,316.60 - -
（注 3）
149.97%
合计 19,244.75 153,784.71 - -
（注 3）
注1：履约保障比例=质押股份总市值/融资余额，质押股份总市值按照发行人截至2021年7月
26日收盘价8.45元/股计算；
注2：该笔质押融资的主债权同时包括华能贵诚信托有限公司向吴有林提供的13,068万元融资；
除傲农投资用自身持有的傲农生物700万股质押外，傲农投资及吴有林将其2021年3月合计认购的
傲农生物4,929,720张可转债作为质押担保；
注3：傲农投资及吴有林的综合履约担保比例计算不含与华能贵诚信托有限公司的借款。
根据傲农投资提供的说明及质押融资资金大额支付凭证，傲农投资股份质押融资
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主要用于补充经营所需流动资金、增持、投资于其下属企业及参与认购发行人非公开
发行股票及认购发行人公开发行的可转债；根据吴有林提供的说明及质押融资资金大
额支付凭证，吴有林股份质押融资主要用于偿还借款、改善住房、个人资金周转及参
与认购发行人非公开发行股票及认购发行人公开发行的可转债，具有合理性。
根据傲农投资、吴有林与各质权人签署的相关股份质押协议，约定当出质人或债
务人出现异常情形、出质人违约、债务人不履行主合同项下到期债务或存在其他违约
事项等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。
三、公司的股价变动情况
截至2021年7月26日，公司最近半年股票收盘价（前复权）情况如下图所示：
收盘价（前复权，元/股）
18
16
14
12
10
8
6
4
2
0
数据来源：WIND
2021年1月27日至2021年7月26日期间，公司股价（收盘价）介于8.34元/股至15.88
元/股，交易均价为12.23元/股，公司股票价格整体波动向下趋势，目前相对较低。
即使按照最近半年（2021.1.27-2021.7.26）最低收盘价8.34元/股计算，截至2021年
6月30日，傲农投资和吴有林已质押的部分股票的市值合计为16.05亿元，另外，傲农
投资和吴有林还持有发行人可转换公司债券市值合计4.95亿元（以2021年7月26日收盘
价100.49元/张测算），高于其合计15.38亿元的质押融入金额。另外，傲农投资和吴有
林剩余未质押股份合计13,996.95万股，即使按照最近半年最低收盘价8.34元/股计算，
市值达11.67亿元。因此，即便傲农生物股价出现大幅下跌的情形，傲农投资及吴有林
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亦可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违
约处置风险，从而保证发行人控股股东及实际控制人的控制权地位。
四、公司股份质押履约保障比例较高
控股股东、实际控制人与证券公司、商业银行等金融机构股票质押融资，出质人
可采取提前购回或补充质押等措施进行应对。自2021年1月27日至2021年7月26日期间，
公司股价（收盘价）介于8.34元/股至15.88元/股，交易均价为12.23元/股，公司近半年
股票价格走势整体呈现一定幅度下降，整体下行压力已有较大释放。根据202 1年7月
26日公司股票收盘价格8.45元/股计算，控股股东、实际控制人上述质押融资的综合履
约保障比例为149.97%（扣除华能贵诚信托有限公司向傲农投资、吴有林提供的借款，
合计4.93亿元，除对应的股份质押外，傲农投资及吴有林同时将其2021年3月合计认购
的傲农生物4,929,720张可转债作为质押担保），综合履约保障有一定的安全空间。另
外如前所述，傲农投资、吴有林还有13,996.95万股尚未质押，即便按照近90日最低收
盘价（8.34元/股）计算市值达11.67亿元。因此，控股股东及实际控制人具有较强的履
约保障能力，出现融资违约风险较低。
五、其他股东持股比例较低
截至2021年6月30日，除傲农投资、吴有林分别直接持股24,429.75万股、8,811.94
万股，占公司总股本的比例分别为35.65%、12.86%外，不存在其余持股5%以上的股东，
公司第三大股东南方资本－华能信托悦盈15号单一资金信托－南方资本－傲农单一
资产管理计划持股2,120.72万股，占公司总股本的比例仅为3.09%，远低于傲农投资和
吴有林的持股比例，公司控股股东和实际控制人拥有较高的控股地位。
综上所述，傲农投资、吴有林信用良好，履约保障能力较强，偿债能力较好，风
险承受能力较强，股票质押融资出现融资违约风险较低，质押股份平仓风险较小。
六、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性
公司及控股股东傲农投资、实际控制人吴有林已制定了维持控制权稳定的相关措
施，具体如下：
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（一）严格控制质押比例，保持一定的安全边界
截至2021年6月30日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为24,429.75万股，
占公司总股本的35.65%，其累计质押股份数量为12,113.20万股，占其所持公司股份比
例为49.58%，占公司总股本比例为17.68%；发行人实际控制人吴有林所持有公司股份
为8,811.94万股，占公司总股本的12.86%，其累计质押股份数量为7,131.55万股，占其
所持公司股份比例为80.93%，占公司总股本比例为10.41%。
傲农投资、吴有林尚未质押的股份数分别为12,316.55万股及1,680.39万股，双方将
严格控制股份质押的比例，保持一定的缓冲空间，维持公司控制权的稳定。
（二）积极偿还质押借款，防止质押股份被平仓
根据控股股东傲农投资、实际控制人吴有林出具的说明，在股份质押到期时，其
将积极筹措资金偿还部分质押借款、对股份质押进行展期等措施防止质押股份被平仓，
从而消除因质押股份被平仓导致的实际控制权变动的风险。自发行人上市至今，傲农
投资、吴有林进行的股份质押从未发生强制平仓的情形。
七、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、取得了发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股 份质押数
据明细及傲农投资、吴有林正在履行的股份质押相关协议；
2、取得了傲农投资及吴有林关于质押融资的资金用途及资产情况的说明、质押融
资资金大额支付凭证等材料；
3、查阅了发行人截至 2021 年 6 月 30 日的股东名册、分析发行人股价走势情况；
4、取得了发行人傲农投资最近一年及一期的审计报告/财务报表及其《企业信用
报告》、吴有林的《个人信用报告》等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
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1、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人控股股东傲农投资股份质押获得的资金主要
用于补充经营所需流动资金、增持、投资于其下属企业、参与认购发行人非公开发行
股票及公开发行的可转债等；实际控制人吴有林股份质押获得的资金主要用于偿还借
款、改善住房、个人资金周转、参与认购发行人非公开发行股票及公开发行的可转债，
质押具有合理性；
2、截至本回复出具之日，傲农投资、吴有林信用良好，履约保障能力较强，偿债
能力较好，风险承受能力较强，股票质押融资出现融资违约风险较低，质押股份平仓
风险较小；
3、截至本回复出具之日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林通过控制质押比
例积极偿还质押借款等措施维持控制权稳定性，控股股东、实际控制人发生变更的风
险较小。
问题 19：对外担保
报告期内，申请人协助客户办理信用卡、银行贷款及融资租赁等借款提供担保。
请申请人说明公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息
披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐
机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股
东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回
避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的
限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保
事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状
况、盈利能力及持续经营的影响。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
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一、发行人及其重要子公司融资支持担保合同/对外担保合同基本情况
根据发行人的书面确认，发行人及其子公司为下游客户、合作农户、在建猪场
合作方融资提供服务或支持的情形通常分为四类：
序号 担保类型 特点 履约保证
授信额度较低、覆盖客户 信用卡与人民银行征信系统记录挂钩，违约
1 信用卡
范围较广 将影响客户信用记录
融资租赁通常采取售后租回的方式，以特定
客户主要是大型养殖场，
2 融资租赁 固定资产（如猪舍）作为抵押，部分融资租
单个客户授信额度较高
赁还额外要求客户缴纳了保证金
小额贷款融资方通常需要由借款人提供担
保，部分小额贷项目还要求客户缴纳了保证
授信额度介于信用卡和融
3 小额贷款 金，违约将影响客户信用记录，且贷款资金
资租赁之间
直接支付给公司用于支付饲料款或合作养殖
保证金
客户主要是大型养殖场， 借款人都是当地标杆企业，资产雄厚，且需
单个客户授信额度较高， 对公司提供反担保，包括但不限于股权质
4 企业贷
授信额度介于信用卡和融 押、房产抵押、联保人担保等；贷款事宜会
资租赁之间 同步录入人民银行征信系统
根据截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/
对外担保合同共计 23 项，担保余额合计 62,059.73 万元，具体情况详见附件一，其中：
1、信用卡、小额贷款共计 6 项，截至 2021 年 3 月 31 日，担保余额合计约 9,919.56
万元；
2、融资租赁、企业贷共计 17 项，截至 2021 年 3 月 31 日，担保余额合计 52,140.17
万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人非重要子公司正在履行的融资支持/对外担保合
同共 5 项，担保余额合计 1,335.65 万元，均系小额贷款，按发行人截至 2020 年 12 月
31 日经审计的净资产 27.42 亿元计算，占发行人最近一期经审计净资产的 0.49%。
二、上述融资支持担保合同/对外担保合同的内部审议和信息披露情况
（一）内部审议
1、截至 2021 年 3 月 31 日，除重要子公司银祥肉业正在履行的 2 项对外担保系
发行人收购前已存续、不涉及发行人内部审议外，对于发行人及其重要子公司正在履
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行的其他融资支持担保/对外担保合同，发行人均已履行了董事会及/或股东（大）会决
策程序，不涉及关联董事或股东回避表决的情形；
2、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司上述正在履行的融资支持担
保/对外担保合同的担保余额合计 62,059.73 万元，按发行人截至 2020 年 12 月 31 日
经审计的净资产 27.42 亿元计算，占发行人最近一期经审计净资产的 22.63%，不存在
超过公司章程或法律法规规定的限额的情形。
关于上述融资支持担保合同/对外担保合同的内部审议的具体情况详见附件一。
（二）信息披露
发行人股票于 2017 年 9 月 26 日在上交所上市；截至 2021 年 3 月 31 日除发行人
于上市前签署的融资支持担保/对外担保合同及重要子公司银祥肉业在被发行 人收购
前已存续的对外担保合同外，对于发行人及其重要子公司正在履行的其他融资支持担
保/对外担保合同，发行人均已及时履行了信息披露义务，具体情况详见附件一。
（三）独立董事意见
根据发行人公告的关于 2018 年度、2019 年度、2020 年度的独立董事述职报告及
独立董事关于各年度内公司对外担保情况的专项说明和独立意见，独立董事已按照规
定对 2018 年度、2019 年度及 2020 年度公司对外担保及资金占用情况发表了独立意
见，并作出了专项说明。
综上所述，保荐机构、发行人律师认为，截至 2021 年 3 月 31 日，对于发行人及
其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同，除本回复已披露的情形外，发
行人已履行了必要的决策程序和信息披露义务，且独立董事已按照规定对发行人对外
担保情况作出专项说明并发表了独立意见；截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其重要
子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同的担保不存在超过公司章程或 法律法
规规定的限额的情形。
三、反担保情况
如上所述，发行人及其子公司为下游客户、合作农户、在建猪场合作方融资提供
服务或支持的情形通常分为四类，包括信用卡、小额贷款、融资租赁及企业贷，并根
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据实际情形要求被担保方提供不同的履约保证，其中包括反担保。被担保方向发行人
及其子公司提供的反担保，主要包含抵押、保证及质押三种方式：
1、抵押反担保：抵押物包括房产、车辆、养殖场地、养殖物、设备等；
2、保证反担保：保证人包括借款人成年子女、合伙人、下游养殖户及其他有保证
能力的自然人或公务员、事业单位从业人员等；
3、质押反担保：质押物包括借款人养殖场地租金收益权、股权等。
发行人自 2017 年 9 月上市以来，对于为下游客户、合作农户、在建猪场合作方
融资提供服务或支持，制定了较严格的风险控制措施并要求借款人提供反担保，具体
如下：
1、内部措施：发行人为控制风险，由股东大会确定总体对外担保额度，并制定了
严格的内控制度。发行人依托猪 OK 平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数
据为依据对其客户资信情况进行区分，为金融机构推荐的客户均经过了内部的层层筛
选和审批。
2、外部措施：根据借款金额要求借款人提供反担保
（1）借款金额 50 万元以下，因已与借款人征信记录挂钩，按照日常合作中对其
信用情况的综合评定灵活采取措施；
（2）借款金额 50 万元（含）至 100 万元，原则要求提供一名保证人或签署抵押
/质押担保合同；因已与借款人征信记录挂钩，且贷款资金直接支付给公司用于支付饲
料款或缴纳合作养殖保证金，经总经理批准，发行人及其下属子公司可以结合借款人
信用情况的综合评定灵活采取措施；
（3）借款金额 100 万元及以上，必须提供一名保证人或签署抵押/质押担保合同。
经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担
保/对外担保合同存在少部分未取得借款人反担保的情形，担保余额合计 6,598.37 万
元，具体如下：
（1）银祥肉业正在履行的 2 项对外担保系发行人收购前已存续，故未要求借款
人提供反担保，截至 2021 年 3 月 31 日担保余额合计 3,900 万元。根据发行人与银祥
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肉业原股东签署的股权合作协议，对于收购基准日前银祥肉业仍在履行的对外担保协
议，如收购基准日后银祥肉业对外承担了部分或全部对外担保责任，则应由原股东或
其关联方承担，原股东或其关联方应向银祥肉业支付其承担的对外担保金额；
（2）发行人为参股公司江苏加华提供的对外担保，系发行人与江苏加华控股股东
按各自持股比例共同为江苏加华提供质押担保，故未要求其提供反担保，截至 2021 年
3 月 31 日担保余额 1,861.83 万元；
（3）剩余未取得借款人反担保的情形，均系信用卡或小额贷款，单个被担保方的
担保余额均不超过 50 万元，截至 2021 年 3 月 31 日合计担保余额约为 836.54 万元，
其中 72.83%系发行人上市前为下游养殖户/经销商信用卡提供的小额担保。
按发行人截至 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产 27.42 亿元计算，截至 2021 年
3 月 31 日，发行人及其重要子公司未取得借款人反担保的对外担保余额占发行人最近
一期经审计净资产的 2.41%，具体情况详见附件一。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在因对外担保事项违反法律法规、公司章程
的规定等对外担保相关事项收到监管措施、纪律处分或行政处罚的情况。
综上，保荐机构、发行人律师认为，截至 2021 年 3 月 31 日，除本回复已披露的
情形外，发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同均已完成相应
的反担保措施，符合公司章程及相关法律法规规定；上述未取得反担保的小额对外担
保对发行人及其重要子公司的风险较小，不会对发行人的正常生产与运营产生重大影
响，不会对本次发行构成实质性的障碍。
四、重大担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
截至 2021 年 3 月 31 日，按发行人截至 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产 27.42
亿元计算，发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同单笔担保余
额占发行人最近一期经审计净资产的比例最高为 2.74%，均不足 10%（具体情况详见
附件一），不构成重大担保，不存在对发行人财务状况、盈利能力及持续经营构成重大
不利影响的情形。
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五、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人现行有效的《公司章程》《对外担保决策制度》及报告期内《审
计报告》；
2、查阅了发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同及相关
文件；
3、查阅了发行人报告期内关于对外担保相关的公告文件；
4、取得了发行人关于对外担保履行情况的说明等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、截至 2021 年 3 月 31 日，对于发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担
保/对外担保合同，除本回复已披露的情形外，发行人已履行了必要的决策程序和信息
披露义务，且独立董事已按照规定对发行人对外担保情况作出专项说明并发表了独立
意见；截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外
担保合同的担保不存在超过公司章程或法律法规规定的限额的情形；
2、截至 2021 年 3 月 31 日，除本回复已披露的情形外，发行人及其重要子公司
正在履行的融资支持担保/对外担保合同均已完成相应的反担保措施，符合公司章程及
相关法律法规规定；上述未取得反担保的小额对外担保对发行人及其重要子公司的风
险较小，不会对发行人的正常生产与运营产生重大影响，不会对本次发行构成实质性
的障碍；
3、截至 2021 年 3 月 31 日，按发行人截至 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产
27.42 亿元计算，发行人及其重要子公司正在履行的融资支持担保/对外担保合同单笔
担保余额占发行人最近一期经审计净资产的比例最高为 2.74%，均不足 10%，不构成
重大担保，不存在对发行人财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响的情形。
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问题:20：行政处罚
请申请人列表说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的
行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。
回复：
一、报告期内发行人及其重要子公司行政处罚情况
（一）发行人行政处罚情况
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人未曾受到任何行政处罚。
（二）发行人重要子公司行政处罚情况
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人重要子公司收到单笔处罚金额
在 1 万元以上（含本数）的行政处罚合计 15 项，具体情况详见附件二。
除傲农武峰、江西傲新、银祥肉业外，其他重要子公司均已取得了相应的处罚机
关出具的证明文件。根据该等证明文件及发行人的确认，相关重要子公司已就违法行
为如期缴纳罚款，并落实了整改措施，整改后，违法行为及其结果均已消除，其违法
行为不属于情节严重的或重大的违法违规行为。
关于傲农武峰、江西傲新、银祥肉业所受行政处罚，经核查，其违法行为亦不属
于情节严重的或重大的违法违规行为：
1、关于傲农武峰印江猪场受到的行政处罚：根据发行人提供的书面说明，傲农武
峰印江猪场已积极落实整改措施。《中华人民共和国水污染防治法（2017 修正）》第八
十三条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管
部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下 的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：...（三）利用渗井、
渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设
施等逃避监管的方式排放水污染物的；…。据此，傲农武峰印江猪场被处以罚款，未
被责令停业、关闭，不属于上述规定认定的“情节严重情形”，故傲农武峰印江猪场所
受行政处罚不属于情节严重的行政处罚；
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2、关于江西傲新受到的行政处罚：《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四
条规定，特种设备使用单位使用未经检验或检验不合格的特种设备的，应责令停止使
用有关特种设备，并处三万元以上三十万元以下罚款。根据“鄱市监特罚决[2020]977
号”《行政处罚决定书》，在主管部门执法办案期间江西傲新已积极按照指令书的意见
进行了整改，认为对其违法行为可从轻处理，故按上述规定最低标准予以处罚，即江
西傲新所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚；
3、关于银祥肉业受到的行政处罚：《中华人民共和国价格法》第三十九 条规定，
经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改
正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以
罚款；情节严重的，责令停业整顿。根据“厦市监处[2020]1010 号” 行政处罚决定书》，
主管部门认为银祥肉业积极配合检查，及时停止违法违规行为，减轻危害后果，给予
从轻处罚，除没收未退违法所得外，按照违法所得的 0.2 倍处以罚款，未要求停业整
顿，不属于上述规定认定的“情节严重”的情形，故银祥肉业受到的行政处罚不属于
情节严重的行政处罚。此外，银祥肉业系发行人 2020 年 8 月收购的子公司，此项违
法违规行为及处罚均发生于发行人完成收购之前，发行人承诺将持续督促银祥肉业及
其下属子公司合法合规经营；
4、关于傲农武峰万山清塘村猪场受到的行政处罚：根据发行人的确认，本次违规
行为发生的主要原因系：排污调试期间，污水处理站的集污池水位较高，遭遇连续下
雨后，部分雨水流入污水管网后进入集污池，导致部分污水溢出进入猪场边租赁的用
于污水消纳的田地内；傲农武峰万山清塘村猪场已根据主管部门要求进行整改，未造
成周围农户经济损失。《中华人民共和国水污染防治法（2017 修正）》第八十三条规
定，利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运
行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护
主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。据此，傲农武峰
万山清塘村猪场被处以罚款，未被责令停业、关闭，不属于上述规定认定的“情节严
重”的情形，故针对傲农武峰万山清塘村猪场本项违法违规行为，其所受行政处罚不
属于情节严重的行政处罚。
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综上，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，关于发行人重要子公司受到的
1 万元以上的行政处罚，相应重要子公司已积极落实整改措施；报告期内，发行人及
其重要子公司依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部
门的重大处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管
理办法》第三十九条第（七）项的规定。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、取得了报告期内发行人及其重要子公司的行政处罚文件；
2、查阅了《审计报告》的营业外支出，并通过公开信息渠道检索等进一步核实发
行人及其重要子公司的行政处罚情况；
3、查阅相关法律法规的规定，了解处罚的原因及程度；
4、查看处罚公司整改情况，了解整改效果，并取得发行人的书面确认及主管部门
的书面确认文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，关于发行人重要子公司受到的 1 万元
以上的行政处罚，相应重要子公司已积极落实整改措施；报告期内，发行人及其重要
子公司依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重
大处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办
法》第三十九条第（七）项的规定。
问题 21：房地产业务
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业
务。请保荐机构和律师发表核查意见。
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回复：
一、公司及境内子公司和参股公司经营范围不涉及房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资 质管理规
定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产
开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司共拥有 277 家子公司（其中境内子公司 273 家，境
外子公司 4 家）、33 家参股公司。经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，公司及其境内子
公司、参股公司经工商登记的经营范围中均不涉及“房地产开发”字样，其中部分主
体经营范围涉及“自有房屋租赁”、“非居住房地产租赁”等内容，具体如下：
序 公司名 实际经营 是否涉及房
工商登记的经营范围
号 称 业务 地产业务
全资、控股子公司
漳州佑 果蔬、花卉的种植、销售；生猪销售；水产养殖；房屋租
1 生猪养殖 否
泰 赁服务；企业管理咨询服务。
农业技术开发、技术转让、技术服务；水果、蔬菜、花卉、
苗木、中药材种植、销售；畜禽养殖；饲料及饲料添加剂、
吉水傲
2 化肥、农副产品销售；环保技术推广服务；农机设备销售、 养殖 否
禧
租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：畜牧渔业饲料销售，农副产品销售，非居住房
高安傲 未实际开
3 地产租赁，土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法 否
农 展业务
经营法律法规非禁止或限制的项目）
生猪屠宰、加工、销售；肉制品生产、加工、销售；动物
油脂生产、销售；猪肠衣及其附属产品、食品添加剂加工、
山东傲 销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品购 尚未实际
4 否
农食品 销；包装材料销售；仓储服务（不含危险品）；厂房、电 开展业务
气设备、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
猪的饲养；种畜禽生产经营；家禽、家畜、渔业养殖、销
售；水稻、蔬菜、苗木、花卉、油茶、油菜、红薯、药材、
耒阳豪 尚未实际
5 林木、果木、茶叶种植、销售；农副产品初加工、贮藏、 否
发 开展业务
运输及购销；乡村观光休闲服务；自有场地租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
参股公司
200
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序 公司名 实际经营 是否涉及房
工商登记的经营范围
号 称 业务 地产业务
猪的饲养、销售；蔬菜的种植；农产品的仓储；长大、大
定南汇 未实际开
1 长二元杂交母猪的培育；场地租赁。（依法须经批准的项 否
群 展业务
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农业技术开发、技术转让及技术服务；农业项目开发；水
果、蔬菜、花卉、苗木、中药材种植、销售；畜牧养殖；
江西禧 养殖场建
2 饲料及饲料添加剂、化肥的销售；环保技术推广；农副产 否
鼎 设、出租
品、农机设备销售、租赁及技术服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门
江西聚 批准后方可开展经营活动）一般项目：牲畜销售，非居住
3 生猪养殖 否
力 房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
猪饲养、销售；水果种植、销售；林木育苗；休闲观光活
江苏加
4 动；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 生猪养殖 否
华
批准后方可开展经营活动）
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的相关规
定，从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发资质等级证书，未取得资质
等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。上述主体均不具备房地产开发业务
资质。
二、报告期内公司及控股子公司不存在房地产业务收入
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 388,332.17 99.73% 1,150,444.90 99.89% 578,152.48 99.89% 575,964.21 99.96%
其他业务收入 1,070.48 0.27% 1,271.68 0.11% 655.53 0.11% 224.99 0.04%
营业收入合计 389,402.65 100.00% 1,151,716.58 100.00% 578,808.01 100.00% 576,189.19 100.00%
报告期内，公司的主营业务为饲料的生产和销售、生猪养殖、兽药动保、屠宰食
品及饲料原料贸易，主营业务占营业收入的比例在 99%以上，主营业务突出。其他业
务收入主要为公司销售的废旧编织袋产生的废品销售收入及银祥肉业的代宰业 务收
入。
201
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公司及其子公司持有的土地及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在自行建
设房屋以开展房地产经营业务的情况。报告期各期末公司投资性房地产账面价值分别
为 1,488.72 万元、1,507.43 万元、244.74 万元、268.15 万元，占各期末非流动资产的
比例为 0.14%、0.18%、0.07%、0.13%，主要系公司部分子公司出租少量闲置厂房、猪
场以提高资产利用效率所致。该等闲置资产出租的行为不涉及房地产业务，不属于变
相投资房地产的情形。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查询《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有
关房地产开发的规定；
2、查阅发行人的营业执照、章程，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等查
询发行人及其子公司、参股公司的经营范围，核查有关主体经营范围中是否涉及房地
产业务，是否涉及房地产业务；
3、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营业收入构
成，确认是否存在房地产业务收入；
4、获取发行人关于其子公司、参股公司是否从事房地产业务的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公
司、参股公司不存在从事房地产业务的情形。
问题 22：募投项目用地
请申请人补充披露各募投项目用地的土地性质，是否符合国家土地法律法规及规
范性文件的要求。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管
理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。
202
福建傲农生物科技集团股份有限公司 反馈意见回复
回复：
除补充流动资金外，本次募集资金投资项目共两项，分别为 15,000 头母猪自繁自
养猪场项目（一期）及年产 18 万吨饲料（一期）项目。
一、发行人募集资金项目中生猪养殖项目涉及土地使用情况
（一）基本情况
本次募集资金投资项目中 15,000 头母猪自繁自养猪场项目（一期）系生猪养殖项
目，相关土地的具体情况如下：
是否履行
是否为 是否 是否取 是否办
承包、流 养殖场
序 募投项目 禁养区 涉及 得使用 理设施
出租方 标的物 期限 转手续或 主要用
号 名称 或限养 基本 林地审 农用地
取得确认 地类型
区 农田 核同意 备案
函
15,000 头母 宜丰县 澄塘镇钩下村、黄 赣林地
林地、
猪自繁自养 澄塘镇 坪村等 3 块土地逾 2020.12.20- 审字
1 已履行 否 未利用 否 是
猪场项目 人民政 900 亩及配套消纳 2050.12.19 [2020]2
地
（一期） 府 用地 087 号
（二）本次募集资金投资项目中生猪养殖项目用地的合法合规性
1、本次募集资金投资项目中生猪养殖项目用地符合土地用途及性质
（1）本次募集资金投资项目中生猪养殖项目用地符合国家相关规定
根据宜丰县自然资源局出具的《证明》，该等募集资金投资项目用地类型为集体农
用地（林地）、未利用地，不存在使用基本农田的情形。经核查，该等募集资金投资项
目将集体农用地（林地）、未利用地用于生猪养殖，符合国家相关规定：
①根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》，我国实行土地用途管制制度，
土地分为农用地、建设用地和未利用地。
②根据国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发[2001]255 号）的规
定，i、农用地分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，畜禽饲养地（指
以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他农用地；ii、
未利用地包括荒草地、盐碱地、沙地等目前还未利用、难利用的土地及其他土地。
203
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③关于农用地用于畜禽养殖：《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有
关问题的通知》（自然资规[2019]4 号）明确：i、设施农业用地包括农业生产中直接用
于作物种植和畜禽水产养殖的设施用地，其中畜禽水产养殖设施用地包括养殖生产及
直接关联的粪污处置、检验检疫等设施用地；ii、设施农业属于农业内部结构调整，可
以使用一般耕地，不需落实占补平衡；iii、养殖设施原则上不得使用永久基本农田，
涉及少量永久基本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划。
④关于未利用地用于畜禽养殖：《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十七条规定，
畜禽养殖用地按农用地管理，国家鼓励利用废弃地和荒山、荒沟、荒丘、荒滩等未利
用地开展规模化、标准化畜禽养殖。
经核查，该等募集资金投资项目将集体农用地（林地）、未利用地用于规模化生猪
养殖，属于畜禽饲养范畴，符合该等土地的用途，未改变其土地性质，无需办理农用
地转用审批等手续。
（2）本次募集资金投资项目中生猪养殖项目涉及使用林地已取得省级 主管部门
批准
该等募集资金投资项目占用的集体农用地类型为林地，根据《中华人民共和国森
林法实施条例（2018 修订）》第十六条，“勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、
通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，必须遵守下列规定：（一）用地单位应
当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的
标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。用地单位凭使用林地审核同意
书依法办理建设用地审批手续。占用或者征收、征用林地未经林业主管部门审核同意
的，土地行政主管部门不得受理建设用地申请……”。
如上表所述，实施主体宜丰傲农已取得了江西省林业局出具的《使用林地审核同
意书》，该等募集资金投资项目涉及使用林地的情形符合国家相关规定。
（3）本次募集资金投资项目中生猪养殖项目用地已履行设施农用地备案程序
根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资
规[2019]4 号），设施农业用地由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案，乡镇政
府定期汇总情况后汇交至县级自然资源主管部门。
204
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根据发行人提供的《设施农用地备案申报表》，该等募集资金投资项目均已履行了
设施农用地备案程序。
2、本次募集资金投资项目中生猪养殖项目用地的流转程序合法合规
根据《中华人民共和国农村土地承包法（2018 修正）》第三十六条规定：“承包
方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并
向发包方备案。”第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外
的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员
或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”根据《农村土地
承包经营权流转管理办法》（农业部令第 47 号）第六条规定：“承包方有权依法自主
决定承包土地是否流转、流转的对象和方式，任何单位和个人不得强迫或者阻碍承包
方依法流转其承包土地。”第九条规定：“农村土地承包经营权流转的受让方可以是
承包农户，也可以是其他按有关法律及有关规定允许从事农业生产经营的组织 和个
人”。
经核查，该等募集资金投资项目用地系由实施主体宜丰傲农直接向宜丰县澄塘镇
人民政府承租，已履行了相应的流转程序。
二、发行人募集资金项目中饲料生产项目涉及土地使用情况
截至本反馈意见出具之日，本次募集资金投资项目中年产 18 万吨饲料（一期）
项目系饲料生产项目，已取得如下国有土地使用权证：
序 面积 他项
使用权证号 使用权人 地址 用途 终止日期
号 （平方米） 权利
赣（2021）永新
永新傲农 永新县茅坪
1 县不动产权第 39,997.60 工业 2071.03.10 无
生物 返乡创业园
0005985 号
综上，保荐机构、发行人律师认为，发行人本次募集资金项目用地符合国家有关
土地管理的法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
205
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1、查阅了本次募集资金项目中就生猪养殖项目签署的土地流转合同、村民会议决
议、政府批准/备案文件、设施农用地备案文件、主管机关出具的证明文件；
2、查阅了饲料生产项目签署的土地出让合同、土地出让金缴纳凭证、土地使用权
证及土地相关法律法规。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人本次募集资金项目用地符合国家有
关土地管理的法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项 的规定。
206
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（本页无正文，为福建傲农生物科技集团股份有限公司关于《福建傲农生物科技
集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
福建傲农生物科技集团股份有限公司
年 月 日
207
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国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读福建傲农生物科技集团股份有限公司本次反馈意见 回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
总经理（总裁）：
王松
法定代表人（董事长）：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
208
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《福建傲农生物科技集团股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
欧阳欣华 张扬文
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
209
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附件一、融资支持担保/对外担保
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其重要子公司正在的履行的融资支持担保/对外担保合同基本情况如下：
合同 截至 20210331 20201231
序 合同相对 签订日 回避
签订 被担保方 主要内容 担保范围 对外担保余额 内部审议情况 是否披露 反担保情况 经审计净
号 方 期 表决
方 （万元） 资产占比
发行人设立前签署 ：
2015.06.19，傲农有限临时
2015.03 不涉
本合同项下发行人推荐 的 养 殖 154.39 股东会审议，2015 年度融 上市前 发行人设立前或设立 0.06%
发行人向银行提供客户“推荐客 .23 及
中 国 建 设 发行人向 户、经销商办理的信用卡项下全 资支持担保业务总额度不 初期，为下游养殖户/
户信息表”，银行为发行人该等
银 行 股 份 银行推荐 部债务，包括但不限于全部本金、 超过 10,000 万元 经销商信用卡提供小
发行 下 游 养 殖 户 / 经 销 商 提 供办理
1 有 限 公 司 的下游养 利息、违约金、赔偿金、债务人应 2016.01.06，第一届董事会 额担保，未要求提供
人 “益农卡”，发行人按不低于信
南 昌 洪 都 殖户、经 向乙方支付的其他款项、乙方实 第七次会议及 2016.01.22， 反担保，自 2018 年 8
用卡授信总额 5%的金额向银行
支行 销商 现债权与担保权利而发 生 的 费 2016.07 2016 年第一次临时股东大 不涉 月起，发行人已暂停
提供风险保证金。 454.88 上市前 0.17%
用。 .27 会：2016 年度融资支持担 及 向银行推荐新客户。
保业务总额度不超 过
20,000 万元
2017.12.27，第一届董事会
共有 23 名被担保方，
第 二 十 四 次 会 议 及
发行人为其推荐的客户向浙江网 额度内授 担保余额均系 50 万
发行人向 2018.01.12，2018 年第一次
浙江网商 商银行股份有限公司共同承担还 经推荐客户贷款合同项下全部未 权董事长 元以下，其中 13 名提
发行 银行推荐 2018.03 临时股东大会：2018 年度 不涉
2 银行股份 款责任，发行人为其推荐的全部 履行债务，包括但不限于本金、利 380.29 审批，不 供反担保，10 名被担 0.14%
人 的合作养 .21 总额度不超过 5 亿元 及
有限公司 客户承担还款责任的最高限额为 息、罚息和其他还款项。 需逐一审 保方未提供反担保的
殖户 2018.07.10，第一届董事会
15,000 万元。 议及披露 担保余额合计 约
第 三 十 二 次 会 议 及
152.27 万元
2018.07.26，2018 年第五次
210
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合同 截至 20210331 20201231
序 合同相对 签订日 回避
签订 被担保方 主要内容 担保范围 对外担保余额 内部审议情况 是否披露 反担保情况 经审计净
号 方 期 表决
方 （万元） 资产占比
临时股东大会：调整额度
至 6.5 亿元
发行人将其持有的江苏加华 10%
的股权（对应注册资本 1,200 万
元）以及该股权因实施分配方案 江苏加华系发行人参
送股、配股、公积金转增等派生 股公司，发行人与江
浙江浙银 江苏加华在《融资租赁合同》项下 2018.07.10，第一届董事会
的股权质押予浙江浙银金融租赁 苏加华控股股东按各
发行 金 融 租 赁 应向浙江浙银金融租赁股份有限 2018.08 第三十二次会议； 不涉
3 江苏加华 股份有限公司，为江苏加华与浙 1,861.83 是 自持股比例共同为江 0.68%
人 股份有限 公司履行的全部债务的 10%提供 .03 2018.07.26，2018 年第五次 及
江浙银金融租赁股份有限公司间 苏加华提供质押担
公司 质押担保。 临时股东大会
《 融 资 租 赁 合 同 》 保，故未要求提供反
（ZY2017SH139-y11）约定的全 担保
部租金及相关费用的 10%提供质
押担保。
银祥肉业为厦门海灵宝水产饲料
最高本金限额为 5,000 万元，对最
厦门海灵 有限公司与担保权人在 2018 年
高本金限额项下的所有债权本金
宝水产饲 10 月 25 日至 2023 年 10 月 19 日 2018.10
4 余额以及利息、违约金、赔偿金、 3,000.00 1.09%
中 国 建 设 料有限公 期间发生的、本金最高限额为 .25
应支付的其他款项、实现债权及
银行股份 司 5,000 万元的债务提供连带责任 发行人收购前产生的对外 发行人收购前产生的
银祥 担保权的费用。
有限公司 保证。 担保，不涉及发行人内部 / / 对外担保，未要求提
肉业
厦门市分 银祥肉业为厦门银祥饲料有限公 最高本金限额为 1,000 万元，对最 审议 供反担保
行 厦门银祥 司与担保权人在 2018 年 11 月 5 高本金限额项下的所有债权本金
2018.11
5 饲料有限 日至 2023 年 10 月 31 日期间发 余额以及利息、违约金、赔偿金、 900.00 0.33%
.05
公司 生的、本金最高限额为 1,000 万 应支付的其他款项、实现债权及
元的债务提供连带责任保证。 担保权的费用。
211
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序 合同相对 签订日 回避
签订 被担保方 主要内容 担保范围 对外担保余额 内部审议情况 是否披露 反担保情况 经审计净
号 方 期 表决
方 （万元） 资产占比
银行根据发行人的建议和推荐为
江西银行
发行人向 发行人下游客户提供贷款，发行 共有 29 名被担保方，
股份有限 经推荐的下游客户在本合同项下
发行 银行推荐 人向银行提供保证金质押担保， 2019.05 均已提供反担保，其
6 公司小企 的贷款本金及利息等，整体授信 5,265.00 1.92%
人 的下游客 保证金比例不低于授信额度的 .10 中担保余额 50 万元
业信贷中 额度不超过 10,000 万元。
户 10%，保证金在本合同存续期内 以上共 28 名
心
需连续补足。
1、被担保方以其持有
主合同项下承租人应支付的全部
的襄阳傲农雪生畜牧
发行人为浙江浙银金融租赁股份 租金、违约金、损害赔偿金、甲方
浙江浙银 养殖有限公司 30%的
湖北雪生 有限公司和湖北雪生农业发展有 为实现债权而支付的各 项 费 用
发行 金 融 租 赁 2019.11 股权向发行人提供股
7 农业发展 限 公 司 签 订 的 编 号 为 （包括但不限于诉讼费、仲裁费、 2,178.34 2019.04.29，第二届董事会 额度内授 0.79%
人 股份有限 .14 权质押反担保；
有限公司 ZY2019SH260 的融资租赁合同 律师费、差旅费及主合同项下租 第六次会议及 2019.06.03， 权董事长
公司 不涉 2、王雪生、王玉红向
提供连带责任保证。 赁物取回时拍卖、评估等费用）和 2018 年年度股东大会： 审批，不
及 发行人提供连带反保
其他所有承租人应付款项。 2019 年度总额度不超过 需逐一审
证担保
6.5 亿元 议及披露
发行人授 发行人授权江苏傲农向江苏省农
权江苏傲 业融资担保有限责任公司推荐有
共有 5 名被担保方，
农向江苏 融资需求的借款人，江苏省农业
其中 3 名担保余额 50
江 苏 省 农 省农业融 融资担保有限责任公司为经推荐
万元以上，均已提供
发行 业 融 资 担 资担保有 的借款人提供资金担保等综合金 借款人剩余欠款的 30%（包括欠 2019.12
8 315.00 反担保； 名担保余额 0.11%
人 保 有 限 责 限责任公 融服务。如借款人利息或本金发 款本金、正常利息、追偿费用等）。 .03
50 万元以下，1 名未
任公司 司推荐的 生逾期，发行人及江苏傲农应协
提供反担保，担保余
有融资需 助江苏省农业融资担保有限责任
额为 45 万元
求的借款 公司进行追偿，追偿期限为 90
人 天。若共同追偿后借款人仍未足
212
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合同 截至 20210331 20201231
序 合同相对 签订日 回避
签订 被担保方 主要内容 担保范围 对外担保余额 内部审议情况 是否披露 反担保情况 经审计净
号 方 期 表决
方 （万元） 资产占比
额归还贷款，发行人应对借款人
剩余欠款的 30%承担连带反担保
责任。
发行人为编号为 13061601-2019
中 国 农 业 曲阳县瑞 主合同项下主债权本金、利息、罚
年（曲阳）字 0004 号的固定资产 2019.05.14，第二届董事会
发行 发 展 银 行 达农业开 息、复利、违约金、损害赔偿金、 2019.06 不涉 郁小剑向发行人提供
9 借款合同提供连带责任保证： 7,500.00 第八次会议；2019.06.03， 是 2.74%
人 曲 阳 县 支 发有限公 实现债权的费用以及所有其他应 .12 及 反担保保证
13061601-2019 年 曲 阳 ( 保 ) 字 2018 年年度股东大会
行 司 付费用。
0001 号。
全部主合同项下主债权本金及利
发行人为交通银行股份有限公司
息、复利、罚息、违约金、损害赔 邓龙华、罗素琴分别
交 通 银 行 江西龙琴 抚州分行与江西龙琴生态农业综 2019.12.31，第二届董事会
偿金和实现债权的费用。实现债 以其持有的被担保方
发行 股 份 有 限 生态农业 合开发有限公司签订的编号为 2020.01 第 十 八 次 会 议 ； 不涉
10 权的费用包括但不限于 催 收 费 2,500.00 是 3,000 万元、2,000 万 0.91%
人 公 司 抚 州 综合开发 “33（2020）012”《流动资金借 .17 2020.01.17，2020 年第一次 及
用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、 元的出资向发行人提
分行 有限公司 款合同》提供最高额连带责任保 临时股东大会
公告费、执行费、律师费、差旅费 供股权质押反担保
证。
及其它费用。
所有主合同项下的主债权、利息、
逾期利息复利、罚息、法律文书指
发行人为江西泰和农村商业银行
定履行期间的退延履行利息、违 徐崇斌、任春华以双
江 西 泰 和 泰和县茂 股份有限公司与泰和县茂源生态 2020.04.02，第二届董事会
约金、赔偿金及乙方为实现債权 方合计持有的被担保
发行 农 村 商 业 源生态养 养 殖 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为 2020.04 第二十二次会议； 不涉
11 的所有费用。乙方实现债权的费 5,000.00 是 方 6,000 万元出资向 1.82%
人 银 行 股 份 殖有限公 “177322020042910040001”《流 .29 2020.04.20，2020 年第三次 及
用包括但不限于公告费、送达费、 发行人提供股权质押
有限公司 司 动资金借款合同》提供连带责任 临时股东大会
鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、 反担保
保证。
评估费、拍卖费、财产保全费、强
制执行费等。
213
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合同 截至 20210331 20201231
序 合同相对 签订日 回避
签订 被担保方 主要内容 担保范围 对外担保余额 内部审议情况 是否披露 反担保情况 经审计净
号 方 期 表决
方 （万元） 资产占比
发行人及江苏国明农业开发有限 主合同中债务人应向债权人支付 1、潘曙放以其持有的
公司、朱春霞、潘国明、陈红卫、 的本金、利息、逾期利息、罚息、 被担保方 500 万元的
江苏泗阳 潘曙放共同为江苏泗阳农村商业 复利、手续费、违约金、损害赔偿 出资提供股权质押反
泗阳县牧
发行 农 村 商 业 银行股份有限公司和泗阳县牧丰 金、实现债权的费用（包括但不限 2020.06 担保；
12 丰养殖有 1,000.00 0.36%
人 银行股份 养 殖 有 限 公 司 签 订 的 编 号 为 于保全费、鉴定费、差旅费、律师 .11 2、潘曙放、朱春霞、
限公司
有限公司 BC143202006110003004 的流动 费用、诉讼费用、公证费用、强制 江苏国明农业开发有
资金贷款合同提供连带责任保 执行费用等）和实现债权的其他 限公司提供连带责任
2020.04.02，第二届董事会 额度内授
证。 一切费用。 反担保保证
第二十二次会议； 权董事长
发行人、常德科雄向常德财科融 不涉
发行人及 2020.04.20，2020 年第三次 审批，不
资担保有限公司及金融机构分别 合同约定期间内因常德财科融资 及
常德科雄 临时股东大会：2020 年度 需逐一审 共有 43 名被担保方，
出具推荐函，常德财科融资担保 担保有限公司为借款人连续提供
推荐的符 总额度不超过 3 亿元 议及披露 其中担保余额 50 万
发行 有限公司向金融机构出具担保意 担保而形成的一系列债权，其中
常德财科 合 担 保 元以上共 21 名，均已
人、 向书，由发行人、常德科雄向常 最高本金余额为 2,000 万元，同时 2020.11
13 融 资 担 保 方、金融 1,955.00 提供反担保，22 名担 0.71%
常德 德财科融资担保有限公司提供反 包括利息、违约金、损害赔偿金、 .17
有限公司 机构要求 保余额 50 万元以下，
科雄 担保。如借款人发生逾期，发行 实现债权的费用、因债务人违约
的销售商 1 名未提供反担保，担
人、常德科雄需于宽限期内催缴 而给债权人造成的损失和其他所
和大养殖 保余额为 30 万元。
到位，否则应以风险保证金专户 有应付费用。
户
为其代缴逾期本息的 80%。
1、被担保人股东蔡招
中国农业 发行人为江西聚宝盆农牧科技有 主合同项下借款本金、利息、罚 2020.07.27，第二届董事会
江西聚宝 云、陈燕以其合计持
银行股份 限公司与中国农业银行股份有限 息、复利、违约金、损害赔偿金、 第三十次会议；
发行 盆农牧科 2020.10 不涉 有的被担保人 100%
14 有限公司 公司安义县支行签订的编号为 按民事诉讼法有关规定确定由借 3,000.00 2020.08.12，2020 年第六次 是 1.09%
人 技有限公 .13 及 的股权提供质押担
安义县支 36010420200000196 固定资产借 款人和担保人承担的迟延履行债 临 时 股 东 大 会 （不超过
司 保；
行 款合同提供连带责任保证。 务利息和迟延履行金，以及诉讼 3,000 万元）
2、被担保人全体股东
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合同 截至 20210331 20201231
序 合同相对 签订日 回避
签订 被担保方 主要内容 担保范围 对外担保余额 内部审议情况 是否披露 反担保情况 经审计净
号 方 期 表决
方 （万元） 资产占比
（仲裁）费、律师费等贷款人实现 提供连带责任反担保
债权的一切费用。 保证
1、被担保人股东河北
发行人为新乐市蓬园农业开发有 主合同项下不超过 7,300 万元的 2020.04.02，第二届董事会 九歌生态农业有限责
中 国 建 设 新乐市蓬
限公司与中国建设银行股份有限 本金余额以及利息（含复利和罚 第二十二次会议； 任公司以其持有的被
发行 银 行 股 份 园农业开 2020.11 不涉
15 公司新乐支行签订的编号为建新 息）、违约金、赔偿金、债务人应 4,400.00 2020.04.20，2020 年第三次 是 担保人 100%的股权 1.60%
人 有 限 公 司 发有限公 .24 及
乐（2020）001 号 6 固定资产贷 支付的其他款项、实现债权与担 临 时 股 东 大 会 （不超过 提供质押担保；
新乐支行 司
款合同提供连带责任保证。 保权而发生的一切费用。 7,800 万元） 2、被担保人股东提供
连带责任反担保保证
1、被担保人股东刘春
根、刘菲以其合计持
发行人为永新县仓泰养殖有限公 2020.10.12，第二届董事会
九江银行 有的被担保人 100%
永新县仓 司与九江银行股份有限公司永新 主合同项下主债权本金、利息、违 第三十六次会议；
发行 股 份 有 限 2020.12 不涉 的股权提供质押担
16 泰养殖有 支 行 签 订 的 编 号 为 约金、损害赔偿金、债权人实现债 6,000.00 2020.10.31，2020 年第八次 是 2.19%
人 公司永新 .30 及 保；
限公司 202012285506 固定资产借款合 权的费用等。 临 时 股 东 大 会 （不超过
支行 2、被担保人全体股东
同提供连带责任保证。 8,000 万元）
提供连带责任反担保
保证
发行人为吉安裕和丰农业发展有 2020.09.27，第二届董事会 1、被担保人股东永新
九 江 银 行 吉安裕和
限公司与九江银行股份有限公司 主合同项下主债权本金、利息（罚 第 三 十 五 次 会 议 ； 县农和农业开发有限
发行 股 份 有 限 丰农业发 2020.10
17 永 新 支 行 签 订 的 编 号 为 息、复利）、违约金、赔偿金、实 4,000.00 2020.10.23，2020 年第八次 公司、王聪、汪春雷、 1.46%
人 公 司 永 新 展有限公 .27 不涉
202010265506 固定资产借款合 现债权的费用等。 临 时 股 东 大 会 （不超过 是 黄兴华以其合计持有
支行 司 及
同提供连带责任保证。 4,500 万元）； 的被担保人 100%的
发行 江 西 永 新 吉安裕和 发行人为吉安裕和丰农业发展有 主合同项下主债权、利息、逾期利 2021.02 2020.12.24，第二届董事会 股权提供质押担保；
18 1,500.00 0.55%
人 农 村 商 业 丰农业发 限公司与江西永新农村商业银行 息、复利、罚息、法律文书指定履 .05 第 四 十 次 会 议 ； 2、被担保人全体股东
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序 合同相对 签订日 回避
签订 被担保方 主要内容 担保范围 对外担保余额 内部审议情况 是否披露 反担保情况 经审计净
号 方 期 表决
方 （万元） 资产占比
银 行 股 份 展有限公 股份有限公司营业部签订的编号 行期间的迟延履行利息、违约金、 2021.02.08，2021 年第二次 提供连带责任反担保
有限公司 司 为 [18129] 永 农 商 行 流 借 字 第 赔偿金、实现债权的费用。 临时股东大会（增加额度 保证
营业部 181292021020510030002 流动资 至 5,500 万元）
金借款合同提供连带责任保证。
发行人为永新县傲禧农牧有限公
中国光大 司与中国光大银行股份有限公司 主合同项下主债权本金、利息、复
永新县傲
发行 银 行 股 份 南 昌 分 行 签 订 的 编 号 为 利、手续费、违约金、损害赔偿金、 2020.12
19 禧农牧有 2,500.00 0.91%
人 有限公司 NCDKGE2019030 固定资产暨项 实现债权的费用和所有其他应付 .31
限公司
南昌分行 目融资借款合同提供连带责任保 费用。
证。
永新县傲禧农牧有限公司禧的债 1、被担保人股东禧鼎
权人江苏华丽智能科技股份有限 2020.08.31，第二届董事会 科技集团有限公司以
公司与江西省海济融资租赁股份 第三十三次会议； 其持有的被担保人
不涉
有限公司签订了《国内商业保理 2020.09.11，2020 年第七次 是 100% 的 股 权 提 供质
及
合同》，江苏华丽智能科技股份 临 时 股 东 大 会 （不超过 押担保；
江西省海
永新县傲 有限公司将其对永新县傲禧农牧 8,000 万元） 2、被担保人股东提供
发行 济 融 资 租 主合同项下全部债权及实现债权 2021.02
20 禧农牧有 有限公司享有的 2,000 万元应收 2,000.00 连带责任反担保保证 0.73%
人 赁股份有 的费用。 .08
限公司 账款向江西省海济融资租赁股份
限公司
有限公司申请开展无追索权保理
业务。发行人与江西省海济融资
租赁股份有限公司签订了《保证
合同》，为永新县傲禧农牧有限
公司上述 2,000 万元商业保理合
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序 合同相对 签订日 回避
签订 被担保方 主要内容 担保范围 对外担保余额 内部审议情况 是否披露 反担保情况 经审计净
号 方 期 表决
方 （万元） 资产占比
同下的债务履行提供连带责任保
证担保。
发行人为湖北涢祥建筑工程有限
2021.01.22，第二届董事会
湖北安陆 公司与湖北安陆农村商业银行股 主合同项下全部债务本金、利息、
湖北涢祥 第四十二次会议； 被担保人股东付晨
发行 农 村 商 业 份有限公司签订的编号为安陆农 罚息、复利、违约金、赔偿金、实 2021.02 不涉
21 建筑工程 2,500.00 2021.02.08，2021 年第二次 是 曦、唐亮提供连带责 0.91%
人 银行股份 商行营业部 LD2021 年 001 号流 现债权的费用和所有其他应付费 .08 及
有限公司 临 时 股 东 大 会 （不超过 任反担保保证
有限公司 动资金借款合同提供连带责任保 用。
7,000 万元）
证。
齐商银行 2021.01.22，第二届董事会 额度内授
最高本金限额项下的所有债权余 共有 7 名被担保方，
股份有限 发行人为经推荐的公司客户融资 第四十二次会议； 权董事长
发行 经推荐的 额（含本金、利息、罚息、复利、 2021.03 不涉 均已提供反担保，担
22 公司小企 提供连带责任保证担保，最高本 1,395.00 2021.02.08，2021 年第二次 审批，不 0.51%
人 公司客户 违约金、损害赔偿金、债权人实现 .18 及 保余额均系 50 万元
业金融服 金限额为 2 亿元。 临时股东大会：2021 年度 需逐一审
债权的费用等）。 以上
务中心 总额度不超过 8 亿元 议及披露
主合同项下全部债务本金、利息、 1、被担保人股东万
中国农业 发行人为江西亿博生态农业发展 罚息、复利、违约金、赔偿金、按 2020.07.27，第二届董事会 歆、袁爱珍以其合计
江西亿博
银行股份 有限公司与中国农业银行股份有 民事诉讼法有关规定由债务人和 第三十次会议； 持有的被担保 人
发行 生态农业 2021.03 不涉
23 有限公司 限公司抚州市金溪支行签订的编 担保人承担的迟延履行债务利息 2,300.00 1 2020.08.12，2020 年第六次 是 100% 的 股 权 提 供质 0.84%
人 发展有限 .24 及
抚州市金 号为 36010420210000072 固定资 和迟延履行金、保全保险费以及 临 时 股 东 大 会 （不超过 押担保；2、被担保人
公司
溪支行 产借款合同提供连带责任保证。 诉讼仲裁费、律师费等实现债权 2,800 万元） 全体股东提供连带责
的一切费用。 任反担保保证
1
截至 2021 年 3 月 31 日，中国农业银行股份有限公司抚州市金溪支行与被担保方江西亿博生态农业发展有限公司签署了借款合同，但未实际发放借款。
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附件二、行政处罚
序 受处罚
处罚机关 处罚文件 处罚原因 处罚日期 处罚决定 政府证明/法律分析
号 单位
夹环行处 2019 年 1 月 16 日，夹江县环境保护局出具《证明》，确认四川新泽西已足额缴
新建生猪养殖场环
四川新 夹江县环境 环罚 纳罚款，并已落实具体整改措施，该项目已于 2018 年 5 月 15 日取得“乐市环
1 境 评 价 文 件 经 未 批 2018.06.20 罚款 38,000 元
泽希 保护局 [2018]012 审（2018）30 号”环评审批意见，其相关违法行为未对环境造成重大影响，不
先建
号 属于重大违法违规行为。
泰森公林 2017 年 6-7 月，未经
2018 年 10 月 22 日，泰和县林业局出具《确认函》，确认井冈山傲农华富万合
傲新华 泰和县林业 罚决字 林 业 主 管 部 门 批 准 终止违法行为；罚
2 2018.07.28 种猪场已足额缴纳罚款，并已就相关违法行为落实具体整改措施，整改后违法
富 局 [2018]第 在 山 场 上 硬 化 水 泥 款 16,880 元
行为及结果均已消除，相关违法行为不属于情节严重或重大的违法违规行为。
02022 号 路，毁坏占用了林地
2016 年 4 月、5 月至 责令于 2019 年 7 月 2018 年 8 月 5 日，乐山市森林公安局沙湾区分局出具《确认函》，确认乐山傲
乐沙森公
乐山市森林 2017 年 11 月在未办 30 日前恢复原状； 农康瑞已足额缴纳罚款，并已就相关违法行为落实具体整改措施，整改后违法
乐山傲 林罚决字
3 公安局沙湾 理 林 地 使 用 许 可 证 2018.07.31 罚款 36,160 元（按 行为及结果均已消除，相关违法行为不属于情节严重或重大的违法违规行为。
农康瑞 [2018]第
区分局 的情况下，改变林地 改变用途林地每平 2019 年 4 月 2 日，四川省林业和草原局出具《使用林地审核同意书》，同意乐
30 号
用途 1,808 平方米 方米 20 元罚款） 山傲农康瑞使用乐山市沙湾区 0.1808 公顷集体林地用于建设。
2018 年 10 月 9 日，泰和县林业局出具《确认函》，确认吉安现代农业已足额缴
纳罚款，并已就相关违法行为落实具体整改措施，整改后违法行为及结果均已
泰（森 2017 年 11 月，在办 责令于三个月内恢 消除，相关违法行为不属于情节严重或重大的违法违规行为。
公）林罚 理林地使用许可证 复 原 状 ； 罚 款 根据《中华人民共和国森林法实施条例（2018 修正）》第四十三条第一款，“未
吉安现 泰和县林业
4 决字[2018] 的情况下，擅自改变 2018.08.30 61,570 元（按改变 经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以
代农业 局
第 08028 林地用途 6,157 平方 用途林地每平方米 上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米
号 米 10 元罚款） 10 元至 30 元的罚款”及《江西省林业行政处罚自由裁量权参照执行标准》第
七节，针对吉安现代农业本项违法违规行为，按照每平方米 10 元罚款属于对
违法情形较轻的处罚范围，其所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
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序 受处罚
处罚机关 处罚文件 处罚原因 处罚日期 处罚决定 政府证明/法律分析
号 单位
2019 年 5 月 8 日，泰和县环境保护局出具《说明》，确认傲新华富已足额缴纳
罚款；已与污染农田的承包中之人达成了和解，取得了谅解，并已通过租赁方
式取得了承包种植人该片农田（包括该片未发生沼池液流入污染的农田）的生
养殖场利用无防渗
责令限制生产、停 产经营权，消除了再次诱发矛盾的隐患；其上报的《傲新华富万合养殖小区存
傲新华 泰和县环境 泰环罚 应 急 池 输 送 沼 液 时
5 2019.04.02 产整治；罚款 20 万 在环境问题整改方案》内容具体可行，通过采取减产直至停产进行完善雨污分
富 保护局 [2019]2 号 有 部 分 污 水 外 溢 出
元 离设施等措施的整改，控制、减少了养殖污水量，经配套的污水处理系统深度
来污染周边水渠
处理，消除了可能对环境的不利影响，此事件后杜绝了再次发生排污污染环境
事件的发生；造成的社会方面影响小，未发生群众上访或群体性事件；相关行
为不属于重大违法违规行为。
责令非法改正非法
压占耕地行为，限 2019 年 8 月 7 日，泰和县自然资源局出具确认函，确认（1）除栏舍及污水池
泰自然资 期 15 日内拆除非 有部分建筑物压占的 2.6 亩土地正在向上申报调整土地性质及用途外，吉安现
吉安现 泰和县自然
6 决字 非法压占耕地行为 2019.7.24 法压占耕地上新建 代农业已积极复耕整改；（2）该等压占 2.6 亩耕地的行为不属于严重违反土地
代农业 资源局
[2019]3 号 的建（构）筑物，恢 使用管理方面法律法规的违法行为；（3）吉安现代农业受到的该等行政处罚不
复土地原状；罚款 属于重大行政处罚
51,999 元
乐山市夹江 夹环罚 违反《建设项目环境 2020 年 7 月 15 日，乐山市夹江生态环境局出具确认函，确认（1）四川新泽希
四川新
7 县环境保护 [2019]45 保护管理条例》第十 2019.11.29 罚款 25 万元 已缴纳罚款，并已就违法行为落实整改措施，整改后，违法行为及结果均已消
泽希
局 号 九条第一项 除；（2）四川新泽希该等行为不属于情节严重或重大的违法违规行为。
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序 受处罚
处罚机关 处罚文件 处罚原因 处罚日期 处罚决定 政府证明/法律分析
号 单位
《中华人民共和国水污染防治法（2017 修正》第八十三条规定，违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令
限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报
违法将集污池内的
傲农武 铜环印罚 责令停止违法排污 经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：...（三）利用渗井、渗坑、裂
铜仁市生态 废水用泵抽至雨水
8 峰印江 字[2020]4 2020.04.28 行为；罚款 200,000 隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施
环境局 沟，通过雨水沟排口
猪场 号 元 等逃避监管的方式排放水污染物的；…。据此，傲农武峰印江猪场被处以罚款，
排入杉树镇坝坨河
未被责令停业、关闭，不属于上述规定认定的“情节严重情形”，故其所受行
政处罚不属于情节严重的行政处罚。
根据发行人提供的书面说明，傲农武峰印江猪场已积极落实整改措施。
2020 年 11 月 13 日，泰和县林业局出具《确认函》，确认傲新华富已缴纳完毕
罚款，并已就该等违法行为落实具体整改措施，整改后，违法行为及结果均已
消除，并确认该等行为不属于情节严重的或重大的违法违规行为。
泰林林罚
责令三个月内恢复 根据《中华人民共和国森林法实施条例（2018 修正）》第四十三条第一款，“未
傲新华 泰和县林业 决字[2020] 擅自改变 3,157 平方
9 2020.04.15 原状；罚款 31,570 经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以
富 局 第 02008 米林地用途
元 上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米
号
10 元至 30 元的罚款”及《江西省林业行政处罚自由裁量权参照执行标准》第
七节，针对傲新华富万合猪场本项违法违规行为，按照每平方米 10 元罚款属
于对违法情形较轻的处罚范围，其所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
责令于 2020 年 12
吉青林罚 吉安市青原县林业局出具《确认函》，确认泰和育种已缴纳完毕罚款，并已就该
泰和傲 吉安市青原 非法占用林地 3,060 月 31 日前将林地
10 决字[2020] 2020.06.09 等违法行为落实具体整改措施，整改后，违法行为及结果均已消除，上述行为
牧 县林业局 平方米 恢复林业生产条
第 0006 号 不属于情节严重的或重大的违法违规行为。
件；罚款 30,600 元
220
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处罚机关 处罚文件 处罚原因 处罚日期 处罚决定 政府证明/法律分析
号 单位
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定，特种设备使用单位使用
鄱市监特 未经检验或检验不合格的特种设备的，应责令停止使用有关特种设备，并处三
使用未经定期检验
江西傲 鄱阳县市场 罚决 责 令 改 正 违 法 行 万元以上三十万元以下罚款。根据“鄱市监特罚决[2020]977 号”《行政处罚决
11 或 者 检 验 不 合 格 的 2020.11.17
新 监督管理局 [2020]977 为；罚款 30,000 元 定书》，在主管部门执法办案期间江西傲新已积极按照指令书的意见进行了整
特种设备
号 改，认为对其违法行为可从轻处理，故按上述规定最低标准予以处罚，即江西
傲新所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
擅自在生猪养殖项 限期 15 日内自行
目建设过程中改变 拆除占用土地上建
设施农业用地用途， 设的办工厂区绿化
占用安陆市巡店镇 和路面硬化及其他
安陆市自然 安自然资 石场村、桃李村土地 附属设施，并恢复 根据安陆市自然资源和规划局 2021 年 3 与 12 日出具的《确认函》，湖北傲农
湖北傲
12 资源和规划 执罚 面积 9790.60 平方米 2020.12.25 土地原状；限期 15 畜牧已足额缴纳罚款，并已就相关违法行为落实具体整改措施，相关行为不属
农畜牧
局 [2020]6 号 （ 土 地 利 用 规 划 地 日内将非法占用的 于情节严重的或重大的违法违规行为。
类为：一般农田面积 土地退还给安陆市
7,005.10 平方米，林 巡店镇石场村、桃
地面积 2,785.50 平方 李村村民委员会；
米） 罚款 195,812 元
221
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处罚机关 处罚文件 处罚原因 处罚日期 处罚决定 政府证明/法律分析
号 单位
《中华人民共和国价格法》第三十九条规定，经营者不执行政府指导价、政府
定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以
并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，
没收逾期未退违法
责令停业整顿。根据“厦市监处[2020]1010 号”《行政处罚决定书》，主管部
厦市监处 除 收 取 生 猪 屠 宰 定 所得 800 元；处以
银祥肉 厦门市市场 门认为银祥肉业积极配合检查，及时停止违法违规行为，减轻危害后果，给予
13 [2020]1010 点加工费之外，重复 2020.04.24 违法所得 43.64 万
业 监督管理局 从轻处罚，除没收未退违法所得外，按照违法所得的 0.2 倍处以罚款，未要求
号 收取猪瘟检测费 元的 0.2 倍计 8.728
停业整顿，不属于上述规定认定的“情节严重”的情形，故银祥肉业受到的行
万元罚款
政处罚不属于情节严重的行政处罚。此外，银祥肉业系发行人 2020 年 8 月收
购的子公司，此项违法违规行为及处罚均发生于发行人完成收购之前。，发行
人承诺将持续督促银祥肉业及其下属子公司合法合规经营。
根据发行人的确认，本次违规行为发生的主要原因系：排污调试期间，污水处
理站的集污池水位较高，遭遇连续下雨后，部分雨水流入污水管网后进入集污
池，导致部分污水溢出进入猪场边租赁的用于污水消纳的田地内；傲农武峰万
山清塘村猪场已根据主管部门要求进行整改，未造成周围农户经济损失。
傲农武 《中华人民共和国水污染防治法（2017 修正）》第八十三条规定，利用渗井、
铜环罚字
峰万山 铜仁市生态 渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染
14 [2021]14 违规排放水污染物 2021.04.06 罚款 79 万元
清塘村 环境局 防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主
号
猪场 管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。据此，
傲农武峰万山清塘村猪场被处以罚款，未被责令停业、关闭，不属于上述规定
认定的“情节严重”的情形，故针对傲农武峰万山清塘村猪场本项违法违规行
为，其所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
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福建傲农生物科技集团股份有限公司 反馈意见回复
序 受处罚
处罚机关 处罚文件 处罚原因 处罚日期 处罚决定 政府证明/法律分析
号 单位
根据《中华人民共和国森林法实施条例（2018 修订）》第四十三条规定，未经
县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上
人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10
元至 30 元的罚款；根据《江西省林业行政处罚自由裁量权参照执行标准》第二
节之第 5 条细化标准，“1、擅自将国家重点公益林和省级公益林改为非林地的，
限期恢复原状；按 面积三亩以下的，处以每平方米二十元至三十元的罚款；面积三亩以上的,处以
泰林罚决
吉安现 泰和县林业 擅自改变林地用途 照每平方米 10 元， 每平方米三十元罚款。2、擅自将其他公益林改为非林地的，面积三亩以下的，
15 字[2021]第 2021.06.17
代农业 局 面积 3.5 亩 罚款合计约 2.3 万 处以每平方米十元至二十元罚款；面积三亩以上的，处以每平方米二十元至三
136 号
元 十元罚款。3、擅自将其他林地改为非林地，面积在五亩以上的，处以每平方米
十元至二十元罚款。4、擅自将其他林地改为非林地，面积五亩以下的，处以每
平方米十元罚款”。据此，针对吉安现代农业本项违法违规行为，其所受行政处
罚不属于情节严重的行政处罚。
根据泰和县林业局于 2021 年 7 与 15 日出具的《确认函》，吉安现代农业已足
额缴纳罚款，相关行为不属于情节严重的或重大的违法违规行为。
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