国泰君安证券股份有限公司
            关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
      2019 年度非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书

保荐机构名称：           国泰君安证券股份有限公司

保荐机构编号：           Z29131000


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建傲
农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578 号）
核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）
非公开发行 75,584,556 股 A 股股票，发行价格为 18.39 元/股，募集资金总额人
民币 1,389,999,984.84 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
1,365,424,400.28 元。2020 年 5 月 18 日，本次发行新增股份于中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）担任其持续督导保荐机构，持续督导
期间为 2020 年 5 月 18 日至 2021 年 12 月 31 日。

    2021 年 12 月 31 日，持续督导期已届满，国泰君安根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司筹集资金管理和使用的监管要求（2022 年 1 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规、规范性
文件相关要求，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

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    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称             国泰君安证券股份有限公司

注册地址                 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

办公地址                 北京西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 16 层

法定代表人               贺青

保荐代表人               欧阳欣华、张扬文

联系电话                 010-83939888


    三、发行人基本情况

发行人名称             福建傲农生物科技集团股份有限公司

证券代码               603363

注册资本               68,818.84 万元

注册地址               福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处

主要办公地址           厦门市思明区观音山国际运营中心 10 号楼 12 层

法定代表人             吴有林

实际控制人             吴有林

联系人                 侯浩峰

联系电话               0592-5362539

本次证券发行类型       非公开发行股票

本次证券发行时间       2020 年 4 月 27 日

本次证券上市时间       2020 年 5 月 18 日

本次证券上市地点       上海证券交易所


    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，
恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽
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职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证
监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中
国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票
相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

    （二）持续督导阶段

    在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

    1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并
完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导
发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

    2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和
内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；

    4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其
他相关文件；

    5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承
诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事
项；

    6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关
注函的情况；

    7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

    8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；


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    9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；

    10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）募集资金置换事项

    2020 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金 24,291.84 万元置换预先已投入募投项目的自
筹资金，独立董事发表了同意意见。

    保荐机构对上述募集资金置换情况进行了核查，并出具了核查意见。

    （二）募投项目实施内容变更

    为充分抓住行业发展机遇，公司对控股子公司诏安优农现代农业开发有限公
司实施的募投项目实施内容进行变更，原项目“诏安优农现代农业开发有限公司
种猪扩繁生态养殖一期项目”变更为“诏安优农 10,000 头商品母猪场项目”，
项目实施主体和实施地点均不变。变更后的项目总投资 20,000 万元，其中拟使
用募集资金投资 12,500.00 万元，不足部分由公司以自筹资金解决。上述变更募
投项目实施内容已经公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第十八
次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经公司 2020 年第五次临时股东
大会审议通过。

    保荐机构对上述变更募投项目实施内容情况进行了核查，并出具了核查意见。

    （三）经营业绩下滑

    2021 年度发行人年度业绩亏损且营业利润比上年同期下降 50%以上，主要
系下游生猪价格处于周期性低谷、资产减值损失的增加及短期借款及长期借款导
致财务费用增加等因素导致。

    保荐机构分别于 2021 年 8 月、2021 年 10 月、2022 年 4 月对发行人经营业
绩情况进行专项核查并出具专项核查报告；于 2021 年 12 月履行 2021 年度持续
督导现场检查工作，出具现场检查报告。

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    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

    公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及
相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合
本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了
必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信
息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟
通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提
供了便利条件。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

    在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机
构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，
并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间
与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格
履行信息披露义务。

    保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息
披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真
实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次
证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司

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对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不
存在违规使用募集资金的情形。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人本次证券发行
募集资金专户余额为 16,296.67 元。

    十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

    无。

    （以下无正文）




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