国泰君安证券股份有限公司
              关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
                      2021 年持续督导年度报告书

  保荐机构         国泰君安证券股份有限公司          上市公司简称        傲农生物

 保荐代表人             欧阳欣华、张扬文             上市公司代码         603363

    经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578 号）核准，公司非公开发行
75,584,556 股 A 股 股 票 ， 发 行 价 格 为 18.39 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
1,389,999,984.84 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,365,424,400.28 元，上述募集资金已于 2020 年 5 月 8 日到位。容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）已对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚
验字[2020]361Z0033 号《验资报告》。2020 年 5 月 18 日，本次发行新增股份于
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187 号）核准，公司于 2021
年 3 月 10 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 10 亿元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 982,281,000.00 元，上
述募集资金已于 2021 年 3 月 16 日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）己
对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了容诚验字[2021]361Z0030
号《验资报告》。本次公开发行的可转换公司债券于 2021 年 4 月 2 日上市。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）非公
开发行 A 股股票、公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易
所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》（以下简称“《自律
监管指引 11 号》”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司筹集资金管理和

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使用的监管要求（2022 年 1 月修订）》（以下简称“《监管指引 2 号》”）《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律
监管指引 1 号》”）等有关法律法规的规定，对傲农生物 2021 年度的持续督导
工作出具本持续督导工作报告。

       一、2021 年持续督导总体工作情况

       在 2021 年度持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上
海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。

       （一）日常督导

序号                 工作内容                                实施情况
       建立健全并有效执行持续督导工作制度， 国泰君安已建立健全并有效执行了持续督
 1     并针对具体的持续督导工作制定相应的工 导制度，已根据公司的具体情况制定了相
       作计划。                             应的工作计划。
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工
                                            国泰君安已与傲农生物签订《保荐承销协
       作开始前，与上市公司或相关当事人签署
 2                                          议》，该协议已明确了双方在持续督导期间
       持续督导协议，明确双方在持续督导期间
                                            的权利义务，并报上海证券交易所备案。
       的权利义务，并报上海证券交易所备案。
                                            2021 年持续督导期间，国泰君安通过日常
                                            沟通、定期或不定期回访、现场办公等方
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
 3                                          式，对傲农生物开展了持续督导工作。其
       职调查等方式开展持续督导工作。
                                            中，2021 年 12 月对傲农生物进行了现场
                                            检查。
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司
       违法违规事项公开发表声明的，应于披露 持续督导期间，傲农生物未发生需公开发
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       前向上海证券交易所报告，并经上海证券 表声明的违法违规事项。
       交易所审核后在指定媒体上公告。
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出
       现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 持续督导期间，公司或相关当事人未出现
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       现或应当发现之日起五个工作日内向上海 违法违规、违背承诺等事项。
       证券交易所报告。
                                            持续督导期内，公司及其董事、监事、高
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理
                                            级管理人员未发生不遵守法律、法规、部
       人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
 6                                          门规章和上海证券交易所发布的业务规则
       券交易所发布的业务规则及其他规范性文
                                            及其他规范性文件的要求，规范运作，并
       件，并切实履行其所做出的各项承诺。
                                            切实履行了所做出的各项承诺。
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治   核查了公司执行《公司章程》、三会议事规
       理制度包括但不限于股东大会、董事会、   则、 关联交易决策制度》、 信息披露制度》
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       监事会议事规则以及董事、监事和高级管   等相关制度的履行情况，均符合相关法规
       理人员的行为规范等。                   要求。

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序号                 工作内容                               实施情况
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制
       度，包括但不限于财务管理制度、会计核   对公司的内控制度的设计、实施和有效性
       算制度和内部审计制度，以及募集资金使   进行了核查，该等内控制度符合相关法规
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       用、关联交易、对外担保、对外投资、衍   要求并得到了有效执行，可以保证公司的
       生品交易、对子公司的控制等重大经营决   规范运行。
       策的程序与规则等。
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披
       露制度审阅信息披露文件及其他相关文 国泰君安督促公司严格执行信息披露制
 9     件，并有充分理由确信上市公司向上海证 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
       券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 详见“二、信息披露及其审阅情况”。
       导性陈述或重大遗漏。
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监
                                              国泰君安对公司的信息披露文件及向中国
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行
                                              证监会、上海证券交易所提交的其他文件
       事前审阅，对存在问题的信息披露文件应
 10                                           及时进行事前审阅，并对存在问题的信息
       及时督促上市公司予以更正或补充，上市
                                              披露文件及时督促公司予以更正或补充。
       公司不予更正或补充的，应及时向上海证
                                              详见“二、信息披露及其审阅情况”。
       券交易所报告。
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审
       阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
       五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
 11                                           详见“二、信息披露及其审阅情况”。
       作，对存在问题的信息披露文件应及时督
       促上市公司更正或补充，上市公司不予更
       正或补充的，应及时向上证券交易所报告。
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
       董事、监事、高级管理人员受到中国证监
                                              持续督导期内，公司或其控股股东、实际
       会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或
 12                                           控制人、董事、监事、高级管理人员未发
       者被上海证券交易所出具监管关注函的情
                                              生该等情况。
       况，并督促其完善内部控制制度，采取措
       施予以纠正。
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制
       人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 持续督导期间，傲农生物及控股股东、实
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       东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 际控制人不存在未履行承诺。
       时向上海证券交易所报告。
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
       针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
       市公司存在应披露未披露的重大事项或与
 14    披露的信息与事实不符的，应及时督促上 持续督导期间，傲农生物未出现该等事项。
       市公司如实披露或予以澄清；上市公司不
       予披露或澄清的，应及时向上海证券交易
       所报告。
       发现以下情形之一的，保荐人应督促上市 经核查，2021 年持续督导期间，公司出现
 15    公司做出说明并限期改正，同时向上海证 业绩亏损及营业利润比上年同期下降 50%
       券交易所报告： 一）上市公司涉嫌违反《上 以上的情形，保荐机构已针对亏损事项对

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序号                 工作内容                               实施情况
       市规则》等上海证券交易所相关业务规则； 上市公司进行现场检查，并出具专项报告。
       （二）证券服务机构及其签名人员出具的 除上述情形外，2021 年持续督导期间，傲
       专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 农生物未出现其他该等事项。
       或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
       形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七
       十一条、第七十二条规定的情形；（四）上
       市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）
       上海证券交易所或保荐人认为需要报告的
       其他情形。
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明 在对公司进行现场检查时，国泰君安制定
 16    确现场检查工作要求，确保现场检查工作 了现场检查的相关工作计划，并明确了现
       质量。                               场检查的工作要求
       上市公司出现以下情形之一的，应自知道
       或应当知道之日起十五日内或上海证券交
       易所要求的期限内，对上市公司进行专项
       现场检查：（一）控股股东、实际控制人或 经核查，2021 年持续督导期间，公司出现
       其他关联方非经营性占用上市公司资金； 业绩亏损及营业利润比上年同期下降 50%
       （二）违规为他人提供担保；（三）违规使 以上的情形，保荐机构已针对亏损事项对
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       用募集资金；（四）违规进行证券投资、套 上市公司进行现场检查，并出具专项报告。
       期保值业务等；（五）关联交易显失公允或 除上述情形外，2021 年持续督导期间，傲
       未履行审批程序和信息披露义务；（六）业 农生物未出现其他该等事项。
       绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
       50%以上；（七）上海证券交易所要求的其
       他情形。
       持续关注发行人募集资金的专户存储、投 经核查，公司募集资金存储与使用符合要
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       资项目的实施等承诺事项。             求。

       （二）现场检查情况

       国泰君安保荐代表人欧阳欣华、项目组成员任林静于 2021 年 12 月对公司进
行了持续督导期间的现场检查。在现场检查过程中，保荐机构结合傲农生物的实
际情况，收集、查阅了公司的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、
募集资金账户及其他主要银行账户对账单，对公司治理和内部控制情况、信息披
露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使
用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进
行了逐项核查。




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    二、信息披露及其审阅情况

    根据《保荐办法》《自律监管指引 11 号》《监管指引 2 号》《自律监管指
引 1 号》等相关规定，保荐代表人审阅了傲农生物自 2021 年持续督导期间的公
开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金
管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

    国泰君安对傲农生物 2021 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息
披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程
序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信
息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司
《信息披露管理制度》的相关规定。

    三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

    经核查，傲农生物不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    （以下无正文）




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