国泰君安证券股份有限公司
                      关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
                       部分募集资金投资项目延期的核查意见

         根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
     （2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
     督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司筹集资金管理和使用的监管要求
     （2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
     运作》等有关法律法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简
     称“国泰君安”、“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以
     下简称“傲农生物”、“公司”）非公开发行股票及公开发行可转换公司债券
     的保荐机构，对傲农生物部分募集资金投资项目延期进行了核查，具体情况如
     下：

         一、募集资金基本情况

         经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公
     司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187 号）文核准，公司向
     社会公开发行可转换公司债券 1,000 万张，每张面值 100 元，期限 6 年，募集资
     金总额人民币 10 亿元，扣除各项发行费用合计人民币 17,719,000 元后，实际募
     集资金净额为人民币 982,281,000 元。上述资金已于 2021 年 3 月 16 日全部到位，
     已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0030 号
     《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

         二、募集资金使用情况

         （一）募集资金投资项目使用情况

         截止 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
     的资金投入情况如下：

                                                                         单位：万元
序                                                  募集资金承诺 累计投入募集
            项目实施单位       承诺投资项目                                   投资进度
号                                                      投资额       资金额
      长春傲新农牧发展有
1                        长春傲新农牧发展有限公司       15,000.00    15,008.04   100.05%
            限公司

                                          1
                              农安一万头母猪场项目


        滨州傲农现代农业开 滨州傲农现代农业开发有限
2                          公司滨州傲农种猪繁育基地      13,300.00     13,300.40    100.00%
            发有限公司
                                     项目

        泰和县富民生态养殖 泰和县富民生态养殖科技有
3                          限公司生猪生态循环养殖小      14,200.00     14,200.08    100.00%
            科技有限公司
                                 区项目（一期）
        广西柯新源原种猪有 广西柯新源原种猪有限责任
4                                                         8,000.00      7,619.39     95.24%
            限责任公司         公司（宁武项目）
        吉水县傲诚农牧有限 吉水县傲诚农牧有限公司生
5                                                        10,728.10     10,386.48     96.82%
                公司           猪生态循环养殖小区
        漳州傲华畜牧有限公   傲华畜牧 10,000 头商品母
6                                                         7,000.00      6,993.85     99.91%
                司               猪生态化养殖基地
        福建傲农生物科技集
7                                 偿还银行贷款           30,000.00     30,000.00    100.00%
          团股份有限公司

          （二）募集资金专户存储情况

          截止 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专项存储
    账户及余额情况如下：


                                                                             单位：万元
序号          账户名称                开户银行              银行账号               余额
          福建傲农生物科技    兴业银行股份有限公司漳
    1                                                   161080100100250831                -
          集团股份有限公司          州金峰支行
          长春傲新农牧发展    兴业银行股份有限公司漳
    2                                                   161080100100251166                -
                有限公司            州金峰支行
          滨州傲农现代农业    兴业银行股份有限公司漳
    3                                                   161080100100251537                -
            开发有限公司            州金峰支行
          泰和县富民生态养    兴业银行股份有限公司漳
    4                                                   161080100100250950            0.66
            殖科技有限公司          州金峰支行
          广西柯新源原种猪    兴业银行股份有限公司漳
    5                                                   161080100100251284          382.33
            有限责任公司            州金峰支行
          吉水县傲诚农牧有    兴业银行股份有限公司漳
    6                                                   161080100100251042          350.60
                  限公司            州金峰支行
          漳州傲华畜牧有限    兴业银行股份有限公司漳
    7                                                   161080100100251414                -
                  公司              州金峰支行
                                      合计                                          733.58

          三、本次部分募集资金投资项目延期的原因及具体情况

          基于募集资金投资项目实际情况，公司对“吉水县傲诚农牧有限公司生猪
    生态循环养殖小区”项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：


                                                 2
                                            调整前项目达到预定 调整后项目达到预定
   项目实施单位          承诺投资项目
                                              可使用状态日期     可使用状态日期
                     吉水县傲诚农牧有限公
吉水县傲诚农牧有限公
                     司生猪生态循环养殖小      2022 年 6 月       2022 年 12 月
          司
                               区

    本项目延期原因如下：由于 2019 年、2020 年行业内生猪养殖企业产能快
速扩张，2021 年以来随着我国生猪产能恢复，生猪市场价格大幅下跌，同时生
猪消费需求端受新冠肺炎疫情影响尚未恢复到正常水平，生猪养殖企业普遍面
临经营亏损和发展速度下降等问题。鉴于生猪行业市场行情持续低迷，根据当
前行业情况以及公司生产经营实际，公司把经营工作中心转移到保障经营现金
流安全和用好现有已投产产能促进满产达产的目标上，公司决定放缓本项目工
程推进进度，预计延期至 2022 年 12 月建成投产。

    本次对部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，
符合公司实际经营情况。

    四、公司履行的内部决策程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司实际情况，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证
监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。
监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次部分募投项目的延期不涉及项目实施主体、实施
方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司
股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目延期的决策程序符合有
关上市公司募集资金管理和使用的法律、法规及《公司章程》的规定，程序合
法、有效。我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。


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    五、保荐机构的结论性意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，决策程序合法有效。

    2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和
规范性文件的规定。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。




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