国泰君安证券股份有限公司
              关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
        使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司筹集资金管理和使用的监管要求
（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简
称“国泰君安”、“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以
下简称“傲农生物”、“公司”）非公开发行股票及公开发行可转换公司债券
的保荐机构，对傲农生物使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进行了核查，
具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089 号）文核准，公司本次非公开
发行人民币普通股股票 130,198,914 股，发行价格为人民币 11.06 元/股，募集资
金总额人民币 1,439,999,988.84 元，扣除各项发行费用合计人民币 7,478,198.91
元，实际募集资金净额为人民币 1,432,521,789.93 元。上述资金已于 2022 年 4
月 15 日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字
[2022]361Z0021 号《验资报告》审验。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司及负责实施募投项目
的子公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户管理。

    根据公司披露的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及本次
实际募集资金净额情况，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部
用于以下项目：




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                                                                          单位：万元

                                                                         募集资金拟投
 序号        实施主体                  项目名称          拟投资总额
                                                                             入额
         宜丰傲农农业开发有 15,000头母猪自繁自养猪场
  1                                                         60,000.00        44,252.18
               限公司             项目（一期）
         永新县傲农生物科技     年产18万吨饲料（一期）
  2                                                         10,000.00         5,000.00
               有限公司                 项目
  3                     补充流动资金                        94,000.00        94,000.00
                         合计                              164,000.00       143,252.18

      二、募集资金使用情况

      截至 2022 年 4 月 30 日，公司使用募集资金情况如下：

                                                                          单位：万元

                                                         拟使用募集资 募集资金已投
 序号        实施主体                  项目名称
                                                           金投资额       入金额
         宜丰傲农农业开发有 15,000头母猪自繁自养猪场
  1                                                          44,252.18               -
               限公司             项目（一期）
         永新县傲农生物科技     年产18万吨饲料（一期）
  2                                                           5,000.00               -
               有限公司                 项目
  3                     补充流动资金                         94,000.00       94,000.00
                         合计                               143,252.18       94,000.00

      三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）现金管理的目的

      为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响
募投项目正常实施进度和募集资金安全的前提下，合理利用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理，以更好地实现募集资金的保值增值。

      （二）现金管理的额度和期限

        公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币
40,000.00 万元，其中宜丰傲农农业开发有限公司使用资金额度不超过 36,000
万元、永新县傲农生物科技有限公司使用资金额度不超过 4,000 万元。使用期
限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，现金管理到期后归还至募
集资金专户。

      在上述额度范围以及使用期限内，公司下属子公司进行现金管理的资金可

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滚动使用，即任一时点公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的余额合计不
得超过 40,000.00 万元。

    （三）投资品种

    使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资品种为安全性高、流动性好的
保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、
大额存单等），不用于证券投资及其他高风险投资，不购买以股票及其衍生品
以及无担保债券为投资标的的理财产品。上述理财产品不得用于质押，产品专
用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    （四）实施方式

    董事会授权公司董事长在上述额度范围及使用期限内行使决策权并签署相
关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求及时履行信息披
露义务。

    （六）现金管理收益分配

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严
格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用
资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    （七）关联关系说明

    公司与投资产品发行主体不得存在关联关系。

    四、投资风险及控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司本着严格控制风险的原则拟购买低风险投资品种，但金融市场受
宏观经济等因素的影响较大，不排除现金管理投资产品受到市场波动的影响。


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    （二）风险控制措施

    1、公司将本着严格控制风险的原则，对闲置募集资金现金管理的投资产品
进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控、符合募集资金
现金管理相关要求的产品。

    2、在产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运
作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

    3、公司审计部负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
并根据谨慎性原则，合理地对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向公司
董事会审计委员会报告。

    4、公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述闲置募集资金使
用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

    5、公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对购买理财产品
的情况履行信息披露义务。

    五、对公司经营的影响

    公司下属子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集
资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司募集资
金项目建设正常周转需要，不影响公司主营业务的发展。对部分暂时闲置募集
资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不
存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。

    六、公司履行的内部决策程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次公司下属子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
决策程序和内容符合有关法律法规及公司章程、公司募集资金管理办法的相关

                                   4
规定，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。本次使用暂
时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目的正常进行，有利
于提高资金使用效率，可获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
监事会同意公司下属子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司下属子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前
提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效
率，符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改
变募集资金用途的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本事项的审
议和表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。全体独立董事一致同
意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

    七、保荐机构的结论性意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，截至目前审批程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项有利于提高资
金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法规和规范性文件的规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事
项无异议。




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