国泰君安证券股份有限公司
                 关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
       使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见



       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为福建傲农生物科
 技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）2021 年非公开发行股
 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
 票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司筹集
 资金管理和使用的监管要求（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司
 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对公司以募集资金置换预先投
 入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的检查。检查的具体情况
 及核查意见如下：

        一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089 号）文核准，公司本次非公开发行人
民币普通股股票 130,198,914 股，发行价格为人民币 11.06 元/股，募集资金总额人民
币 1,439,999,988.84 元，扣除各项发行费用合计人民币 7,478,198.91 元后，实际募集
资金净额为人民币 1,432,521,789.93 元。上述资金已于 2022 年 4 月 15 日全部到位，
已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021 号《验资
报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

        二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

       根据公司披露的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次非公
开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                          单位：万元
                                                                          募集资金拟
序号         实施主体                 项目名称            拟投资总额
                                                                            投入额
        宜丰傲农农业开发有限 15,000头母猪自繁自养猪场项
 1                                                            60,000.00      45,000.00
                公司                 目（一期）
        永新县傲农生物科技有
 2                           年产18万吨饲料（一期）项目       10,000.00       5,000.00
                限公司


                                          1
                                                                              募集资金拟
序号         实施主体                     项目名称           拟投资总额
                                                                                投入额
 3                         补充流动资金                           94,000.00      94,000.00
                            合计                                164,000.00      144,000.00

       为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位
后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

       以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司以募集
资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

       鉴于本次公司实际募集资金净额为人民币 1,432,521,789.93 元，公司根据实际
情况对本次项目拟投入募集资金具体金额进行调整，调整后情况如下：

                                                                              单位：万元

                                                                           募集资金拟投入
序号          实施主体                    项目名称          拟投资总额
                                                                                 额
        宜丰傲农农业开发有限 15,000头母猪自繁自养猪场项
 1                                                             60,000.00         44,252.18
                公司                 目（一期）
        永新县傲农生物科技有   年产18万吨饲料（一期）项
 2                                                             10,000.00          5,000.00
                限公司                     目
 3                         补充流动资金                        94,000.00         94,000.00
                            合计                              164,000.00        143,252.18

        三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案

       本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。
截至2022年4月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额
为5,567.38万元，本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额
为5,567.38万元，具体情况如下：

                                                                              单位：万元
                                                             预先投入的自     募集资金拟
序号        项目实施单位                  项目名称
                                                               筹资金金额     置换金额
        宜丰傲农农业开发有限   15,000头母猪自繁自养猪场项
 1                                                                 5,556.88       5,556.88
                  公司                 目（一期）
        永新县傲农生物科技有
 2                             年产18万吨饲料（一期）项目             10.50          10.50
                限公司

                                              2
                                                        预先投入的自     募集资金拟
序号        项目实施单位                   项目名称
                                                          筹资金金额     置换金额
                           合计                               5,567.38      5,567.38

    注：本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，将于公司使用募集资金向
子公司增资后由子公司实施。

        四、自筹资金预先支付发行费用情况

       本次募集资金各项发行费用合计人民币747.82万元，在募集资金到位前，公司
已用自筹资金支付发行费用金额为21.20万元，本次拟用募集资金置换金额为人民
币21.20万元，具体情况如下：

                                                                         单位：万元

          序号                    项目                      含税金额
           1                      律师费                      21.20
                       合计                                   21.20

       五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符
合监管要求

       公司于 2022 年 5 月 6 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金 5,588.58 万元置换预先已投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

       公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法
律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。

       六、专项意见说明

       经核查，保荐机构认为：

       公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目及支付发行费用情况已经容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于福建傲农生物科技集
团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报
告》（容诚专字[2022]361Z0312 号）。本次以募集资金置换公司预先已投入募集资
金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独

                                              3
立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司筹集资金管理和使用的监管要求（2022 年 1 月修订）》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。保荐机构同意
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金。

     （以下无正文）




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