傲农生物：北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人免于要约收购的法律意见书2022-05-10
北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
实际控制人及其一致行动人免于要约收购的
法律意见书
二〇二二年五月
北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
实际控制人及其一致行动人免于要约收购的
法律意见书
致：福建傲农生物科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建傲农生物科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司 2021 年度非公
开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾
问。
鉴于发行人实际控制人吴有林及其一致行动人厦门傲农投资有限公司（以下
简称“傲农投资”）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）
拟认购本次发行的股份（以下简称“本次认购”）。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管
理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师现就发行人实际控制人吴有林及其一致行动人免于要约收购的有关事
宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
-1-
法律意见书
本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关
的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了
普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项出具
法律意见如下：
一、本次认购的主体资格
（一）吴有林、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉的基本情况
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法律意见书
根据发行人提供的吴有林身份证复印件等材料，吴有林为中国籍自然人，身
份证号为 3624261978********，住址为江西省吉安市泰和县******。
根据发行人提供的吴有材身份证复印件等材料，吴有材为中国籍自然人，身
份证号为 3624261984********，住址为江西省吉安市泰和县******。
根据发行人提供的傅心锋身份证复印件等材料，傅心锋为中国籍自然人，身
份证号为 3624261971********，住址为江西省吉安市泰和县******。
根据发行人提供的张明浪身份证复印件等材料，张明浪为中国籍自然人，身
份证号为 3624261975********，住址为江西省吉安市泰和县******。
根据发行人提供的郭庆辉身份证复印件等材料，郭庆辉为中国籍自然人，身
份证号为 3624261979********，住址为江西省吉安市泰和县******。
（二）傲农投资的基本情况
根据傲农投资的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，傲农投
资的基本情况如下：
企业名称 厦门傲农投资有限公司
统一社会信用代码 91350200303083149L
法定代表人 吴有林
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A515
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法
规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、
经营范围 豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面
制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果
及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类
散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
成立日期 2015 年 02 月 17 日
营业期限 2015 年 02 月 17 日至 2065 年 02 月 16 日
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法律意见书
根据傲农投资的公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，傲农投
资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
1 吴有林 5,563.7787 55.64
2 周通 492.6000 4.93
3 黄祖尧 487.5718 4.88
4 温庆琪 291.4000 2.91
5 刘国梁 257.9700 2.58
6 张敬学 237.5300 2.38
7 彭成洲 237.5300 2.38
8 饶晓勇 237.5300 2.38
9 杨再龙 179.6900 1.80
10 万国锋 170.6800 1.71
11 黄华栋 168.2200 1.68
12 吴有材 162.2300 1.62
13 刘勇 161.2100 1.61
14 周新卫 129.8000 1.30
15 李朝阳 129.8000 1.30
16 杨辉 129.8000 1.30
17 罗梁财 125.2900 1.25
18 夏小林 119.8100 1.20
19 叶俊标 78.2500 0.78
20 郑永才 78.2200 0.78
21 侯浩峰 56.5400 0.57
22 张书金 53.2700 0.53
23 仲伟迎 53.2700 0.53
24 赖军 52.6995 0.53
25 徐翠珍 48.9400 0.49
26 邹海强 39.9300 0.40
27 彭财苟 37.9700 0.38
28 肖俊峰 36.2400 0.36
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法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
29 余琰 32.3000 0.32
30 李海峰 31.9400 0.32
31 闫卫飞 26.7700 0.27
32 李兵 25.0700 0.25
33 梁世仁 22.9700 0.23
34 郭靖 22.5000 0.23
35 杨晨 20.6800 0.21
合计 10,000.0000 100.00
（三）裕泽投资的基本情况
根据裕泽投资的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，裕泽投
资的基本情况如下：
企业名称 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350206MA8RLRC786
执行事务合伙人 吴有林
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A755
一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 03 月 10 日
营业期限 2021 年 03 月 10 日至 2061 年 03 月 09 日
根据裕泽投资的合伙协议并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，裕泽投
资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例
1 吴有林 700.00 70.00
2 韦唯 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
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法律意见书
（四）一致行动关系说明
根据吴有林填写的调查表，吴有林与吴有材系兄弟关系，傅心锋、张明浪系
吴有林姐夫，郭庆辉系吴有林妹夫；截至本法律意见书出具之日，吴有林持有傲
农投资 55.64%的股权，持有裕泽投资 70%的财产份额并担任执行事务合伙人。
因此，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，吴有林、吴有材、傅心锋、张
明浪、郭庆辉、傲农投资、裕泽投资互为一致行动人。
（五）实际控制人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形
根据吴有林、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉、傲农投资及裕泽投资提供
的资料及其出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吴有
林、傲农投资及裕泽投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的以下情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）
最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近 3 年有严重的证
券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规
定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吴有林、吴有材、傅心
锋、张明浪、郭庆辉为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，傲农投资及裕泽
投资系依法设立并有效存续的企业，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形，具备合法的认购主体资格。
二、吴有林及其一致行动人的持股情况
本次发行前，傲农投资持有发行人 244,297,520 股，占本次发行前发行人
股份总数的 35.15%，吴有林持有发行人 88,119,437 股股份，占本次发行前发
行人股份总数的 12.68%，吴有林其他一致行动人（吴有材、傅心锋、张明浪、
郭庆辉）合计持有发行人 3,749,029 股股份，占本次发行前发行人股份总数的
0.53%，裕泽投资本次发行前未持有发行人股份；吴有林及其一致行动人合计
持有发行人 336,165,986 股股份的表决权，占发行人股份总数的 48.37%。
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法律意见书
根据发行人本次发行的结果，本次发行后，傲农投资持有发行人
322,416,869 股股份，占本次发行后发行人股份总数的 39.07%，吴有林持有发
行人 105,479,292 股股份，占本次发行后发行人股份总数的 12.78%，裕泽投资
持有发行人 34,719,710 股股份，占本次发行后发行人股份总数的 4.21%，吴有
林其他一致行动人（吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉）合计持有发行人 3,749,029
股股份，占本次发行后发行人股份总数的 0.45%；吴有林及其一致行动人合计
持有发行人 466,364,900 股股份的表决权，占本次发行后发行人股份总数的
56.52%。
三、关于是否符合免于发出要约情形的分析
《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于
发出要约。
经核查，发行人本次发行的认购对象持股比例、锁定安排符合上述规定，
且发行人已按照上述规定履行内部审议程序：
（一）认购对象持股比例
本次发行的认购对象为控股股东傲农投资、实际控制人吴有林及实际控制
人吴有林控制的关联人裕泽投资。
本次发行前，吴有林及其一致行动人合计持有发行人 336,165,986 股股份
的表决权，占发行人股份总数的 48.37%；本次发行后，吴有林及其一致行动
人合计持有发行人 466,364,900 股股份的表决权，占发行人股份总数的 56.52%。
实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份比例不低于 30%。
（二）本次发行的锁定安排
根据《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及发
行对象与发行人签订的《附生效条件的股份认购合同》及其补充协议，傲农投
资、吴有林及裕泽投资均承诺其通过本次发行认购取得的股份自本次发行结束
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法律意见书
之日起 36 个月内不得转让；其通过本次发行认购取得的股份因公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限
售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。据此，本次发
行的股份锁定安排满足《上市公司收购管理办法》第六十三条上述规定。
（三）相关内部审议程序
2021 年 5 月 10 日，发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会批准控股股东、实际制人及其一致行动人免于发出要约的议
案》，同意傲农投资、吴有林及其一致行动人免于发出收购要约，出席会议的
关联股东已回避表决。据此，发行人已按照《收购管理办法》第六十三条相关
规定履行内部审议程序。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的
可以免于发出要约的情形。
四、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吴有林、吴有
材、傅心锋、张明浪、郭庆辉为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，傲农投
资及裕泽投资系依法设立并有效存续的企业，不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形，具备合法的认购主体资格；本次收购符合《收购
管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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邸？H 贮亡＼气兑芦 法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关千福建傲农生物科技集团股份有限
公司实际控制人及其口叹了百詈吩沪要约收购的法律意见书》的签章页）
北京市中伦
负责人：
张学兵
经办律师：
2
金奂估
1
经办律师： 艺总
高 照
年 月 日
