北京市中伦律师事务所

               关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股

                                           票相关事项的法律意见书




                                                                 二〇二二年五月




北京  上海      深圳      广州      武汉     成都      重庆     青岛      杭州      南京  海口  东京           香港      伦敦      纽约     洛杉矶      旧金山      阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
         22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                           电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                 北京市中伦律师事务所

               关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项

                                          的法律意见书

致：福建傲农生物科技集团股份有限公司

    福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“傲农生物”，

依上下文而定）实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、

“本计划”或“激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）

签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励

管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文

件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股

票相关事项出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票

激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律

意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对《福建傲农生物科技集团

股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年限制性股票
                                                               法律意见书


激励计划》”）等与本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。就公

司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律

师保证了其真实性、完整性和准确性；

    3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事

项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中

介机构出具的专业文件和傲农生物的说明予以引述；

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大

遗漏；

    5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的

法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上

的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律

                                     2
                                                                  法律意见书


师书面同意，不得用作任何其他目的；

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实

部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

    一、 激励计划已履行的相关审批程序授权

    1. 2021 年 1 月 4 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《福建

傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下

简称“《激励计划》”）及其摘要、《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）

等相关议案；公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2. 2021 年 1 月 4 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《激励

计划》及《考核管理办法》等相关议案，并认为本次激励计划的实施将有利于公

司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3. 公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务等在公司内部进行

了公示，公示期为自 2021 年 1 月 5 日起至 2021 年 1 月 15 日止。在公示期内，

公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 1 月 23 日出具

了《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激

励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司本次

激励计划首次授予激励对象名单的人员符合有关法律、法规和规范性文件的规定，

其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4. 2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《激励

计划》及《考核管理办法》等相关议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会

办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜。

    5. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2021 年


                                       3
                                                                 法律意见书


5 月 7 日，公司召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向首次授

予激励对象授予限制性股票的议案》，（1）由于吴宗敏等 3 名激励对象已离职，

另有 3 名激励对象自愿全额放弃认购限制性股票，将本次激励计划的首次授予激

励对象由 275 人调整为 269 人，将原计划授予前述人员的限制性股票调整为由其

他激励对象认购；（2）确定以 2021 年 5 月 7 日为授予日；（3）本次实际授予

269 名激励对象 1,150 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了意见，认为董

事会确定的本次激励计划的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法有效。

    6. 2021 年 5 月 7 日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过了

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议

案》《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实限制性股票

授予日激励对象名单的议案》，同意本次激励计划调整及首次授予事宜。

    7. 根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励

计划首次授予结果的公告》，在确定授予日后的实际认购过程中有部分激励对象

因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票。因此，公司 2021 年限制性股票

激励计划首次授予对象实际为 264 人，实际首次授予限制性股票数量为 1,145.6

万股。

    8. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2021 年

6 月 9 日，公司召开第二届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于调整限制

性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，董事会

同意根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，对本次激励计划已授予但

尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表

了独立意见。

    9. 2021 年 6 月 9 日，公司召开了第二届监事会第三十三次会议，审议通过

了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意本次回购价格调整相关事宜。

    10. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2021 年


                                      4
                                                                  法律意见书


10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部

分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于取消 2021 年限制性股票激

励计划预留限制性股票授予的议案》，（1）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分的激励对象有 7 人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据

《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，对已离职的 7 名激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票计 24 万股限制性股票进行回购注销；（2）决定取

消 2021 年限制性股票激励计划预留 150 万股限制性股票的授予。公司独立董事

对上述事项发表了独立意见。

    11. 2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关

于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于取消 2021

年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。经审核，监事会认为，（1）

鉴于首次授予部分的 7 名激励对象因个人原因而离职，已不具备激励对象资格，

公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及

公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2021

年限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限

售的限制性股票事项；（2）同意取消 2021 年限制性股票激励计划预留 150 万股

限制性股票的授予。

    二、 本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行的
相关审批程序

    1. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2022 年

2 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部

分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于：（1）公司 2021 年限制性

股票激励计划激励对象有 7 人离职已不符合激励条件；（2）根据公司于 2022 年

1 月 29 日发布的《2021 年年度业绩预亏公告》，公司 2021 年限制性股票激励计

划第一个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据《2021 年限制性股票激

励计划》的相关规定，对已离职的 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计

26.5 万股限制性股票、2021 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余 250

                                       5
                                                                 法律意见书


名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的 383.285 万股限制性股票进行回购

注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    2. 2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关

于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于：（1）公

司 2021 年限制性股票激励计划激励对象有 7 人离职已不符合激励条件；（2）根

据公司于 2022 年 1 月 29 日发布的《2021 年年度业绩预亏公告》，公司 2021 年

限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司根据《2021 年限

制性股票激励计划》的相关规定，对已离职的 7 名激励对象已获授但尚未解除限

售的合计 26.5 万股限制性股票、2021 年限制性股票激励计划中除已离职人员外

的其余 250 名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的 383.285 万股限制性股

票进行回购注销注销符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的

相关规定，本次回购注销不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，

同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予

但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。

    三、 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    1. 限制性股票回购注销的原因

    （1）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象有 7 人因离职已不符合

激励条件，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司与激励

对象发生异动的处理”的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股

票进行回购注销处理。

    （2）根据公司《2021 年限制性股票激励计划》之“第八章 限制性股票的授

予与解除限售条件”的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售

期规定的公司层面的业绩考核目标为：“公司需同时满足以下条件：1、公司 2021

年生猪销售量不低于 400 万头；2、公司 2021 年饲料销量不低于 270 万吨；3、

以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 125%；4、以 2016 年

                                      6
                                                                法律意见书


净利润值为基数，2021 年净利润增长率不低于 150%（上述‘净利润’、‘净利润

增长率’指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计

划股份支付费用影响的数值作为计算依据）”。

    公司 2021 年度出现业绩亏损，公司 2016 年净利润为 9,137.55 万元，公司

2021 年净利润较 2016 年的增长率为负值，未能达到公司《2021 年限制性股票激

励计划》规定的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件。因此，公司拟对 2021

年限制性股票激励计划中第一个解除限售期所对应的限制性股票进行回购注销。

    2. 限制性股票回购注销的数量

    公司本次拟回购并注销的限制性股票数量合计 409.785 万股。

    3. 限制性股票回购注销的价格

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注

销原则”之“一、回购价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为授予价格（6.7 元/股）加

上银行同期存款利息之和，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对

尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    根据公司 2021 年 6 月 9 日第二届董事会第五十二次会议审议通过的《关于

调整限制性股票回购价格的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票

的回购价格为 6.55 元/股，另加上银行同期存款利息。

    4. 回购资金总额及来源

    公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金。

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符

合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划》的有

关规定。

    四、 本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序

                                      7
                                                                  法律意见书


    根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，公司已在在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：

B882251787），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次

回购注销的股票回购过户手续，预计于 2022 年 5 月 24 日完成注销。

    公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《2021 年限制性股

票激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务。

    本次回购注销完成后，如本所于 2022 年 5 月 19 日出具的《北京市中伦律师

事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回

购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于福

建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限

制性股票相关事项的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科

技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关

事项的法律意见书》所述 2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激励

计划及 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票完成，以上累计，

公司股份总数减少 1,338.4855 万股，由于公司发行的可转换公司债券“傲农转债”

已于 2021 年 9 月 16 日进入转股期，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项

完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司

将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销

部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和

授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法

律法规、规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定；公司已申请

将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司

法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序；

本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部

分限制性股票相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
                                      8
                                                         法律意见书


本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

                         （以下无正文）




                                9