北京市中伦律师事务所

               关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股

                                           票相关事项的法律意见书




                                                                 二〇二二年五月




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                                 北京市中伦律师事务所

              关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项

                                          的法律意见书

致：福建傲农生物科技集团股份有限公司

    福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“傲农生物”，
依上下文而定）实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、
“本计划”或“激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）
签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票相关事项出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对《福建傲农生物科技集团
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2017 年限制性股票
激励计划》”）等与本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。就公
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司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；

    3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和傲农生物的说明予以引述；

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；

    5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的；

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实

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部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

       基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

       一、 激励计划已履行的相关审批程序

       1. 2017 年 12 月 17 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权董事会的
议案》”），公司独立董事对本次限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意
见。

    2. 2017 年 12 月 17 日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于
<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核<福建傲农生物科技集团股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3. 公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行
了公示，公示期为自 2017 年 12 月 18 日起至 2017 年 12 月 28 日止。在公示期
内，公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议。

    4. 2018 年 1 月 4 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议
案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 1 月 5 日出具了《福
建傲农生物科技集团股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司本次限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，


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其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    5. 2018 年 1 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《授权董事会的议案》，本次激
励计划获得批准。

    6. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2018 年
2 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2017
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，确定以 2018 年 2 月 7 日为首次授予日，以 6.5 元
/股的价格授予 243 名激励对象 618 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了
意见，认为董事会确定的本次激励计划的授予日符合相关规定，激励对象主体资
格合法有效。

    7. 2018 年 2 月 7 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 2 月 7 日为首
次授予日，以 6.5 元/股的价格授予 243 名激励对象 618 万股限制性股票。

    8. 根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励
计划首次授予结果的公告》，在确定授予日后的实际认购过程中有 4 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票 9 万股。因此，公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予对象实际为 239 人，实际授予限制性股票数量为
609 万股。

    9. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2018 年
3 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合激励条件，董事会同意根据
《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，对罗光辉先生已获授但尚未解除
限售的限制性股票计 2.5 万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

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2018 年 5 月 25 日，上述尚未解除限售的 2.5 万股限制性股票已过户至公司开立
的回购专用证券账户，并于 2018 年 5 月 29 日予以注销。

    10. 2018 年 3 月 30 日，公司召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会认
为，鉴于激励对象罗光辉先生因个人原因离职，其已不具备激励对象资格，公司
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公司
《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2017 年
限制性股票激励计划的继续实施。

    11. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2018 年
8 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限
制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，（1）因公司 2017 年年度权益分派已于 2018 年 7 月 26 日实施
完毕，公司向全体股东以每股派发现金红利 0.035 元（含税），根据《2017 年限
制性股票激励计划》的相关规定及《授权董事会的议案》，公司拟对 2017 年限
制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整；（2）
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离
职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规
定，对任飞、张根长、吴湘宁三人已获授但尚未解除限售的限制性股票计 8.5 万
股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2018 年 10 月 19
日，上述尚未解除限售的 8.5 万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券
账户，并于 2018 年 10 月 23 日予以注销。

    12. 2018 年 8 月 30 日，公司召开了第一届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为（1）公司本次对限制性
股票回购价格的调整符合《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的
相关规定，本次回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；
（2）鉴于激励对象任飞、张根长、吴湘宁因个人原因离职，已不具备激励对象
资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《管理办


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法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公
司 2017 年限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购价格调整及本次回购
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。

    13. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2019 年
1 月 10 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消 2017
年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，决定取消授予预留限制性
股票 30 万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    14. 2019 年 1 月 10 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于取消 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，监事会
认为，本次取消授予预留限制性股票符合本次激励计划及《管理办法》的规定，
将满足可授予限制性股票条件的员工一并纳入到公司 2018 年限制性股票激励计
划予以统筹考虑，符合公司目前实际情况，便于具体操作和统一考核，不会损害
公司及全体股东的利益，同意取消授予预留限制性股票 30 万股。

    15. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2019 年
4 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于（1）公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象有 18 人因离职已不符合激励条件，且（2）根据公司《2018
年年度报告》的财务数据，公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解锁条件未达成，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，
对已离职的 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 43.5 万股限制性股票、
2017 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余 217 名激励对象持有的第
一个解除限售期所对应的 138.625 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事
对此发表了独立意见。上述尚未解除限售的 182.125 万股限制性股票已过户至公
司开立的回购专用证券账户，并于 2019 年 7 月 2 日予以注销。

    16. 2019 年 4 月 29 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经审核，监
事会认为，（1）鉴于激励对象有 18 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，
（2）据公司《2018 年年度报告》的财务数据，公司 2017 年限制性股票激励计划


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第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对已离职的 18 名激励对象已获授但尚
未解除限售的合计 43.5 万股限制性股票、2017 年限制性股票激励计划中除已离
职人员外的其余 217 名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的 138.625 万股
限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计
划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的继续
实施，同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。

    17. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2019 年
10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制
性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，（1）因公司 2018 年年度权益分派已于 2019 年 7 月 26 日实施完
毕，公司向全体股东以每股派发现金红利 0.025 元（含税），根据《2017 年限制
性股票激励计划》的相关规定及《授权董事会的议案》，公司拟对 2017 年限制
性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整；（2）
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象有 12 人因离职已不符合激励条
件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，对已离职的 12
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票计 20.625 万股进行回购注销。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    18. 2019 年 10 月 30 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为（1）公司本次对限制性股
票回购价格的调整符合《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相
关规定，本次回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响； 2）
鉴于 12 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司对其已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公司《2017 年限
制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2017 年限制性股票
激励计划的继续实施，同意本次回购价格调整及本次回购注销部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票事项。

    19. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020 年


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                                                                 法律意见书

5 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象有 8 人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2019 年
年度报告》的财务数据，公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
锁条件未达成，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，对
已离职的 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票计 15.375 万股限制
性股票、2017 年限制性股票激励计划中除已离职人员外其余 197 名激励对象持
有的第二个解除限售期对应的 126.625 万股限制性股票进行回购注销。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见。

    20. 2020 年 5 月 18 日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经审核，
监事会认为，鉴于 8 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时
根据公司《2019 年年度报告》的财务数据，公司 2017 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解锁条件未达成，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票符合《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规
定，本次回购注销不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的继续实施，同意本
次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。

    21. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020 年
10 月 23 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整股
权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年半年度权益
分派已实施完毕，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，
对 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购
价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    22. 2020 年 10 月 23 日，公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。经审核，监
事会认为，鉴于公司 2020 年半年度权益分派已实施完毕，公司本次对 2017 年限
制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调
整符合《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，不影响


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公司 2017 年限制性股票激励计划的继续实施，同意本次调整。

    23. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020 年
10 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股
票激励计划激励对象有 8 人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017 年
限制性股票激励计划》的相关规定，对已离职的 8 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票计 11.70 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述
事项发表了独立意见。

    24. 2020 年 10 月 30 日，公司召开了第二届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经审核，
监事会认为，鉴于 8 名激励对象因个人原因而离职，已不具备激励对象资格，公
司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公
司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2017
年限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票事项。

    25. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2021 年
4 月 26 日，公司召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于 2017 年限制性股
票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，（1）鉴于本次激励计划有
3 名激励对象因离职已不符合激励条件（其中 1 名激励对象于本激励计划第三期
限制性股票限售期届满之日后离职），且本次激励计划第三个解除限售期中 4 名
激励对象个人绩效考核为合格，其持有的本次激励计划第三个解除限售期的限制
性股票本次可解除限售额度为 60%，剩余 40%额度的限制性股票不符合解锁条
件应由公司回购注销，故同意对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 6.5 万股进行回购注销；（2）本次激励计划第三个解除限售期限制性股票
的解锁条件已经成就，故同意就 187 名激励对象合计 1,551,875 股限制性股票解
除限售。独立董事对上述事项发表了独立意见。

    26. 2021 年 4 月 26 日，公司召开了第二届监事会第三十次会议，审议通过


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了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于
2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的议案》。经审核，
监事会认为，（1）鉴于 3 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，
且 4 名激励对象个人绩效考核为合格，不符合完全解锁的条件，公司对其已获授
但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公司
《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2017 年
限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票事项；（2）本次激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件
已经成就，同意就 187 名激励对象合计 1,551,875 股限制性股票解除限售。

    27. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2021 年
6 月 9 日，公司召开第二届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于调整限制
性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，董事会同
意根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，对本次激励计划已授予但尚
未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了
独立意见。

    28. 2021 年 6 月 9 日，公司召开了第二届监事会第三十三次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意本次回购价格调整相关事宜。

    29. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2021 年
10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激
励计划激励对象有 15 人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017 年限
制性股票激励计划》的相关规定，对已离职的 15 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票计 12.675 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见。

    30. 2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经审核，监事会
认为，鉴于 15 名激励对象因个人原因而离职，已不具备激励对象资格，公司对
其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公司


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《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2017 年
限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票事项。

    二、 本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行的
相关审批程序

    1. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2022 年
2 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于：（1）公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象有 6 人离职已不符合激励条件；（2）根据公司于 2022
年 1 月 29 日发布的《2021 年年度业绩预亏公告》，公司 2017 年限制性股票激励
计划第四个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据《2017 年限制性股票
激励计划》的相关规定，对已离职的 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
4.0625 万股限制性股票、2017 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余
165 名激励对象持有的第四个解除限售期所对应的 139.1 万股限制性股票进行回
购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    2. 2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象有 6 人离职已不符合激励条件，同时根据公司于
2022 年 1 月 29 日发布的《2021 年年度业绩预亏公告》，公司 2017 年限制性股票
激励计划第四个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未
解除限售的共计 143.1625 万股限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及公
司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，同意本次回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票事项。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。

    三、 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    1. 限制性股票回购注销的原因


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    （1）鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象有 6 人因离职已不符合
激励条件，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司与激励
对象发生异动的处理”的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销处理。

    （2）根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第八章 限制性股票的授
予与解除限售条件”的相关规定，2017 年限制性股票激励计划第四个解除限售
期规定的公司层面的业绩考核目标为“以 2016 年净利润值为基数，2021 年净利
润增长率不低于 150%（上述‘净利润’、‘净利润增长率’指标均以归属于上市
公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作
为计算依据）”。

    公司 2021 年度出现业绩亏损，公司 2016 年净利润为 9,137.55 万元，公司
2021 年净利润较 2016 年的增长率为负值，未能达到公司《2017 年限制性股票激
励计划》规定的限制性股票第四个解除限售期的解锁条件。因此，公司拟对 2017
年限制性股票激励计划中第四个解除限售期所对应的限制性股票进行回购注销。

    2. 限制性股票回购注销的数量

    公司本次拟回购并注销的限制性股票数量合计 143.1625 万股。

    3. 限制性股票回购注销的价格

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注
销原则”之“一、回购价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，
回购价格为授予价格（6.5 元/股）加上银行同期存款利息之和，如公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。

    根据公司 2021 年 6 月 9 日第二届董事会第五十二次会议审议通过的《关于
调整限制性股票回购价格的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票
的回购价格为 4.73 元/股，另加上银行同期存款利息。

    4. 回购资金总额及来源

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    公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金。

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017 年限制性股票激励计划》的有
关规定。

    四、 本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序

    根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，公司已在在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：
B882251787），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次
回购注销的股票回购过户手续，预计于 2022 年 5 月 24 日完成注销。

    公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《2017 年限制性股
票激励计划》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务。

    本次回购注销完成后，如本所于 2022 年 5 月 19 日出具的《北京市中伦律师
事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于福
建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科
技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关
事项的法律意见书》所述 2018 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激励
计划及 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票完成，以上累计，
公司股份总数减少 1,338.4855 万股，由于公司发行的可转换公司债券“傲农转债”
已于 2021 年 9 月 16 日进入转股期，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项
完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司
将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法

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律法规、规范性文件及《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定；公司已申请
将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司
法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序；
本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部
分限制性股票相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

    本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

                              （以下无正文）




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