北京市中伦律师事务所

               关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股

                                           票相关事项的法律意见书




                                                                 二〇二二年五月




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                    22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                            关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项

                                                                    的法律意见书

致：福建傲农生物科技集团股份有限公司

       福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“傲农生物”，

依上下文而定）实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、

“本计划”或“激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）

签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励

管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文

件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划回购注销部分已授予但

尚未解除限售的限制性股票相关事项出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限

公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

书》（以下简称“本法律意见书”）。

       为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对《福建傲农生物科技集团



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  Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                               法律意见书


股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等与本激励计划有关的文件资料和

事实进行了核查和验证。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得

到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律

师保证了其真实性、完整性和准确性；

    3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事

项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中

介机构出具的专业文件和傲农生物的说明予以引述；

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大

遗漏；

    5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的

法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上

的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；


                                     2
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    7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的；

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实

部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

    一、 激励计划已履行的相关审批程序

    1. 2020 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《福建

傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下

简称“《激励计划》”）及其摘要、《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）

等相关议案；公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2. 2020 年 2 月 10 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《激励

计划》及《考核管理办法》等相关议案，并认为本次激励计划的实施将有利于公

司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3. 2020 年 2 月 17 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《福

建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）及其摘要、《福建傲农生物科技集团

股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以

下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）等相关议案；公司独立董事对修订后

的《激励计划（修订稿）》等相关事项发表了独立意见。

    4. 2020 年 2 月 17 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《激励

计划（修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》等议案，并认为本次激

励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    5. 公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务等在公司内部进行


                                     3
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了公示，公示期为自 2020 年 2 月 11 日起至 2020 年 2 月 21 日止。在公示期内，

公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 2 月 25 日出具

了《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激

励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司本次

激励计划首次授予激励对象名单的人员符合有关法律、法规和规范性文件的规定，

其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    6. 2020 年 3 月 4 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了

《激励计划（修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》等议案，本次激

励计划获得批准，并授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜。

    7. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020 年

5 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2020

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首

次授予激励对象授予限制性股票的议案》，（1）由于激励对象李洪龙、李涛因

个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，将本次激励计划的首次授

予激励对象由 89 人调整为 87 人，将原计划授予前述放弃认购人员的限制性股票

调整为由其他激励对象认购；（2）确定以 2020 年 5 月 11 日为授予日；（3）其

中，本次激励计划的激励对象李海峰系公司高级管理人员，其在本次授予日 2020

年 5 月 11 日前 6 个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》《管理办法》

及《激励计划（修订稿）》的有关规定，决定暂缓授予李海峰限制性股票 20 万

股，待相关授予条件满足后再召开董事会审议李海峰限制性股票的授予事宜，故

本次实际授予 86 名激励对象 1,000 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了

意见，认为董事会确定的本次激励计划的授予日符合相关规定，激励对象主体资

格合法有效。

    8. 2020 年 5 月 11 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议

案》《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划调

整及首次授予事宜。

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                                                                 法律意见书


    9. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020 年

6 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授

予的激励对象授予限制性股票的议案》，截止 2020 年 6 月 8 日，暂缓授予激励

对象李海峰的限购期已满，并且符合本次激励计划中的全部授予条件，公司本次

激励计划中暂缓授予部分的限制性股票授予条件已经成就，确定向暂缓授予的激

励对象李海峰授予 20 万股限制性股票，限制性股票的授予价格为 7.40 元/股，限

制性股票授予日为 2020 年 6 月 8 日。公司独立董事对此发表了意见，认为向暂

缓授予的激励对象授予限制性股票符合相关规定。

    10. 2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次向暂缓授予的

激励对象授予限制性股票事宜。

    11. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020 年

9 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，（1）审议通过了《关于修

订 2020 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对 2020

年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行修订；（2）审议通过了《关于

向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定

以 2020 年 9 月 14 日为授予日，向 17 名激励对象授予 100 万股限制性股票，授

予价格为 11.2 元/股。公司独立董事对此发表了意见，（1）认为本次激励计划变

更符合公司当前的实际客观情况，有利于公司长远发展，不存在损害上市公司及

全体股东利益的情形；（2）同意本次激励计划预留部分授予相关事宜。

    12. 2020 年 9 月 14 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过

了《关于修订 2020 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关

于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，

同意本次激励计划变更及预留部分授予相关事宜。

    13. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020 年

10 月 23 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整股

权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》及《关于调整 2020 年限制性股

                                      5
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票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司 2020 年半年度权益分

派已实施完毕，董事会同意根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，对 2020 年

限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量与

回购价格及预留部分的授予数量及价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表

了独立意见。

    14. 2020 年 10 月 23 日，公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通

过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》及《关于调整

2020 年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》。经审核，监事会

认为，鉴于公司 2020 年半年度权益分派已实施完毕，公司本次对 2020 年限制性

股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价

格及预留部分的授予数量及价格进行调整符合《管理办法》及公司《激励计划（修

订稿）》的相关规定，不影响公司 2020 年限制性股票激励计划的继续实施，同意

本次调整。

    15. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2021 年

6 月 9 日，公司召开第二届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于 2020 年

限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》《关

于 2020 年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合

解锁条件的议案》及《关于调整限制性股票回购价格的议案》，（1）同意为本

次激励计划限制性股票激励对象办理限制性股票解锁，本次解锁股票数量共计

5,299,840 股；（2）鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，董事会同意根据

《激励计划（修订稿）》的相关规定，对 2020 年限制性股票激励计划已授予但

尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表

了独立意见。

    16. 2021 年 6 月 9 日，公司召开了第二届监事会第三十三次会议，审议通过

了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁

条件的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一

期限制性股票符合解锁条件的议案》及《关于调整限制性股票回购价格的议案》，

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                                                                  法律意见书


同意本次解锁及回购价格调整相关事宜。

    17. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2021 年

10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部

分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励

计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，（1）鉴于公司 2020

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象有 2 人因离职已不符合激励条件，

董事会同意根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，对已离职的 2 名激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票计 7.436 万股限制性股票进行回购注销，其

中包括 1 名离职激励对象 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除

限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的 0.416 万股限制性股票；（2）

董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限

制性股票的解锁条件已经成就，同意公司 16 名激励对象所持有的共计 52 万股

限制性股票解除限售。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    18. 2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关

于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2020 年限

制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》。经审

核，监事会认为，（1）鉴于 2 名激励对象因个人原因而离职，已不具备激励对

象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票（包括 1 名离职激励对象

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为

合格的不符合解锁条件的 0.416 万股限制性股票）进行回购注销符合《管理办法》

及公司《激励计划（修订稿）》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2020 年

限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限售

的限制性股票事项；（2）公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个

解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司 16 名激励对象所持有的

共计 52 万股限制性股票解除限售。

    二、 本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行的
相关审批程序


                                       7
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    1. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2022 年

2 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部

分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于：（1）公司 2020 年限制性

股票激励计划首次授予部分中有 2 名激励对象离职已不符合激励条件，2020 年

限制性股票激励计划预留授予部分中有 1 名激励对象离职已不符合激励条件；

（2）根据公司于 2022 年 1 月 29 日发布的《2021 年年度业绩预亏公告》，公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中第二个解除限售期、2020 年限制性

股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020 年限制性股票

激励计划预留授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据

《激励计划（修订稿）》的相关规定，对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部

分中已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 7.8 万股限制性股票、

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中除已离职人员外的其余 82 名激励对

象持有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计 382.59 万股、2020 年限制性

股票激励计划首次授予中暂缓授予部分 1 名激励对象持有的第二个解除限售期

所对应的限制股票共计 7.8 万股、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分中已

离职的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 3.9 万股限制性股票、2020 年

限制性股票激励计划预留授予部分中除已离职人员外的其余 15 名激励对象持有

的第二个解除限售期所对应的股限制性股票共计 37.05 万股进行回购注销。公司

独立董事对上述事项发表了独立意见。

    2. 2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关

于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于：（1）公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中有 2 名激励对象离职已不符合激励

条件，2020 年限制性股票激励计划预留授予部分中有 1 名激励对象离职已不符

合激励条件；（2）根据公司于 2022 年 1 月 29 日发布的《2021 年年度业绩预亏

公告》，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中第二个解除限售期、

2020 年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020

年限制性股票激励计划预留授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成，公司

根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，对 2020 年限制性股票激励计划首次授

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予部分中已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 7.8 万股限制性股

票、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中除已离职人员外的其余 82 名激

励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计 382.59 万股、2020 年限

制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分 1 名激励对象持有的第二个解除限

售期所对应的限制股票共计 7.8 万股、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分

中已离职的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 3.9 万股限制性股票、

2020 年限制性股票激励计划预留授予部分中除已离职人员外的其余 15 名激励对

象持有的第二个解除限售期所对应的股限制性股票共计 37.05 万股进行回购注销

进行回购注销符合《管理办法》及公司《激励计划（修订稿）》的相关规定，本

次回购注销不影响公司 2020 年限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购

注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予

但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。

    三、 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    1. 限制性股票回购注销的原因

    （1）公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中有 2 名激励对象离职

已不符合激励条件，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分中有 1 名激

励对象离职已不符合激励条件，根据《激励计划（修订稿）》之“第十三章 公

司与激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的

限制性股票进行回购注销处理。

    （2）根据公司《激励计划（修订稿）》之“第八章 限制性股票的授予与解
除限售条件”的相关规定，2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部
分第二个解除限售期规定的公司层面的业绩考核目标为：“公司需同时满足以下
条件：1、公司 2021 年生猪销售量不低于 300 万头；2、以 2019 年营业收入为基
数，2021 年营业收入增长率不低于 69%；3、以 2016 年净利润值为基数，2021
年净利润增长率不低于 150%。（注：1、上述‘生猪销售量’指公司发布的养殖
业务主要经营数据公告或定期报告的生猪销售量；2、上述‘净利润’、‘净利润

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增长率’指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据）”。

    公司 2021 年度出现业绩亏损，公司 2016 年净利润为 9,137.55 万元，公司
2021 年净利润较 2016 年的增长率为负值，未能达到公司《激励计划（修订稿）》
规定的首次授予部分、首次授予部分中暂缓授予部分及预留部分限制性股票第二
个解除限售期的解锁条件。因此，公司拟对 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分中第二个解除限售期、2020 年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予
部分第二个解除限售期、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分中第二个解
除限售期所对应的限制性股票进行回购注销。

    2. 限制性股票回购注销的数量

    公司本次拟回购并注销的限制性股票数量合计 439.14 万股。

    3. 限制性股票回购注销的价格

    根据公司《激励计划（修订稿）》的相关规定，回购价格为授予价格加上银

行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的

限制性股票的回购价格进行调整。

    公司 2021 年 6 月 9 日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限

制性股票回购价格的议案》，公司 2020 年激励计划首次授予限制性股票和 2020

年激励计划首次授予中暂缓授予限制性股票的回购价格为 5.47 元/股，另加上银

行同期存款利息，公司 2020 年激励计划预留授予限制性股票的回购价格为 8.39

元/股，另加上银行同期存款利息。

    4. 回购资金总额及来源

    公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金。

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符

合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定。

    四、 本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序


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    根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，公司已在在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：

B882251787），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次

回购注销的股票回购过户手续，预计于 2022 年 5 月 24 日完成注销。

    公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《激励计划（修订

稿）》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务。

    本次回购注销完成后，如本所于 2022 年 5 月 19 日出具的《北京市中伦律师

事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回

购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于福

建傲农生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限

制性股票相关事项的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科

技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关

事项的法律意见书》所述 2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激励

计划及 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票完成，以上累计，

公司股份总数减少 1,338.4855 万股，由于公司发行的可转换公司债券“傲农转债”

已于 2021 年 9 月 16 日进入转股期，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项

完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司

将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销

部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和

授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》

等法律法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定；公司已申请将

本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》

等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序；本

次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分

限制性股票相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

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本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

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