国泰君安证券股份有限公司
              关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
          增加闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司筹集资金管理和使用的监管要求
（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简
称“国泰君安”、“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以
下简称“傲农生物”、“公司”）2021 年公开发行可转换公司债券及 2022 年
非公开发行股票的保荐机构，对傲农生物增加闲置募集资金临时补充流动资金
情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到账及存储情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089 号）文核准，福建傲农生物
科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）本次非公开发行
人民币普通股股票 130,198,914 股，发行价格为人民币 11.06 元/股，募集资金总
额人民币 1,439,999,988.84 元，扣除各项发行费用合计人民币 7,478,198.91 元后，
实际募集资金净额为人民币 1,432,521,789.93 元。上述资金已于 2022 年 4 月 15
日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字
[2022]361Z0021 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    （二）前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

    2022 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》，同意公司使用不超过 35,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2022


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年 6 月 14 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 2022-094 号公告。

      截至 2022 年 7 月 7 日，公司已使用 16,000.00 万元闲置募集资金临时补充
流动资金，该次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金尚未到期。公司不存
在前次用于临时补充流动资金的募集资金到期未归还的情况。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      根据公司披露的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及本次
实际募集资金净额情况，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部
用于以下项目：

                                                                        单位：万元
                                                                       募集资金拟投
 序号        实施主体                  项目名称        拟投资总额
                                                                           入额
         宜丰傲农农业开发有 15,000头母猪自繁自养猪场
  1                                                       60,000.00        44,252.18
                 限公司           项目（一期）
         永新县傲农生物科技 年产18万吨饲料（一期）
  2                                                       10,000.00         5,000.00
               有限公司               项目
  3                     补充流动资金                      94,000.00        94,000.00
                        合计                             164,000.00       143,252.18

      截至 2022 年 7 月 7 日，公司使用募集资金情况如下：

                                                                        单位：万元
                                                       拟使用募集资 募集资金已投
 序号        实施主体                  项目名称
                                                         金投资额       入金额
         宜丰傲农农业开发有 15,000头母猪自繁自养猪场
  1                                                        44,252.18        5,657.38
                 限公司           项目（一期）
         永新县傲农生物科技 年产18万吨饲料（一期）
  2                                                         5,000.00            0.00
               有限公司               项目
  3                     补充流动资金                       94,000.00       94,000.00
                        合计                              143,252.18       99,657.38

      截至 2022 年 7 月 7 日，公司已使用 16,000.00 万元闲置募集资金临时补充
流动资金，募集资金专户余额合计为 27,647.27 万元（含使用暂时闲置募集资金
进行现金管理尚未到期本息余额 24,012.46 万元）。

      三、本次增加闲置募集资金临时补充流动资金的计划

      鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运
营成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提

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下，结合公司财务状况和生产经营需求，本次公司拟增加使用闲置募集资金合
计不超过 7,000 万元临时补充流动资金，其中宜丰傲农农业开发有限公司使用
额度不超过 2,000 万元、永新县傲农生物科技有限公司使用额度不超过 5,000 万
元，使用期限自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
到期后，公司将及时、足额归还到相应募集资金专用账户。在使用期限内，公
司可根据募投项目进度提前归还募集资金。

    本次增加募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经
营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于
新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与
公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资
金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时
归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资
金投资项目的正常运行。

    四、公司履行的内部决策程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过
7,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次公司增加闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序和
内容符合有关法律法规及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定，不存
在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。本次增加闲置募集资金
临时补充流动资金，不会影响公司募集资金项目的正常进行，有利于提高资金
使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。监事
会同意公司增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

    （三）独立董事意见

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    独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用
暂时闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，符
合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集
资金用途的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本事项的审议和表
决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。我们同意公司本次增加部分
闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

    五、保荐机构的结论性意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次增加闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    2、公司本次增加闲置募集资金临时补充流动资金的事项有利于提高资金使
用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规
定。

    综上，保荐机构对公司本次增加闲置募集资金临时补充流动资金的事项无
异议。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股
份有限公司增加闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：
                  欧阳欣华                            张扬文




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年      月   日




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