北京市中伦律师事务所

  关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划变更的法律意见书




               二〇二二年九月
                        北京市中伦律师事务所

             关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

                2020 年限制性股票激励计划变更的

                               法律意见书

致：福建傲农生物科技集团股份有限公司

    福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“傲农生物”，

依上下文而定）实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、

“本计划”或“激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）

签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管

理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的

规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划回购注销部分已授予但尚未

解除限售的限制性股票相关事项出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划变更的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对《福建傲农生物科技集团

股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等与本激励计划有关的文件资料和

事实进行了核查和验证。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得
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到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律

师保证了其真实性、完整性和准确性；

    3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事

项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中

介机构出具的专业文件和傲农生物的说明予以引述；

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大

遗漏；

    5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的

法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上

的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的；

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    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实

部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

    一、 本次激励计划变更的批准与授权

    1. 2020 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《福建

傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下

简称“《激励计划》”）及其摘要、《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）

等相关议案；公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2. 2020 年 2 月 10 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《激励

计划》及《考核管理办法》等相关议案，并认为本次激励计划的实施将有利于公

司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3. 2020 年 2 月 17 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《福

建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）及其摘要、《福建傲农生物科技集团

股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以

下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）等相关议案；公司独立董事对修订后

的《激励计划（修订稿）》等相关事项发表了独立意见。

    4. 2020 年 2 月 17 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《激励

计划（修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》等议案，并认为本次激

励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    5. 公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务等在公司内部进行

了公示，公示期为自 2020 年 2 月 11 日起至 2020 年 2 月 21 日止。在公示期内，

公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 2 月 25 日出具

了《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激

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励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司本次

激励计划首次授予激励对象名单的人员符合有关法律、法规和规范性文件的规定，

其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    6. 2020 年 3 月 4 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了

《激励计划（修订稿）》及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》等议案，本次激

励计划获得批准，并授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜。

    7. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020 年

5 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2020

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首

次授予激励对象授予限制性股票的议案》，（1）由于激励对象李洪龙、李涛因

个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，将本次激励计划的首次授

予激励对象由 89 人调整为 87 人，将原计划授予前述放弃认购人员的限制性股票

调整为由其他激励对象认购；（2）确定以 2020 年 5 月 11 日为授予日；（3）其

中，本次激励计划的激励对象李海峰系公司高级管理人员，其在本次授予日 2020

年 5 月 11 日前 6 个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》《管理办法》

及《激励计划（修订稿）》的有关规定，决定暂缓授予李海峰限制性股票 20 万

股，待相关授予条件满足后再召开董事会审议李海峰限制性股票的授予事宜，故

本次实际授予 86 名激励对象 1,000 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了

意见，认为董事会确定的本次激励计划的授予日符合相关规定，激励对象主体资

格合法有效。

    8. 2020 年 5 月 11 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议

案》《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划调

整及首次授予事宜。

    9. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020 年

6 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授

予的激励对象授予限制性股票的议案》，截止 2020 年 6 月 8 日，暂缓授予激励

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对象李海峰的限购期已满，并且符合本次激励计划中的全部授予条件，公司本次

激励计划中暂缓授予部分的限制性股票授予条件已经成就，确定向暂缓授予的激

励对象李海峰授予 20 万股限制性股票，限制性股票的授予价格为 7.40 元/股，限

制性股票授予日为 2020 年 6 月 8 日。公司独立董事对此发表了意见，认为向暂

缓授予的激励对象授予限制性股票符合相关规定。

    10. 2020 年 6 月 8 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关

于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次向暂缓授予的激励

对象授予限制性股票事宜。

    11. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020 年

9 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，（1）审议通过了《关于修

订 2020 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对 2020

年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行修订；（2）审议通过了《关于

向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定

以 2020 年 9 月 14 日为授予日，向 17 名激励对象授予 100 万股限制性股票，授

予价格为 11.2 元/股。公司独立董事对此发表了意见，（1）认为本次激励计划变

更符合公司当前的实际客观情况，有利于公司长远发展，不存在损害上市公司及

全体股东利益的情形；（2）同意本次激励计划预留部分授予相关事宜。

    12. 2020 年 9 月 14 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过

了《关于修订 2020 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关

于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，

同意本次激励计划变更及预留部分授予相关事宜。

    13. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020 年

10 月 23 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整股

权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》及《关于调整 2020 年限制性股

票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司 2020 年半年度权益分

派已实施完毕，董事会同意根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，对 2020

年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量

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与回购价格及预留部分的授予数量及价格进行调整。公司独立董事对上述事项发

表了独立意见。

    14. 2020 年 10 月 23 日，公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通

过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》及《关于调整

2020 年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》。经审核，监事

会认为，鉴于公司 2020 年半年度权益分派已实施完毕，公司本次对 2020 年限制

性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购

价格及预留部分的授予数量及价格进行调整符合《管理办法》及公司《激励计划

（修订稿）》的相关规定，不影响公司 2020 年限制性股票激励计划的继续实施，

同意本次调整。

    15. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2021 年

6 月 9 日，公司召开第二届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于 2020 年

限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》《关

于 2020 年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合

解锁条件的议案》及《关于调整限制性股票回购价格的议案》，（1）同意为本

次激励计划限制性股票激励对象办理限制性股票解锁，本次解锁股票数量共计

5,299,840 股；（2）鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，董事会同意根

据《激励计划（修订稿）》的相关规定，对 2020 年限制性股票激励计划已授予

但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对上述事项发

表了独立意见。

    16. 2021 年 6 月 9 日，公司召开了第二届监事会第三十三次会议，审议通过

了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁

条件的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一

期限制性股票符合解锁条件的议案》及《关于调整限制性股票回购价格的议案》，

同意本次解锁及回购价格调整相关事宜。

    17. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2021 年

10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部

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分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励

计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，（1）鉴于公司 2020

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象有 2 人因离职已不符合激励条件，

董事会同意根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，对已离职的 2 名激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票计 7.436 万股限制性股票进行回购注销，其

中包括 1 名离职激励对象 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除

限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的 0.416 万股限制性股票；（2）

董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限

制性股票的解锁条件已经成就，同意公司 16 名激励对象所持有的共计 52 万股

限制性股票解除限售。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    18. 2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关

于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2020 年限

制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》。经审

核，监事会认为，（1）鉴于 2 名激励对象因个人原因而离职，已不具备激励对

象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票（包括 1 名离职激励对象

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为

合格的不符合解锁条件的 0.416 万股限制性股票）进行回购注销符合《管理办法》

及公司《激励计划（修订稿）》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2020 年

限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限售

的限制性股票事项；（2）公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个

解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司 16 名激励对象所持有的

共计 52 万股限制性股票解除限售。

    19. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2022 年

2 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部

分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于：（1）公司 2020 年限制性

股票激励计划首次授予部分中有 2 名激励对象离职已不符合激励条件，2020 年

限制性股票激励计划预留授予部分中有 1 名激励对象离职已不符合激励条件；（2）


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根据公司于 2022 年 1 月 29 日发布的《2021 年年度业绩预亏公告》，公司 2020

年限制性股票激励计划首次授予部分中第二个解除限售期、2020 年限制性股票

激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020 年限制性股票激励

计划预留授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据《激励

计划（修订稿）》的相关规定，对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中已

离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 7.8 万股限制性股票、2020

年限制性股票激励计划首次授予部分中除已离职人员外的其余 82 名激励对象持

有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计 382.59 万股、2020 年限制性股票

激励计划首次授予中暂缓授予部分 1 名激励对象持有的第二个解除限售期所对

应的限制股票共计 7.8 万股、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分中已离职

的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 3.9 万股限制性股票、2020 年限制

性股票激励计划预留授予部分中除已离职人员外的其余 15 名激励对象持有的第

二个解除限售期所对应的股限制性股票共计 37.05 万股进行回购注销。公司独立

董事对上述事项发表了独立意见。

    20. 2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关

于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于：（1）公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中有 2 名激励对象离职已不符合激励

条件，2020 年限制性股票激励计划预留授予部分中有 1 名激励对象离职已不符

合激励条件；（2）根据公司于 2022 年 1 月 29 日发布的《2021 年年度业绩预亏

公告》，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中第二个解除限售期、

2020 年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020

年限制性股票激励计划预留授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成，公司

根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，对 2020 年限制性股票激励计划首次授

予部分中已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 7.8 万股限制性股

票、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中除已离职人员外的其余 82 名激

励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计 382.59 万股、2020 年限

制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分 1 名激励对象持有的第二个解除限

售期所对应的限制股票共计 7.8 万股、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分

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中已离职的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 3.9 万股限制性股票、

2020 年限制性股票激励计划预留授予部分中除已离职人员外的其余 15 名激励对

象持有的第二个解除限售期所对应的股限制性股票共计 37.05 万股进行回购注销

进行回购注销符合《管理办法》及公司《激励计划（修订稿）》的相关规定，本

次回购注销不影响公司 2020 年限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购

注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。

    21. 2022 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对 2020

年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整。公司独立董事对上述事

项发表了独立意见。

    22. 20222 年 9 月 9 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关

于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意本次激励计划

变更事宜。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划变更事
项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《激励计划（修订稿）》的有关规定。

    二、 本次激励计划变更的基本内容

    根据公司第三届董事会第十五次会议决议，第三届监事会第十次会议决议等
文件，公司拟变更《激励计划（修订稿）》中的“公司层面业绩考核要求”的相
关内容，相关文件的其他内容不变。具体调整如下：

    （一）变更原因

    2021 年以来，公司外部环境发生了较大的变化，国际环境更趋复杂严峻，
国内疫情多发散发，主要饲料原料价格高位攀升，生猪价格 2021 年起总体大幅
下跌，公司生产经营面临更多的困难和不确定性，但公司管理层始终坚持战略定
位，以股权激励计划原定的规模增长目标为经营指引，激发广大员工共同努力和
辛苦付出，坚定推动养猪和饲料两大主业规模增长，经过 2020 年、2021 年连续


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两年努力快速扩张，与 2019 年度相比，公司 2021 年度营业收入增长 211.64%、
生猪出栏量增长 392.26%、饲料销量增长 82.10%、期末员工人数增长 178.27%。

    2019 年、2020 年行业内生猪养殖企业产能快速扩张，2021 年以来随着我国
生猪产能恢复，生猪市场价格大幅下跌，同时生猪消费需求端受新冠肺炎疫情影
响尚未恢复到正常水平，生猪养殖企业普遍面临经营亏损和发展速度下降等问题。
由于外部环境的变化，公司 2021 年度和 2022 年上半年经营业绩均出现较大亏损，
导致公司激励计划没有达到预期的激励作用，与员工的实际付出不匹配，一定程
度上影响了员工士气。当前公司仍面临严峻的外部形势和较大的经营压力，保持
员工士气对于公司克服困难、保障公司未来稳步发展尤为重要，随着公司生猪养
殖总量增加，养殖业务从上量为主阶段进入提质增效阶段，更需要核心团队和骨
干员工发挥积极性和主观能动性，做好经营管理，做出预期效益。

    基于上述情况，公司原限制性股票激励计划设定的业绩考核指标已不能和公
司当前所处的市场和行业环境相匹配，若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，
将削弱激励计划的激励性，背离股权激励计划的初衷，不利于激发核心团队和骨
干员工的积极性，不利于公司可持续健康发展。

    公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为了稳定团队士气，充分
调动员工积极性以应对严峻的外部形势，建立健全公司长效激励机制，拟调整公
司相关限制性股票激励计划中 2022 年和 2023 年公司层面的业绩考核目标。

    （二）变更内容

    1. 修订前：

    本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期                             业绩考核目标
                   公司需同时满足以下条件：1、公司 2020 年生猪销售量不低于 125
                   万头；2、以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不
第一个解除限售期
                   低于 30%；3、以 2016 年净利润值为基数，2020 年净利润增长率
                   不低于 120%。
                   公司需同时满足以下条件：1、公司 2021 年生猪销售量不低于 400
第二个解除限售期   万头；2、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
                   低于 69%；3、以 2016 年净利润值为基数，2021 年净利润增长率


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                     不低于 150%。
                     公司需同时满足以下条件：1、公司 2022 年生猪销售量不低于 600
                     万头；2、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
  第三个解除限售期
                     低于 119.7%；3、以 2016 年净利润值为基数，2022 年净利润增长
                     率不低于 180%。
    注：1、上述“生猪销售量”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或定期报告的生
猪销售量；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，
并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    公司预留部分限制性股票将在 2020 年 12 月 31 日前授予，预留部分限制性
股票考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限
制性股票的业绩考核目标相同。

    在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；
若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本
激励计划的规定回购限制性股票并注销。

    2.修订后：

    本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                              业绩考核目标
                     公司需同时满足以下条件：1、公司 2020 年生猪销售量不低于 125
                     万头；2、以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不
  第一个解除限售期
                     低于 30%；3、以 2016 年净利润值为基数，2020 年净利润增长率
                     不低于 120%。
                     公司需同时满足以下条件：1、公司 2021 年生猪销售量不低于 400
                     万头；2、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
  第二个解除限售期
                     低于 69%；3、以 2016 年净利润值为基数，2021 年净利润增长率
                     不低于 150%。
                     公司需满足以下条件之一：1、公司 2022 年生猪销售量不低于 550
  第三个解除限售期   万头；2、公司 2022 年末能繁母猪存栏数不低于 34 万头；3、以
                     2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%。
    注：1、上述“生猪销售量”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或定期报告的生
猪销售量；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，
并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    公司预留部分限制性股票将在 2020 年 12 月 31 日前授予，预留部分限制性
股票考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限
制性股票的业绩考核目标相同。

    在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；


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若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本
激励计划的规定回购限制性股票并注销。

    经核查，本次调整只涉及对第三个解除限售期公司考核指标的调整，本次调
整后的公司业绩考核指标与公司前期激励计划的公司业绩考核指标仍保持可比
性，本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形。

    据此，本所律师认为，本次激励计划变更内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及《激励计划（修订稿）》的有关规定，不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司就本次激励计划变更事宜已获得现阶段必要的批准和授权；

    （二）本次激励计划变更内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

以及《激励计划（修订稿）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益

的情形。

    本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

                             （以下无正文）




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