北京市中伦律师事务所

  关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划变更的法律意见书




               二〇二二年九月
                        北京市中伦律师事务所

             关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

                2021 年限制性股票激励计划变更的

                               法律意见书

致：福建傲农生物科技集团股份有限公司

    福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“傲农生物”，

依上下文而定）实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、

“本计划”或“激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）

签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管

理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的

规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相

关事项出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划变更的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对《福建傲农生物科技集团

股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年限制性股票

激励计划》”）等与本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。就公
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司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律

师保证了其真实性、完整性和准确性；

    3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事

项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中

介机构出具的专业文件和傲农生物的说明予以引述；

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大

遗漏；

    5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的

法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上

的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的；

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    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实

部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

    一、 本次激励计划变更的批准与授权

    1. 2021 年 1 月 4 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《福建

傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下

简称“《激励计划》”）及其摘要、《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）

等相关议案；公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2. 2021 年 1 月 4 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《激励

计划》及《考核管理办法》等相关议案，并认为本次激励计划的实施将有利于公

司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3. 公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务等在公司内部进行

了公示，公示期为自 2021 年 1 月 5 日起至 2021 年 1 月 15 日止。在公示期内，

公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 1 月 23 日出具

了《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激

励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司本次

激励计划首次授予激励对象名单的人员符合有关法律、法规和规范性文件的规定，

其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4. 2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《激励

计划》及《考核管理办法》等相关议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会

办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜。

    5. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2021 年

5 月 7 日，公司召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整 2021

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向首次
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授予激励对象授予限制性股票的议案》，（1）由于吴宗敏等 3 名激励对象已离

职，另有 3 名激励对象自愿全额放弃认购限制性股票，将本次激励计划的首次授

予激励对象由 275 人调整为 269 人，将原计划授予前述人员的限制性股票调整为

由其他激励对象认购；（2）确定以 2021 年 5 月 7 日为授予日；（3）本次实际

授予 269 名激励对象 1,150 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了意见，认

为董事会确定的本次激励计划的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法有

效。

    6. 2021 年 5 月 7 日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过了

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议

案》《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实限制性股票

授予日激励对象名单的议案》，同意本次激励计划调整及首次授予事宜。

    7. 根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励

计划首次授予结果的公告》，在确定授予日后的实际认购过程中有部分激励对象

因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票。因此，公司 2021 年限制性股票

激励计划首次授予对象实际为 264 人，实际首次授予限制性股票数量为 1,145.6

万股。

    8. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2021 年

6 月 9 日，公司召开第二届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于调整限制

性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，董事会

同意根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，对本次激励计划已授予

但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对上述事项发

表了独立意见。

    9. 2021 年 6 月 9 日，公司召开了第二届监事会第三十三次会议，审议通过

了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意本次回购价格调整相关事宜。

    10. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2021 年

10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部


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分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于取消 2021 年限制性股票激

励计划预留限制性股票授予的议案》，（1）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分的激励对象有 7 人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据

《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，对已离职的 7 名激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票计 24 万股限制性股票进行回购注销；（2）决定取

消 2021 年限制性股票激励计划预留 150 万股限制性股票的授予。公司独立董事

对上述事项发表了独立意见。

    11. 2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关

于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于取消 2021

年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。经审核，监事会认为，（1）

鉴于首次授予部分的 7 名激励对象因个人原因而离职，已不具备激励对象资格，

公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》及

公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2021

年限制性股票激励计划的继续实施，同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限

售的限制性股票事项；（2）同意取消 2021 年限制性股票激励计划预留 150 万股

限制性股票的授予。

    12. 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2022 年

2 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部

分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于：（1）公司 2021 年限制性

股票激励计划激励对象有 7 人离职已不符合激励条件；（2）根据公司于 2022 年

1 月 29 日发布的《2021 年年度业绩预亏公告》，公司 2021 年限制性股票激励计

划第一个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据《2021 年限制性股票激

励计划》的相关规定，对已离职的 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计

26.5 万股限制性股票、2021 年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余 250

名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的 383.285 万股限制性股票进行回购

注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    13. 2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关

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于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于：（1）公

司 2021 年限制性股票激励计划激励对象有 7 人离职已不符合激励条件；（2）根

据公司于 2022 年 1 月 29 日发布的《2021 年年度业绩预亏公告》，公司 2021 年

限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司根据《2021 年限

制性股票激励计划》的相关规定，对已离职的 7 名激励对象已获授但尚未解除限

售的合计 26.5 万股限制性股票、2021 年限制性股票激励计划中除已离职人员外

的其余 250 名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的 383.285 万股限制性股

票进行回购注销注销符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》

的相关规定，本次回购注销不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，

同意本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。

    14. 2022 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对 2021

年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整。公司独立董事对上述事

项发表了独立意见。

    15. 2022 年 9 月 9 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关

于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意本次激励计划

变更事宜。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划变更事
项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定。

    二、 本次激励计划变更的基本内容

    根据公司第三届董事会第十五次会议决议，第三届监事会第十次会议决议等
文件，公司拟变更《2021 年限制性股票激励计划》中的“公司层面业绩考核要
求” 的相关内容，相关文件的其他内容不变。具体调整如下：

    （一）变更原因

    2021 年以来，公司外部环境发生了较大的变化，国际环境更趋复杂严峻，

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国内疫情多发散发，主要饲料原料价格高位攀升，生猪价格 2021 年起总体大幅
下跌，公司生产经营面临更多的困难和不确定性，但公司管理层始终坚持战略定
位，以股权激励计划原定的规模增长目标为经营指引，激发广大员工共同努力和
辛苦付出，坚定推动养猪和饲料两大主业规模增长，经过 2020 年、2021 年连续
两年努力快速扩张，与 2019 年度相比，公司 2021 年度营业收入增长 211.64%、
生猪出栏量增长 392.26%、饲料销量增长 82.10%、期末员工人数增长 178.27%。

    2019 年、2020 年行业内生猪养殖企业产能快速扩张，2021 年以来随着我国
生猪产能恢复，生猪市场价格大幅下跌，同时生猪消费需求端受新冠肺炎疫情影
响尚未恢复到正常水平，生猪养殖企业普遍面临经营亏损和发展速度下降等问题。
由于外部环境的变化，公司 2021 年度和 2022 年上半年经营业绩均出现较大亏损，
导致公司激励计划没有达到预期的激励作用，与员工的实际付出不匹配，一定程
度上影响了员工士气。当前公司仍面临严峻的外部形势和较大的经营压力，保持
员工士气对于公司克服困难、保障公司未来稳步发展尤为重要，随着公司生猪养
殖总量增加，养殖业务从上量为主阶段进入提质增效阶段，更需要核心团队和骨
干员工发挥积极性和主观能动性，做好经营管理，做出预期效益。

    基于上述情况，公司原限制性股票激励计划设定的业绩考核指标已不能和公
司当前所处的市场和行业环境相匹配，若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，
将削弱激励计划的激励性，背离股权激励计划的初衷，不利于激发核心团队和骨
干员工的积极性，不利于公司可持续健康发展。

    公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为了稳定团队士气，充分
调动员工积极性以应对严峻的外部形势，建立健全公司长效激励机制，拟调整公
司相关限制性股票激励计划中 2022 年和 2023 年公司层面的业绩考核目标。

    （二）变更内容

    1. 修订前：

    本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会

计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：



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  解除限售期                                    业绩考核目标

                   公司需同时满足以下条件：1、公司2021年生猪销售量不低于400万头；2、
                   公司2021年饲料销量不低于270万吨；3、以2019年营业收入为基数，2021
第一个解除限售期
                   年营业收入增长率不低于125%；4、以2016年净利润值为基数，2021年净
                   利润增长率不低于150%。
                   公司需同时满足以下条件：1、公司2022年生猪销售量不低于750万头；2、
                   公司2022年饲料销量不低于360万吨；3、以2019年营业收入为基数，2022
第二个解除限售期
                   年营业收入增长率不低于237.50%；4、以2016年净利润值为基数，2022年
                   净利润增长率不低于180%。
                   公司需同时满足以下条件：1、公司2023年生猪销售量不低于1000万头；2、
第三个解除限售期   公司2023年饲料销量不低于450万吨；3、以2019年营业收入为基数，2023
                   年营业收入增长率不低于406.25%。
 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次
 及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

      公司预留部分限制性股票将在 2021 年 12 月 31 日前授予，预留部分限制性股

 票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限制

 性股票的业绩考核目标相同。

      在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；

 若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本

 激励计划的规定回购限制性股票并注销。

      2.修订后：

      本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会

 计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                                    业绩考核目标

                   公司需同时满足以下条件：1、公司2021年生猪销售量不低于400万头；2、
                   公司2021年饲料销量不低于270万吨；3、以2019年营业收入为基数，2021
第一个解除限售期
                   年营业收入增长率不低于125%；4、以2016年净利润值为基数，2021年净
                   利润增长率不低于150%。
                   公司需满足以下条件之一：1、公司2022年生猪销售量不低于550万头；2、
第二个解除限售期   公司2022年末能繁母猪存栏数不低于34万头；3、以2021年营业收入为基数，
                   2022年营业收入增长率不低于10%。
                   公司需满足以下条件之一：1、公司2023年生猪销售量不低于800万头；2、
第三个解除限售期   公司2023年末能繁母猪存栏数不低于40万头；3、以2021年营业收入为基数，
                   2023年营业收入增长率不低于30%。
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注：1、上述“生猪销售量”“能繁母猪存栏数”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或
定期报告的生猪相关数据；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股
东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    公司预留部分限制性股票将在 2021 年 12 月 31 日前授予，预留部分限制性股

票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限制

性股票的业绩考核目标相同。

    在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；

若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本

激励计划的规定回购限制性股票并注销。

    经核查，本次调整涉及对第二个解除限售期和第三个解除限售期公司考核指
标的调整，调整后的公司业绩考核指标与公司前期激励计划的公司业绩考核指标
仍保持可比性，本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的
情形。

    据此，本所律师认为，本次激励计划变更内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司就本次激励计划变更事宜已获得现阶段必要的批准和授权；

    （二）本次激励计划变更内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。

    本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

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