傲农生物：福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书2022-09-30
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北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：福建傲农生物科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建傲农生物科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，并按照新型冠
状病毒肺炎疫情防控相关要求，指派本所律师金奂佶通过远程视频方式、李得志
以现场方式出席公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《福建傲农生物
科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股
东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
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法律意见书
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次会议的真实性、合法
性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
1．2022 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于提
请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
2．根据公司第三届董事会第十五次会议决议，2022 年 9 月 10 日，公司在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体以公告
形式刊登了《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时
股东大会的通知》，据此，公司董事会已就会议召开十五日以前以公告形式通知
了股东。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大
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法律意见书
会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
1．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 名。有关的授权委托书已于本次股东
大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相
关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名
表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日
登记在册的公司股东。
3．本次股东大会现场会议于 2022 年 9 月 29 日下午 14：00 在福建省厦门市
思明区观音山运营中心 10 号楼公司会议室召开。公司董事长吴有林先生主持本
次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代
理人。2022 年 9 月 10 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登
了《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料》。
4．经核查，本次股东大会的网络投票时间为 2022 年 9 月 29 日。其中，通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 9 月 29 日上午
9:15~9:25,9:30~11:30，下午 13:00~15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为 2022 年 9 月 29 日 9:15~15:00。
5．根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通
过网络投票系统直接投票的股东总计 26 名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2022 年 9 月 22 日。经查验，出席公司本次股
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法律意见书
东大会现场会议的股东及股东代理人共 36 名，代表股份 464,173,055 股，占公司
股份总数的 53.2528%。经核查，上述股东均为 2022 年 9 月 22 日股权登记日上
海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并
持有公司股票的股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统
直接投票的股东共 26 名，代表股份 40,740,864 股，占公司股份总数的 4.6740%。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合
法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东
符合资格。
通过现场和网络参加本次股东大会会议的公司中小股东（“中小股东”指持
有公司 5%以下股份的股东，公司的董事、监事、高级管理人员及其一致行动人
除外）及股东代表共计 29 名，代表公司有表决权股份 42,144,554 股，占公司股
份总数的 4.8351%。其中：参加现场会议的中小股东 3 名，代表公司有表决权股
份 1,403,690 股，占公司股份总数的 0.1610%；参加网络投票的中小股东 26 名，
代表公司有表决权股份 40,740,864 股，占公司股份总数的 4.6740%。
2．列席会议的人员
公司董事长兼总经理吴有林、副总经理兼董事会秘书侯浩峰列席本次会议，
其中，侯浩峰以通讯方式参加会议。
其他董事、监事及高级管理人员因工作需要未列席本次会议。
公司聘请的见证律师以现场和视频方式列席本次会议。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的
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法律意见书
方式进行了表决，会议现场选举股东及股东代理人邱涵、蔡艺娟为计票人，本所
律师作为监票人，计票人、监票人按《公司章程》规定的程序共同进行清点、监
票和计票。
经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参
加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东
大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》
出席本次股东大会的股东对该议案进行了逐项表决：
1.01 调整 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
同意 54,899,818 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9674%；
反对 17,919 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.0326%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 42,126,635 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 99.9575%；
反对 17,919 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的 0.0425%；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0%。
出席会议的关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林、黄华栋已回避表决。
1.02 调整 2020 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
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同意 462,387,014 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9961%；
反对 17,919 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.0039%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 42,126,635 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 99.9575%；
反对 17,919 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的 0.0425%；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0%。
出席会议的关联股东侯浩峰已回避表决。
1.03 调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
同意 56,748,347 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
99.9684%；
反对 17,919 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.0316%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 42,094,135 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 99.9574%；
反对 17,919 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总
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数的 0.0426%；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0%。
出席会议的关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林、蔡艺娟已回避表决。
该项议案表决通过。
2．《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》（特别决议）
同意 464,166,736 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9986%；
反对 6,319 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0.0014%；
弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 42,138,235 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 99.9850%；
反对 6,319 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 0.0150%；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
0%。
本议案为股东大会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
三分之二以上。
该项议案表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
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五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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