国泰君安证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
增加 2022 年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公
开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对
傲农生物增加 2022 年度日常关联交易预计的事宜进行了认真、审慎的核查，并
发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
为满足公司正常经营的需要，本次增加与关联人及其下属企业的日常关联
交易预计金额和类别情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月已
原预计 2022 现预计 2022 本次增加关
关联交易类别 关联人 发生关联交易金
年度金额 年度金额 联交易额度
额
厦门国贸傲农农
- 461.22 1,000.00 1,000.00
向关联方销售商 产品有限公司
品及提供劳务 厦门傲农投资有
40.00 3.69 100.00 60.00
限公司
向关联方采购商 厦门国贸傲农农
30,000.00 17,947.97 50,000.00 20,000.00
品及接受劳务 产品有限公司
本次增加关联交易额度说明：
1、根据业务发展需要，厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）
及其下属企业拟向公司下属子公司傲网信息科技（厦门）有限公司采购软件开
发服务及软件使用权。
2、根据业务发展需要，临近年末，为保障公司业务供应链稳定，公司下属
饲料生产公司及生猪养殖公司拟向厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称
1
“国贸傲农”）增加采购，公司下属贸易板块公司拟与国贸傲农增加贸易业务
规模。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联 统一社 法定
成立 注册资 主要股
方名 会信用 代表 主营业务 注册地
日期 本 东
称 代码 人
谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批
发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产
品批发；其他农牧产品批发（不含野生动物
经营）；果品批发；蔬菜批发；贸易代理；
米、面制品及食用油类预包装食品批发（含 中国（福
冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散 建）自由
装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖 贸易试验
2020 厦门国 果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食 区厦门片
913502 年5 贸农产 品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含 区象屿路
国贸 00MA3 20,000
月 林宏 品有限 冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其 93 号 厦 门
傲农 3Y2XX 万元
27 公司、 他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食 国际航运
60
日 公司 品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷 中心 C 栋
冻食品）；种子批发；肉、禽、蛋零售；水 4 层 431
产品零售；经营各类商品和技术的进出口 单元 A 之
（不另附进出口商品目录），但国家限定公 十一
司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷
物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械
设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可
审批的项目）；粮油仓储；装卸搬运。
对第一产业、第二产业、第三产业的投资
（ 法 律 、 法 规 另 有 规 定 除 外 ）； 投 资 管 理
（ 法 律 、 法 规 另 有 规 定 除 外 ）； 资 产 管 理
厦门市湖
2015 （ 法 律 、 法 规 另 有 规 定 除 外 ）； 投 资 咨 询
吴有林 里区金山
913502 年2 （法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及
傲农 10,000 吴有 及其余 街道云顶
003030 月 薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动
投资 万元 林 35 名 北路 16 号
83149L 17 物经营）；米、面制品及食用油类散装食品
日
股东 308 单 元
批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及
A515
糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食
品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不
含冷藏冷冻食品）。
上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
2022.6.30 2022 年 1-6 月 2021.12.31 2021 年度
关联方名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
国贸傲农 19,529.21 10,226.37 22,879.55 -145.05 12,236.69 10,371.42 53,344.70 600.39
2
2022.6.30 2022 年 1-6 月 2021.12.31 2021 年度
关联方名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
傲农投资 352,771 100,478 105,111 1,772 240,001 69,656 333,854 7,353
注：2021 年度数据已经审计，2022 年 1-6 月数据未经审计。
（二）关联关系介绍
1、国贸傲农成立于 2020 年 5 月 27 日，是公司的参股公司，公司持有其
49%股权，厦门国贸农产品有限公司持有其 51%股权。公司高级管理人员洪远
湘先生受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，国贸傲农为公司的关联法人。
2、傲农投资成立于 2015 年 2 月 17 日，是公司的控股股东，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
本次新增关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状
况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的销售商品、提供劳务业
务及采购商品业务，主要包括向关联方销售饲料原料、农产品或提供信息服务
或软件开发服务等，以及向关联方采购饲料原料、饲料业务相关产品等。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公
开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况
签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日
常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间
的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存
在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公
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司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
五、关联交易决策程序
（一）董事会决议
公司于 2022 年 10 月 28 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事吴有林先生、刘峰
先生回避表决，其余 7 名非关联董事一致同意该议案。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对
该事项回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表事前认可意见：公司本次增加预计 2022 年度与关联方之
间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要。
关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立
性不会造成影响。同意将本议案提交公司董事会审议。
公司非关联独立董事发表独立意见：公司本次增加预计 2022 年度日常关联
交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不
会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，
关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。同
意公司本次关联交易事项。
公司独立董事刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联董事，故对本次日
常关联交易事项回避发表意见。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会非关联委员发表意见：公司增加预计 2022 年度日常
关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影
响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不
存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，
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关联董事应当回避表决。
审计委员会委员刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联委员，故对本次
日常关联交易事项回避发表意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次增加预计 2022 年度日常关联交易属于正常的商业经营行为，
该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价合理、客观公允，不存
在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，非关联独立
董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
3、保荐机构对公司本次增加预计 2022 年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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