傲农生物：福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告2022-11-26
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-193
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十七次会议于 2022 年 11 月 25 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的
方式召开，会议通知和材料已于 2022 年 11 月 21 日以专人送达、电子邮件、短
信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 4
人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程
序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议
合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为
公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非
公开发行股票的实质性条件。
1
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股
票。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会
授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次非公开
发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
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4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送红股或资本公积金转增
股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格相应进行调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
5、发行数量
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非 公开 发行 A 股股票 的数 量不超 过 本次发 行前 上市公 司 总股本
871,058,222 股（假设发行前 582,400 股限制性股票已完成回购注销）的 30%，即
不超过 261,317,466 股（含本数）。
最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据
相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票数量上限将作相应调整。
6、限售期
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 6
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个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定执行。
7、上市地点
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 18.00 亿元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投资总 募集资金拟
序号 实施主体 项目名称
额 投入额
一、饲料建设类项目
石家庄傲农生物科技有限公司年产
1 石家庄傲农 9,000.000 6,600.000
18 万吨猪饲料项目（一期）
年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲
2 永州傲农 10,000.000 6,900.000
料生产项目
3 甘肃傲牧 年产 24 万吨生物饲料生产项目 12,000.000 8,600.000
黑龙江港中年产 25 万吨生物饲料加
4 黑龙江港中 11,000.000 8,500.000
工项目
5 漳州傲华 年产 24 万吨生物饲料项目 18,000.000 11,500.000
6 诏安傲农 年产 24 万吨禽料生产项目 12,000.000 7,500.000
小计 72,000.000 49,600.000
二、食品建设类项目
年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨
1 山东傲农食品 26,800.000 18,000.000
肉制品及冷链物流项目（一期）
2 福建傲农食品 傲农肉制品生产项目 37,100.000 15,800.000
年屠宰加工 100 万头生猪及 3 万吨
3 江西傲农食品 20,000.000 16,500.000
肉制品项目（一期）
小计 83,900.000 50,300.000
4
拟投资总 募集资金拟
序号 实施主体 项目名称
额 投入额
三、收购子公司少数股权项目
收购林俊昌等人持有的福建养宝
1 傲农生物 6,446.026 6,446.026
19.07%的股权
收购敖大国持有的湖北三匹 34.00%
2 畜牧投资 19,720.000 19,720.000
的股权
小计 26,166.026 26,166.026
四、补充流动资金
1 补充流动资金 53,933.974 53,933.974
合计 236,000.000 180,000.000
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位
后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司
将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款
方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业
拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新、老
股东按持股比例共享。
10、本次发行决议有效期
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行
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相应调整。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核
准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编
号：2022-194）。
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独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和
相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
审议通过公司制订的《关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施的方案》，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：
2022-195）、《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施得以
切实履行的承诺的公告》（公告编号：2022-196）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司拟以人民币 6,446.026 万元的价格收购林俊昌、陈景松、张华全等 18 位
自然人股东合计持有的福建省养宝生物有限公司 19.07%股权（对应注册资本
1289.2052 万元），本次交易以公司非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建
傲农生物科技集团股份有限公司关于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权
的公告》（公告编号：2022-197）。
本议案需提交公司股东大会审议。
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（八）审议通过《关于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟以人民币 19,720 万元的价格收购
敖大国持有的湖北三匹畜牧科技有限公司 34%股权，本次交易以公司非公开发
行股票获得中国证监会的核准为前提。具体内容详见公司同日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于拟收
购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的公告》（公告编号：2022-198）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交
易的定价公允。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票募集资金，公司将设立募集资金专用账户，
对本次非公开发行股票募集资金进行专项存储和使用，同时授权公司管理层办理
具体相关事项，包括但不限于选择开户银行、与保荐机构、开户银行签署募集资
金三方/四方监管协议等，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
独立董事对本议案发表了独立意见。
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（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次非公开发行股份相关事宜的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据公司本次非公开发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司
本次非公开发行 A 股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据非公开发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意
见等，对本次非公开发行 A 股股票具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但
不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等）作出补
充、修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但
不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等
具体事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授
权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必
要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部
门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，
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包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次
非公开发行的相关事宜；
7、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行 A
股股票相关的各项协议及文件；
8、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工
商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
9、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜。
11、本授权有效期为自股东大会通过之日起 12 个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司拟将持有的福建益昕葆生物制药有限公司 90%股权按 11,075.265 万元
的价格转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司，具体内容详见公司同日于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限
公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-199）。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于转让子公司控股权后形成关联担保的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
为支持公司下属子公司日常经营业务发展，公司存在为福建益昕葆生物制药
10
有限公司（简称“福建益昕葆”）全资子公司江西傲新生物科技有限公司提供担
保的情况，目前实际提供担保余额为人民币 500 万元，鉴于公司拟将持有的福建
益昕葆 90%股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（简称“傲农投资”），
本次股权转让完成后，上述担保事项将构成关联担保。公司与福建益昕葆、傲农
投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担
保保证。本次关联担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损
害上市公司及公司股东的利益。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让子公
司控股权后形成关联担保的公告》（公告编号：2022-200）。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
为便于募投项目实施和管理，公司拟将募投项目“永新县傲农生物科技有限
公司年产 18 万吨饲料（一期）项目”的实施地点由“江西省吉安市永新县工业
园区茅坪工业区”变更为“江西省吉安市永新县工业开发区”。具体内容详见公
司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集
团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：
2022-201）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（十五）审议通过《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司于 2022 年 12 月 12 日召开 2022 年第四次临时股东大会，具体内容
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022
11
年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-204）。
独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司
同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三
届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第三届
董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 26 日
12
