证券代码：603363          证券简称：傲农生物         公告编号：2022-212




          福建傲农生物科技集团股份有限公司
         股权激励限制性股票回购注销实施公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     回购注销原因：

    公司 2018 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激励计划首次授予部

分、2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职已不符合激励条件，相

关激励对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票应由公司回购注销。

     本次股份注销的有关情况

     回购股份数量（股）     注销股份数量（股）        注销日期

           582,400                582,400         2022 年 12 月 27 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    1、2018 年 12 月 28 日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公

司”）召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权

董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处

理与 2018 年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的

限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于 2018 年 12 月 29 日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年第八次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2018-178）。

    2020 年 3 月 4 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，

授权董事会全权处理与 2020 年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对

象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于 2020 年 3

月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年第二次临时

股东大会决议公告》（公告编号：2020-035）。

    2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授

权董事会全权处理与 2021 年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象

尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于 2021 年 4 月

16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年年度股东大会

决议公告》（公告编号：2021-080）。

    2、根据公司股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事项的授权，

2022 年 10 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第

十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股

票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票

激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2018 年第八次

临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年年度股东大会的授权，对

2018 年限制性股票激励计划中已离职的 17 名激励对象持有的共计 17.355 万股

限制性股票、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的 5 名激励对

象持有的共计 18.135 万股限制性股票、2021 年限制性股票激励计划中已离职的

9 名激励对象持有的共计 22.75 万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销

的限制性股票共计 58.24 万股。公司独立董事对此发表了独立意见。以上内容详
见公司于 2022 年 10 月 29 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：

2022-184）。

    2022 年 10 月 29 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部

分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-185），至今公示期已满

45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要

求。

       二、本次限制性股票回购注销情况

       （一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划》

和《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而

离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购

注销。

    鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划有 17 名激励对象因个人原因已离职、

公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中有 5 名激励对象因个人原因已

离职、公司 2021 年限制性股票激励计划有 9 名激励对象因个人原因已离职，上

述离职对象因离职已不符合激励条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制

性股票进行回购注销。

    公司本次回购注销上述限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等

相关法律法规以及公司股权激励计划、限制性股票授予协议的相关规定，公司有

权单方面回购注销上述限制性股票。

       （二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
    本次限制性股票回购注销涉及的激励对象共 25 人（其中 2 人同时为 2018

年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划的激励对象，1 人同时为

2018 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、2021

年限制性股票激励计划的激励对象，1 人同时为 2018 年限制性股票激励计划、

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象，1 人同时为 2020 年限制

性股票激励计划首次授予部分、2021 年限制性股票激励计划的激励对象）。

    公司本次拟回购注销的限制性股票数量如下：

    1、2018 年限制性股票激励计划中 17 名已离职激励对象持有的限制性股票

共计 17.355 万股；

    2、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分中 5 名已离职激励对象持有的

限制性股票共计 18.135 万股；

    3、2021 年限制性股票激励计划中 9 名已离职激励对象持有的限制性股票共

计 22.75 万股。

    综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计 58.24 万股，占公司目前股本

总额的 0.0668%。

    本次限制性股票回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划剩余限

制性股票合计 307.593 万股、公司 2020 年限制性股票激励计划剩余限制性股票

合计 409.305 万股、公司 2021 年限制性股票激励计划剩余限制性股票合计

689.065 万股，公司股权激励限制性股票合计剩余 1,405.963 万股。

    （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）

开设了回购专用证券账户（账户号码：B882251787），并向中登公司提交了上述
限制性股票的回购注销申请。公司预计本次回购注销的限制性股票将于 2022 年

12 月 27 日完成注销。

    三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                     单位：股


         类别                 变动前             变动数             变动后

 有限售条件的流通股         144,840,944         -582,400         144,258,544

 无限售条件的流通股         726,799,678             0            726,799,678

       股份合计             871,640,622         -582,400         871,058,222

   注：最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的股本结构表为准。


    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露

符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、

限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

    公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数

量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销

事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激

励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    （一）北京市中伦律师事务所对公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销

部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见书
出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经

取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的

确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018 年

限制性股票激励计划》的有关规定；公司已申请将本次回购注销的限制性股票过

户至公司回购专用证券账户；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法

规的规定办理本次回购注销部分限制性股票相关的减资程序，履行相应的法定程

序及信息披露义务。

    （二）北京市中伦律师事务所对公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销

部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见书

出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经

取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价

格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2020

年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定；公司已申请将本次回购注销的

限制性股票过户至公司回购专用证券账户；本次回购注销，公司尚需根据《公司

法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票相关的减资程序，履行

相应的法定程序及信息披露义务。

    （三）北京市中伦律师事务所对公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销

部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见书

出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经

取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的

确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年

限制性股票激励计划》的有关规定；公司已申请将本次回购注销的限制性股票过

户至公司回购专用证券账户；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法

规的规定办理本次回购注销部分限制性股票相关的减资程序，履行相应的法定程
序及信息披露义务。

    特此公告。

                                    福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

                                                             2022 年 12 月 23 日

附：本次限制性股票回购注销激励对象名单

    序号                  姓名                              职务
      1                    黄静                         核心技术人员
      2                  黄志能                           业务骨干
      3                  彭福明                           业务骨干
      4                  童友才                           业务骨干
      5                  刘冬冬                           业务骨干
      6                    杨晨                           业务骨干
      7                  杨旭文                           业务骨干
      8                  郭群年                           业务骨干
      9                    高岩                         中层管理人员
     10                  郭志杰                         核心技术人员
     11                  李康健                         中层管理人员
     12                  黄绍秋                         中层管理人员
     13                    乾卓                         中层管理人员
     14                  罗跃武                         中层管理人员
     15                    谢江                         中层管理人员
     16                  苗艾军                         中层管理人员
     17                  孔海涛                         中层管理人员
     18                  于胜利                         中层管理人员
     19                    张琦                         中层管理人员
     20                  段世光                           业务骨干
     21                  王鼎涵                         中层管理人员
     22                  王锡文                         中层管理人员
     23                  郝兆强                           业务骨干
     24                  申佳坤                           业务骨干
     25                  柳兴闻                           业务骨干
    注：上述限制性股票回购注销激励人员名单中，黄静、郭志杰 2 人同时为 2018 年限制
性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划的激励对象，高岩同时为 2018 年限制性股票
激励计划、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、2021 年限制性股票激励计划的激励
对象，李康健同时为 2018 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分的激励对象，苗艾军同时为 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、2021 年限制性股
票激励计划的激励对象。