国泰君安证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
预计 2023 年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公
开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农
生物预计 2023 年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于 2022 年 12 月 26 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事吴有林先生、吴
俊先生、刘峰先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致同意该议案。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该
事项回避表决。
2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见
非关联独立董事发表事前认可意见：公司预计 2023 年度与关联方之间发生
的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易
价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影
响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
非关联独立董事发表独立意见：公司 2023 年度预计发生的日常性关联交易
系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公
1
司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事已
回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意公司
2023 年度日常关联交易预计事项。
公司独立董事刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联董事，故对本次日常
关联交易事项回避发表意见。
3、公司董事会审计委员会非关联委员发表意见：公司预计的 2023 年度日常
关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响
公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董
事应当回避表决。
审计委员会委员刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联委员，故对本次日
常关联交易事项回避发表意见。
4、本次预计的日常关联交易尚需提交股东大会审议。
（二）2022 年日常关联交易的预计和执行情况
公司 2022 年度与关联人（含其控股企业）日常关联交易预计的实际执行情
况如下：
单位：万元
2022 年度 2022 年 1-11
预计金额与实际发生金额差异
关联交易类别 关联人 预计关联 月实际发生关
较大的原因
交易金额 联交易金额
湖南毅兴农牧有限公司 关联人本年度缩减养殖规模，采
6,000.00 1,459.88
（注 1） 购需求减少
2022 年公司子公司与关联人子
公司厦门毅植生物科技有限公
向关联方销售 厦门傲农投资有限公司 100.00 4.58
司签署金额为 60 万元的《ERP
商品及提供劳
系统服务合同》，尚未确认收入
务
厦门国贸傲农农产品有
1,000.00 583.94 -
限公司
厦门九同味生物科技有 关联人根据实际情况，减少部分
100.00 37.58
限公司 冻库承租规模
2
2022 年度 2022 年 1-11
预计金额与实际发生金额差异
关联交易类别 关联人 预计关联 月实际发生关
较大的原因
交易金额 联交易金额
四川厚全生态农业有限
不适用 3.15 不适用
公司（注 2）
四川厚全好鲜见信息科
不适用 16.50 不适用
技有限公司（注 2）
厦门裕泽投资合伙企业
不适用 0.25 不适用
（有限合伙）（注 2）
厦门国贸傲农农产品有
50,000.00 25,762.53 部分业务将于 2022 年 12 月结算
限公司
厦门阡耘傲农智慧供应 关联人根据经营规划，未主要开
6,000.00 3.02
链有限公司 展相关经营业务
根据实际经营需要情况，公司减
向关联方采购 毅植农业科技有限公司 100.00 41.94
少相关采购
商品及接受劳
泰和傲昕乌鸡发展有限 根据实际经营需要情况，公司减
务 100.00 17.59
公司 少相关采购
吉安市艺之卉园艺有限 关联人根据经营规划，未主要开
50.00 -
公司 展相关经营业务
厦门九同味生物科技有
不适用 0.11 不适用
限公司（注 2）
合计 63,450.00 27,931.06 -
注 1：湖南毅兴农牧有限公司自 2022 年 10 月 25 日起不再是公司关联方，本年度已发
生关联交易金额为 2022 年 1-10 月发生金额。
注 2：该等交易金额较小，系零星发生，未达到审议标准，因此未对其 2022 年度关联
交易进行预计。
（三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计 2023 年度与关联人（含其控股企业）的日常关联交易金额情况如
下：
单位：万元
本次预计金额与
占同类 2022 年 占同类
2023 年预 2022 年 1-11 月实
关联交易类别 关联人 业务比 1-11 月已 业务比
计金额 际发生金额差异较
例 发生金额 例
大的原因
根据实际业务需求
向关联方销售 厦门傲农投资有限公司 100.00 0.21% 4.58 0.01%
调整
商品及提供劳
福建益昕葆生物制药有限 关联人预计业务规
务 3,000.00 12.40% 1,719.89 7.11%
公司 模扩大，需求增长
3
本次预计金额与
占同类 2022 年 占同类
2023 年预 2022 年 1-11 月实
关联交易类别 关联人 业务比 1-11 月已 业务比
计金额 际发生金额差异较
例 发生金额 例
大的原因
其中：漳州益昕葆农牧科技
2,800.00 11.58% 1,552.87 6.42%
有限公司
江西益昕葆生物科
150.00 0.62% 166.89 0.69% -
技有限公司
厦门国贸傲农农产品有限 根据农产品贸易业
4,000.00 2.14% 583.94 0.31%
公司 务需求调整
厦门九同味生物科技有限
50.00 0.07% 37.58 0.05% -
公司
向关联方出租 根据实际业务需求
厦门傲农投资有限公司 30.00 8.63% - -
资产 调整
厦门傲农投资有限公司 100.00 0.25% 59.53 0.15% -
福建益昕葆生物制药有限
11,100.00 27.92% 7,079.75 17.81%
公司
公司养殖规模扩
其中：漳州益昕葆农牧科技
2,800.00 7.04% 1,848.88 4.65% 大，预计采购需求
向关联方采购 有限公司
增加
商品及接受劳 江西益昕葆生物科
务 8,300.00 20.88% 5,230.87 13.16%
技有限公司
公司根据资金状况
厦门国贸傲农农产品有限 及公司扩大养殖规
136,000.00 11.93% 25,762.53 2.26%
公司 模，预计将增加业
务合作规模
合计 154,380.00 - 35,247.78 - -
注：截至目前，福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）及其控股子
公司仍在公司合并报表范围内，上表中 2022 年 1-11 月的发生采购与销售金额不属于关联交
易。待公司转让福建益昕葆股权完成过户后，公司与福建益昕葆发生的交易将构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
统一社
关联方 成立 注册资 法定代 主要股
会信用 主营业务 注册地
名称 日期 本 表人 东
代码
吴有林 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法 厦门市湖里
厦门傲 2015
9135020 持股 律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、 区金山街道
农投资 年2 10,000
0303083 吴有林 55.64% 法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规 云顶北路
有限公 月 17 万元
149L 、其余 另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有 16 号 308 单
司 日
35 名股 规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧 元 A515
4
统一社
关联方 成立 注册资 法定代 主要股
会信用 主营业务 注册地
名称 日期 本 表人 东
代码
东持股 产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品
44.36% 及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食
品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不
含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食
品批发（不含冷藏冷冻食品）。
许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出口
福建益 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
2020
昕葆生 9135060 目前为 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 福建省漳州
年 7 5,000 万
物制药 2MA34E 梁世仁 公司持 准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技 市芗城区兴
月 27 元
有限公 CM48F 股 100% 术研究和试验发展；农业科学研究和试验发 亭路 9 号
日
司 展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。
一般项目：科技推广和应用服务；生物基材料
技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；生物有
机肥料研发；肥料销售；农业科学研究和试验
福建益
漳州益 发展；饲料原料销售；生物饲料研发；消毒剂 福建省漳州
2021 昕葆生
昕葆农 9135060 销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售； 市芗城区埔
年 7 1,000 万 物制药
牧科技 2MA8T 梁世仁 专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术 尾 村 东 区
月2 元 有限公
有限公 HA649X 推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学 481 号 （ 2#
日 司持股
司 品）；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技 厂房二层）
100%
术研发；粮食收购；货物进出口；技术进出口；
水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：兽药经营；兽药生产；肥料生产；饲
料生产；饲料添加剂生产；农药零售。
福建益
江西益
2014 昕葆生 江西省上饶
昕葆生 9136112 饲料销售；养殖技术服务；兽药生产、研发及
年 5 2,000 万 物制药 市鄱阳县芦
物科技 8098636 梁世仁 经营；消毒剂生产、研发及经营（不含危险化
月4 元 有限公 田工业园工
有限公 938R 学品）
日 司持股 业七路 1 号
司
100%
谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发； 中国(福建)
厦门国
林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发； 自由贸易试
厦门国 贸农产
2020 其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；果 验区厦门片
贸傲农 9135020 品有限
年5 20,000 品批发；蔬菜批发；贸易代理；米、面制品及 区 象 屿 路
农产品 0MA33 林宏 公司持
月 27 万元 食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）； 93 号 厦 门
有限公 Y2XX60 股 51%、
日 米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏 国际航运中
司 公司持
冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批 心 C 栋 4 层
股 49%
发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散 431 单 元 A
5
统一社
关联方 成立 注册资 法定代 主要股
会信用 主营业务 注册地
名称 日期 本 表人 东
代码
装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方 之十一
乳粉批发；其他未列明预包装食品批发（含冷
藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含
冷藏冷冻食品）；种子批发；肉、禽、蛋零售；
水产品零售；经营各类商品和技术的进出口
（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物仓
储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓
储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项
目）；粮油仓储；装卸搬运。
米、面制品及食用油批发；经营各类商品和技
术的进出口（不另附进出口商品目录），但国
福建九 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
同昌供 除外；糕点、糖果及糖批发；酒、饮料及茶叶
应链有 批发；烟草制品批发；其他预包装食品批发；
厦门九 限公司 其他散装食品批发；生物技术推广服务；果品
2012 厦门市思明
同味生 9135020 持股 批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批
年 6 3,200 万 区莲岳路
物科技 3594972 蔡荣泰 43%、公 发；纺织品、针织品及原料批发；化妆品及卫
月8 元 221-2 号
有限公 279G 司持股 生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批
日 0701 单元
司 32%、其 发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其
余4名 他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及
股东持 器材批发（不含弩）；建材批发；信息技术咨
股 25% 询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需
经许可审批的项目）；商务信息咨询；市场管
理；会议及展览服务；包装服务。
上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
2022.9.30 2022 年 1-9 月 2021.12.31 2021 年度
关联方名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
厦门傲农投资有限公司 339,165.78 85,885.03 180,350.43 128.82 240,001.43 69,656.20 333,853.68 7,352.77
福建益昕葆生物制药有限公司 8,851.06 6,785.67 - 674.36 6,454.92 6,111.31 - -89.74
漳州益昕葆农牧科技有限公司 1,637.94 245.42 2,293.09 241.00 866.09 4.43 520.35 4.43
江西益昕葆生物科技有限公司 6,682.33 3,501.55 4,706.48 855.76 5,571.88 3,645.80 5,653.92 1,390.31
厦门国贸傲农农产品有限公司 13,712.83 10,566.97 42,952.78 195.56 12,236.69 10,371.42 53,344.70 600.39
厦门九同味生物科技有限公司 2,210.24 1,792.14 1,016.97 -197.20 2,349.58 1,989.35 1,417.98 -274.35
6
（二）关联关系介绍
1、厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）成立于 2015 年 2 月
17 日，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
傲农投资为公司的关联法人。
2、公司拟将持有的福建益昕葆 90%股权转让给公司控股股东傲农投资（具
体 内 容 详 见 2022 年 11 月 26 日 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的 编 号 为
2022-199 号的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》），本次股权转让完成
后，福建益昕葆将成为由公司控股股东所控制的企业，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，福建益昕葆将构成上市公司的关联法人。
漳州益昕葆农牧科技有限公司（以下简称“漳州益昕葆”）、江西益昕葆生
物科技有限公司（以下简称“江西益昕葆”）均为福建益昕葆的全资子公司，待
公司转让福建益昕葆 90%股权完成后，漳州益昕葆、江西益昕葆将构成上市公司
的关联法人。
3、厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）成立于 2020
年 5 月 27 日，是公司的参股公司，公司持有其 49%股权，厦门国贸农产品有限
公司持有其 51%股权。公司高级管理人员洪远湘先生受公司推荐担任国贸傲农董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的关联
法人。
4、厦门九同味生物科技有限公司（以下简称“厦门九同味”）成立于 2012
年 6 月 8 日，现为公司的参股公司，公司持有其 32%股权，公司副总经理洪远湘
先生受公司推荐担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
厦门九同味为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
本次关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，
具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
7
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供服务
等，包括向关联方销售肉类食品、农产品、微生态制剂及添加剂、提供水产行业
技术服务、提供信息服务或软件开发服务、提供冷链仓储服务等，以及向关联方
采购饲料原料、农产品、农药杀虫剂、兽药、消毒剂、添加剂、乌鸡、鸡蛋等。
公司向关联方傲农投资出租资产，系公司下属养殖子公司拟将已流转的少量闲置
富余林地等土地在剩余流转期限内转租给傲农投资下属子公司使用，有利于提高
公司子公司闲置资产的利用率。
关联交易定价政策如下：
1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基
础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本
加合理利润方法确定交易价格；
2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互
提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；
3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参
照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、
公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具
体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常
经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司向关联方出租资产，
有利于盘活子公司资产，提高闲置资产的使用效率。公司与关联方之间的日常关
联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在
损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的
8
主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司预计 2023 年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行
为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易定价将遵循公平、公正、公允的原
则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生
影响。
2、上述关联交易预计相关事项均已经公司董事会审议通过，相关关联董事
进行了回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，截至目前审批程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
保荐机构对傲农生物 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
9