证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-220
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董
事已回避表决。
本次预计的日常关联交易尚需提交股东大会审议。
本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
12 月 26 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年度日
常关联交易预计的议案》。其中，关联董事吴有林先生、吴俊先生、刘峰先生回
避表决，其余 6 名非关联董事一致同意该议案。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该
事项回避表决。
2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见
非关联独立董事发表事前认可意见：公司预计 2023 年度与关联方之间发生
的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易
价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影
响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
非关联独立董事发表独立意见：公司 2023 年度预计发生的日常性关联交易
系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公
司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事已
回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意公司
2023 年度日常关联交易预计事项。
公司独立董事刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联董事，故对本次日常
关联交易事项回避发表意见。
3、公司董事会审计委员会非关联委员发表意见：公司预计的 2023 年度日常
关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响
公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董
事应当回避表决。
审计委员会委员刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联委员，故对本次日
常关联交易事项回避发表意见。
4、本次预计的日常关联交易尚需提交股东大会审议。
（二）2022 年日常关联交易的预计和执行情况
公司 2022 年度与关联人（含其控股企业）日常关联交易预计的实际执行情
况如下：
单位：万元
2022 年 1-11
关联 2022 年度
月实际发生 预计金额与实际发生金额差异较
交易 关联人 预计关联
关联交易金 大的原因
类别 交易金额
额
湖南毅兴农牧有限公司（注 关联人本年度缩减养殖规模，采
6,000.00 1,459.88
1） 购需求减少
2022 年公司子公司与关联人子公
司厦门毅植生物科技有限公司签
厦门傲农投资有限公司 100.00 4.58
署金额为 60 万元的《ERP 系统服
向关
务合同》，尚未确认收入
联方
厦门国贸傲农农产品有限
销售 1,000.00 583.94 -
公司
商品
厦门九同味生物科技有限 关联人根据实际情况，减少部分
及提 100.00 37.58
公司 冻库承租规模
供劳
四川厚全生态农业有限公
务 不适用 3.15 不适用
司（注 2）
四川厚全好鲜见信息科技
不适用 16.50 不适用
有限公司（注 2）
厦门裕泽投资合伙企业（有
不适用 0.25 不适用
限合伙）（注 2）
厦门国贸傲农农产品有限
50,000.00 25,762.53 部分业务将于 2022 年 12 月结算
公司
厦门阡耘傲农智慧供应链 关联人根据经营规划，未主要开
向关 6,000.00 3.02
有限公司 展相关经营业务
联方
根据实际经营需要情况，公司减
采购 毅植农业科技有限公司 100.00 41.94
少相关采购
商品
泰和傲昕乌鸡发展有限公 根据实际经营需要情况，公司减
及接 100.00 17.59
司 少相关采购
受劳
吉安市艺之卉园艺有限公 关联人根据经营规划，未主要开
务 50.00 0.00
司 展相关经营业务
厦门九同味生物科技有限
不适用 0.11 不适用
公司（注 2）
合计 63,450.00 27,931.06
注 1：湖南毅兴农牧有限公司自 2022 年 10 月 25 日起不再是公司关联方，本年度已发生关联交易金额
为 2022 年 1-10 月发生金额。
注 2：该等交易金额较小，系零星发生，未达到审议标准，因此未对其 2022 年度关联交易进行预计。
（三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计 2023 年度与关联人（含其控股企业）的日常关联交易金额情况如
下：
本次预计金额与
2023 年预 占同类 2022 年 1-11 月
关联交 占同类业 2022 年 1-11 月实际
关联人 计金额(万 业务比 已发生金额
易类别 务比例 发生金额差异较大
元) 例 （万元）
的原因
根据实际业务需求
厦门傲农投资有限公司 100.00 0.21% 4.58 0.01%
调整
福建益昕葆生物制药有
3,000.00 12.40% 1,719.89 7.11%
限公司 关联人预计业务规
向关联
其中：漳州益昕葆农牧 模扩大，需求增长
方销售 2,800.00 11.58% 1,552.87 6.42%
科技有限公司
商品及
江西益昕葆生物
提供劳 150.00 0.62% 166.89 0.69% /
科技有限公司
务
厦门国贸傲农农产品有 根据农产品贸易业
4,000.00 2.14% 583.94 0.31%
限公司 务需求调整
厦门九同味生物科技有
50.00 0.07% 37.58 0.05% /
限公司
向关联
根据实际业务需求
方出租 厦门傲农投资有限公司 30.00 8.63% 0.00 0.00%
调整
资产
厦门傲农投资有限公司 100.00 0.25% 59.53 0.15% /
福建益昕葆生物制药有
11,100.00 27.92% 7,079.75 17.81%
限公司
公司养殖规模扩
向关联 其中：漳州益昕葆农牧
2,800.00 7.04% 1,848.88 4.65% 大，预计采购需求
方采购 科技有限公司
增加
商品及 江西益昕葆生物
8,300.00 20.88% 5,230.87 13.16%
接受劳 科技有限公司
务 公司根据资金状况
厦门国贸傲农农产品有 及公司扩大养殖规
136,000.00 11.93% 25,762.53 2.26%
限公司 模，预计将增加业
务合作规模
合计 154,380.00 - 35,247.78 -
注：截至目前，福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）及其控股子公司仍在公司
合并报表范围内，上表中 2022 年 1-11 月的发生采购与销售金额不属于关联交易。待公司转让福建益昕葆
股权完成过户后，公司与福建益昕葆发生的交易将构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联 统一社 法定
成立 注册资 主要股
方名 会信用 代表 主营业务 注册地
日期 本 东
称 代码 人
厦门 2015 吴有林 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法 厦门市湖
913502 年2
傲农 10,000 吴有 持股 律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、 里区金山
003030
投资 月 17 万元 林 55.64% 法规另有规定除外）；资产管理（法律、法 街道云顶
83149L
有限 日 、其余 规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规 北路 16 号
公司 35 名 另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其 308 单 元
股东持 他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、 A515
股 面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏
44.36% 冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品
批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶
叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
福建 许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出
益昕 口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
913506 2020 目前为 福建省漳
葆生 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
02MA3 年7 5,000 梁世 本公司 州市芗城
物制 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
4ECM4 月 27 万元 仁 持股 区兴亭路
药有 工程和技术研究和试验发展；农业科学研究
8F 日 100% 9号
限公 和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
司 询、技术交流、技术转让、技术推广。
一般项目：科技推广和应用服务；生物基材
料技术研发；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；
生物有机肥料研发；肥料销售；农业科学研
漳州
福建益 究和试验发展；饲料原料销售；生物饲料研 福建省漳
益昕
913506 2021 昕葆生 发；消毒剂销售（不含危险化学品）；饲料 州市芗城
葆农
02MA8 年7 1,000 梁世 物制药 添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险 区埔尾村
牧科
THA64 月2 万元 仁 有限公 化学品）；技术推广服务；专用化学产品制 东 区 481
技有 9X 日 司持股 造（不含危险化学品）；海洋生物活性物质 号（2#厂房
限公
100% 提取、纯化、合成技术研发；粮食收购；货 二层）
司
物进出口；技术进出口；水环境污染防治服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：兽药
经营；兽药生产；肥料生产；饲料生产；饲
料添加剂生产；农药零售。
江西
福建益
益昕 江西省上
2014 昕葆生
葆生 913611 饲料销售；养殖技术服务；兽药生产、研发 饶市鄱阳
年5 2,000 梁世 物制药
物科 280986 及经营；消毒剂生产、研发及经营（不含危 县芦田工
月4 万元 仁 有限公
技有 36938R 险化学品） 业园工业
日 司持股
限公 七路 1 号
100%
司
谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批
发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产
品批发；其他农牧产品批发（不含野生动物 中 国 ( 福
厦门国 经营）；果品批发；蔬菜批发；贸易代理； 建)自由贸
厦门 贸农产 米、面制品及食用油类预包装食品批发（含 易试验区
国贸 品有限 冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散 厦门片区
913502 2020
傲农 公司持 装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖 象屿路 93
00MA3 年5 20,000
农产 林宏 股 果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食 号厦门国
3Y2XX 月 27 万元
品有 51%、 品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含 际航运中
60 日
限公 本公司 冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其 心 C 栋 4
司 持股 他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食 层 431 单
49% 品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷 元 A 之十
冻食品）；种子批发；肉、禽、蛋零售；水 一
产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物仓
储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备
仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批
的项目）；粮油仓储；装卸搬运。
米、面制品及食用油批发；经营各类商品和
技术的进出口（不另附进出口商品目录），
福建九
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
同昌供
技术除外；糕点、糖果及糖批发；酒、饮料
应链有
及茶叶批发；烟草制品批发；其他预包装食
厦门 限公司
品批发；其他散装食品批发；生物技术推广
九同 持股 厦门市思
2012 服务；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批
味生 913502 43%、 明区莲岳
年6 3,200 蔡荣 发；水产品批发；纺织品、针织品及原料批
物科 035949 本公司 路 221-2
月8 万元 泰 发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间
技有 72279G 持股 号 0701 单
日 用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；
限公 32%、 元
家用电器批发；其他家庭用品批发；文具用
司 其余 4
品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；
名股东
建材批发；信息技术咨询服务；其他未列明
持股
信息技术服务业（不含需经许可审批的项
25%
目）；商务信息咨询；市场管理；会议及展
览服务；包装服务。
上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
2022.9.30 2022 年 1-9 月 2021.12.31 2021 年度
关联方名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
厦门傲农投
339,165.78 85,885.03 180,350.43 128.82 240,001.43 69,656.20 333,853.68 7,352.77
资有限公司
福建益昕葆
生物制药有 8,851.06 6,785.67 0.00 674.36 6,454.92 6,111.31 0.00 -89.74
限公司
漳州益昕葆
农牧科技有 1,637.94 245.42 2,293.09 241.00 866.09 4.43 520.35 4.43
限公司
江西益昕葆
生物科技有 6,682.33 3,501.55 4,706.48 855.76 5,571.88 3,645.80 5,653.92 1,390.31
限公司
厦门国贸傲
农农产品有 13,712.83 10,566.97 42,952.78 195.56 12,236.69 10,371.42 53,344.70 600.39
限公司
厦门九同味
生物科技有 2,210.24 1,792.14 1,016.97 -197.20 2,349.58 1,989.35 1,417.98 -274.35
限公司
（二）关联关系介绍
1、厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）成立于 2015 年 2 月
17 日，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，傲农投资为本公司的关联法人。
2、公司拟将持有的福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）
90%股权转让给公司控股股东傲农投资（具体内容详见 2022 年 11 月 26 日公司
于上海证券交易所网站披露的编号为 2022-199 号的《关于转让子公司股权暨关
联交易的公告》），本次股权转让完成后，福建益昕葆将成为由公司控股股东所
控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，福建益昕葆将构成
上市公司的关联法人。
漳州益昕葆农牧科技有限公司（以下简称“漳州益昕葆”）、江西益昕葆生
物科技有限公司（以下简称“江西益昕葆”）均为福建益昕葆的全资子公司，待
公司转让福建益昕葆 90%股权完成后，漳州益昕葆、江西益昕葆将构成上市公司
的关联法人。
3、厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）成立于 2020
年 5 月 27 日，是本公司的参股公司，本公司持有其 49%股权，厦门国贸农产品
有限公司持有其 51%股权。公司高级管理人员洪远湘先生受公司推荐担任国贸傲
农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的
关联法人。
4、厦门九同味生物科技有限公司（以下简称“厦门九同味”）成立于 2012
年 6 月 8 日，现为公司的参股公司，公司持有其 32%股权，公司副总经理洪远湘
先生受公司推荐担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
厦门九同味为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
本次关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良
好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供服务
等，包括向关联方销售肉类食品、农产品、微生态制剂及添加剂、提供水产行业
技术服务、提供信息服务或软件开发服务、提供冷链仓储服务等，以及向关联方
采购饲料原料、农产品、农药杀虫剂、兽药、消毒剂、添加剂、乌鸡、鸡蛋等。
公司向关联方傲农投资出租资产，系公司下属养殖子公司拟将已流转的少量闲置
富余林地等土地在剩余流转期限内转租给傲农投资下属子公司使用，有利于提高
公司子公司闲置资产的利用率。
关联交易定价政策如下：
1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基
础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本
加合理利润方法确定交易价格；
2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互
提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；
3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参
照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公
开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签
订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常
经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司向关联方出租资产，
有利于盘活子公司资产，提高闲置资产的使用效率。公司与关联方之间的日常关
联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在
损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的
主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 27 日