福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事

   关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等规定的
要求和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为福建
傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅
公司的有关材料，了解相关情况后，基于客观、独立判断立场，对公司第三届董
事会第十九次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司本次向特定对象发行股票相关事项的独立意见

    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司
符合向特定对象发行股票的各项条件。

    2、公司对本次向特定对象发行股票之发行方案的调整及调整后的方案符合
《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，调整后的相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情
况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。

    3、公司制定的向特定对象发行股票预案（修订稿）符合法律、法规和规范
性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

    4、公司编制的本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）充分论证了公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和可
行性，募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司的战略发展方向，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    5、公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符
合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。

    6、公司对向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告符合《公司法》
《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本
次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行
性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄
的影响以及填补的具体措施等，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次发行
方案的论证分析报告，并同意将其提交公司股东大会审议。

    7、授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事
项有利于推动本次发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益。

    8、公司审议本次向特定对象发行股票相关议案的董事会的召集、召开和表
决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；本次
向特定对象发行股票的相关事项尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监
会注册同意后方可实施。

    9、我们同意公司本次向特定对象发行股票相关事项。



                                       独立董事：刘峰、艾春香、郑鲁英

                                                       2023 年 2 月 27 日