证券代码：603363           证券简称：傲农生物         公告编号：2023-018



           福建傲农生物科技集团股份有限公司
 关于公司及子公司与相关方签署股权转让协议之补
                            充协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2023 年 2 月 27 日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司与拟收购的福

建省养宝生物有限公司、湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权股东签署股权转让

协议之补充协议的议案》，现将本次交易进展情况公告如下：

    一、交易进展情况概述


    公司拟向特定对象发行股票募集资金部分用于收购福建省养宝生物有限公

司（以下简称“福建养宝”）、湖北三匹畜牧科技有限公司（以下简称“湖北三

匹”）的部分少数股权，并于 2022 年 11 月 25 日与福建养宝少数股权股东、湖

北三匹少数股权股东分别签署了《股权转让协议书》。具体内容详见公司于 2022

年 11 月 26 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟收购福

建省养宝生物有限公司少数股权的公告》（公告编号：2022-197）、《关于拟收

购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的公告》（公告编号：2022-198）。

    2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，

自公布之日起施行，公司向特定对象发行股票募集资金有关规定发生变化。因此，

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及
股东大会授权，经各方友好协商，交易各方对《股权转让协议书》的相关内容进

行了调整，按照最新发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》的用语表述

对协议相关条款进行了修订，并签署《股权转让协议书之补充协议》。

    本事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次对《股权转让协

议书》的修订，系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进

行的调整，已经得到公司 2022 年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东

大会审议。

    本次交易以公司向特定对象发行股票募集资金获得上海证券交易所批准并

经中国证监会同意注册为前提。

    本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

    二、补充协议的主要内容

    （一）与福建养宝少数股权股东签署的《股权转让协议书之补充协议》

    1、协议各方

    甲方（股权受让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

    股权转让方：林俊昌、陈景松、张华全、赖永青、丘钦昌、陈培涛、赖银超、

陈德梅、林荣生、邱江传、郑月明、林开盛、林玮、林红勇、卢灿煌、陈徐锋、

林明昌、蓝招衍等 18 位自然人股东

    乙方：股权转让方及陈梅林、陈景河、吴伟铭、林巧凤共 22 位自然人股东

在本补充协议中合称为“乙方”

    目标公司：福建省养宝生物有限公司

    2、协议主要内容
    （1）《股权转让协议书》第 9.2.3 条原约定为“甲方就股权转让等募投项目

非公开发行股票募集资金获得中国证监会的核准”，经各方一致同意，修订为“甲

方就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金获得上海证券交易所批

准并报经中国证监会履行发行注册程序。”

    （2）《股权转让协议书》第 9.4.2 条原约定为“因不可抗力或不可归责于股

权转让所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的股权转让交易不能实施，

包括但不限于股权转让或甲方就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金

未获得甲方股东大会、中国证监会批准等”，经各方一致同意，修订为“因不可

抗力或不可归责于股权转让所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的股

权转让交易不能实施，包括但不限于股权转让或甲方就股权转让等募投项目向特

定对象发行股票募集资金未获得甲方股东大会、上海证券交易所批准或未报经中

国证监会履行发行注册程序等。”

    （3）各方一致同意，按照最新发布实施的《上市公司证券发行注册管理办

法》的用语表述，《股权转让协议书》第 1.3 条、第 9.5 条、第 9.5.1 条关于“非

公开发行股票”的相关表述修订为“向特定对象发行股票”。

    3、其他

    （1）本补充协议与《股权转让协议书》约定不一致的，以本补充协议约定

为准；本补充协议未约定的，以《股权转让协议书》约定为准。

    （2）本补充协议自各方签字盖章之日起成立，与《股权转让协议书》同时

生效。

    （二）与湖北三匹少数股权股东签署的《股权转让协议书之补充协议》

    1、协议各方
    甲方（股权受让方）：福建傲农畜牧投资有限公司

    乙方 1（股权转让方）：敖大国

    乙方：乙方 1 及金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海共 6 位自然人股东

在本补充协议中合称为“乙方”

    目标公司：湖北三匹畜牧科技有限公司

    2、协议主要内容

    （1）《股权转让协议书》第 9.2.3 条原约定为“傲农集团就股权转让等募投

项目非公开发行股票募集资金获得中国证监会的核准”，经各方一致同意，修订

为“傲农集团就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金获得上海证券

交易所批准并报经中国证监会履行发行注册程序”。

    （2）《股权转让协议书》第 9.4.2 条原约定为“因不可抗力或不可归责于股

权转让所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的股权转让交易不能实施，

包括但不限于股权转让或傲农集团就股权转让等募投项目非公开发行股票募集

资金未获得傲农集团股东大会、中国证监会批准等”，经各方一致同意，修订为

“因不可抗力或不可归责于股权转让所涉一方或各方的其他原因导致本协议所

约定的股权转让交易不能实施，包括但不限于股权转让或傲农集团就股权转让等

募投项目向特定对象发行股票募集资金未获得傲农集团股东大会、上海证券交易

所批准或未报经中国证监会履行发行注册程序等。”

    （3）各方一致同意，按照最新发布实施的《上市公司证券发行注册管理办

法》的用语表述，《股权转让协议书》第 1.3 条、第 9.5 条关于“非公开发行股

票”的相关表述修订为“向特定对象发行股票”。

    3、其他
   （1）本补充协议与《股权转让协议书》约定不一致的，以本补充协议约定

为准；本补充协议未约定的，以《股权转让协议书》约定为准。

   （2）本补充协议自各方签字盖章之日起成立，与《股权转让协议书》同时

生效。

    三、其他说明

   本次交易以公司向特定对象发行股票募集资金获得上海证券交易所批准并

经中国证监会同意注册为前提，本次交易最终能否达成存在不确定性。

   公司将会根据项目后续进展情况及时按照相关规定履行披露义务。敬请广大

投资者谨慎决策，注意投资风险。




   特此公告。


                                 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
                                                       2023 年 2 月 28 日