证券代码：603363          证券简称：傲农生物          公告编号：2023-028



           福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交
                               易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：

    交易内容：公司拟将 12 件商标转让给福建益昕葆生物制药有限公司（以下

    简称“福建益昕葆”），转让价格为人民币 49.86 万元；公司拟将 3 件商标

    授权许可给江西益昕葆生物制药有限公司（以下简称“江西益昕葆”）使用，

    许可使用费为 9,000 元/年，本次许可使用 1 年；公司全资子公司漳州傲农牧

    业科技有限公司（以下简称“漳州傲农”）拟将 3 件商标授权许可给福建益昕

    葆使用，许可使用费为 9,000 元/年，本次许可使用 1 年；公司全资子公司漳

    州傲农拟将 4 件商标授权许可给江西益昕葆使用，许可使用费为 12,000 元/

    年，本次许可使用 1 年。本次转让所涉及的 12 件商标的评估值为 49.86 万元，

    交易价格为 49.86 万元。

    过去 12 个月内，公司及漳州傲农与福建益昕葆、江西益昕葆无同类关联交

    易发生；2022 年 1-12 月，公司与实际控制人（含其控制的除上市公司以外

    的企业）发生的关联交易金额为 11,179.97 万元（包括日常关联交易）。

    本次交易不构成重大资产重组

    本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东

    大会审议。
    一、关联交易概述

    为有效利用公司现有注册商标资源，福建傲农生物科技集团股份有限公司

（以下简称“公司”）拟将 12 件商标转让给福建益昕葆生物制药有限公司（以

下简称“福建益昕葆”），转让价格为人民币 49.86 万元；公司拟将 3 件商标授

权许可给江西益昕葆生物制药有限公司（以下简称“江西益昕葆”）使用，许可

使用费为 9,000 元/年，本次许可使用 1 年；公司全资子公司漳州傲农牧业科技有

限公司（以下简称“漳州傲农”）拟将 3 件商标授权许可给福建益昕葆使用，许

可使用费为 9,000 元/年，本次许可使用 1 年；公司全资子公司漳州傲农拟将 4

件商标授权许可给江西益昕葆使用，许可使用费为 12,000 元/年，本次许可使用

1 年。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2023）

第 5001 号《资产评估报告》，公司本次转让所涉及的 12 件商标的评估值为 49.86

万元，在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次转让所涉及的 12 件商标的

交易价格为 49.86 万元。

    公司拟将持有的福建益昕葆 90%股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有

限公司（以下简称“傲农投资”）（具体内容详见 2022 年 11 月 26 日公司于上海

证券交易所网站披露的编号为 2022-199 号的《关于转让子公司股权暨关联交易

的公告》），本次股权转让完成后，福建益昕葆将成为由公司控股股东所控制的

企业，江西益昕葆为福建益昕葆的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市

规则》的规定，福建益昕葆、江西益昕葆将构成上市公司的关联法人。上述公司

的实际控制人吴有林先生亦为公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上

市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    过去 12 个月内，公司及漳州傲农与福建益昕葆、江西益昕葆无同类关联交

易发生；2022 年 1-12 月，公司与实际控制人（含其控制的除上市公司以外的企

业）发生的关联交易金额为 11,179.97 万元（包括日常关联交易）。
    本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东

大会审议，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    公司拟将持有的福建益昕葆 90%股权转让给公司控股股东傲农投资，江西益

昕葆为福建益昕葆的全资子公司，公司转让福建益昕葆 90%股权完成后，福建益

昕葆、江西益昕葆都将成为由公司控股股东所控制的企业，上述公司的实际控制

人吴有林先生亦为公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的

有关规定，福建益昕葆、江西益昕葆将构成公司的关联方。

    （二）关联方基本情况

    1、福建益昕葆生物制药有限公司

  关联方名称       福建益昕葆生物制药有限公司
统一社会信用代码   91350602MA34ECM48F
   成立日期        2020 年 7 月 27 日
   注册资本        5,000 万元人民币
  法定代表人       梁世仁
   主要股东        目前为公司持股 100%
                   许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出口（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
   经营范围        文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；农业
                   科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                   技术转让、技术推广。
    注册地         福建省漳州市芗城区兴亭路 9 号

    2、江西益昕葆生物科技有限公司

   关联方名称      江西益昕葆生物科技有限公司
统一社会信用代码   91361128098636938R
    成立日期       2014 年 5 月 4 日
    注册资本       2,000 万元人民币
   法定代表人      梁世仁
    主要股东       福建益昕葆生物制药有限公司持股 100%
                   饲料销售；养殖技术服务；兽药生产、研发及经营；消毒剂生产、研
    经营范围
                   发及经营（不含危险化学品）
    注册地         江西省上饶市鄱阳县芦田工业园工业七路 1 号
              截至 2022 年 9 月 30 日，上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
                         2022.9.30           2022 年 1-9 月         2021.12.31                2021 年度
     关联方名称
                   总资产      净资产      营业收入    净利润   总资产        净资产     营业收入   净利润
福建益昕葆生物
                   8,851.06   6,785.67        0.00     674.36   6,454.92     6,111.31      0.00      -89.74
制药有限公司
江西益昕葆生物
                   6,682.33   3,501.55      4,706.48   855.76   5,571.88     3,645.80    5,653.92   1,390.31
科技有限公司

              经公开渠道查询，截至目前福建益昕葆、江西益昕葆不属于失信被执行人。

              三、关联交易标的基本情况

              本次转让涉及的商标共 12 件，商标情况如下：
序号        商标持有人        类别       注册号         商标图样                        商品/服务
                                                                           货物展出;广告;为零售目的在通信
                                                                           媒体上展示商品;特许经营的商业
                                                                           管理;进出口代理;市场营销;为他人
        福建傲农生物科技集
 1                             35        62854715                          推销;为他人采购（为其他企业购买
          团股份有限公司
                                                                           商品或服务）;为商业或广告目的编
                                                                           制网页索引;药用、兽医用、卫生用
                                                                           制剂和医疗用品的批发服务
                                                                           中药成药;消毒剂;杀菌剂;杀寄生虫
        福建傲农生物科技集                                                 药;医用或兽医用微生物制剂;抗生
 2                              5        62870501
          团股份有限公司                                                   素;维生素制剂;含药物的饲料;兽医
                                                                           用药;杀虫剂
                                                                           货物展出;广告;为零售目的在通信
                                                                           媒体上展示商品;特许经营的商业
                                                                           管理;进出口代理;市场营销;为他人
        福建傲农生物科技集
 3                             35        63648235                          推销;为他人采购（为其他企业购买
          团股份有限公司
                                                                           商品或服务）;为商业或广告目的编
                                                                           制网页索引;药用、兽医用、卫生用
                                                                           制剂和医疗用品的批发服务
                                                                           中药成药;消毒剂;杀菌剂;杀寄生虫
        福建傲农生物科技集                                                 药;医用或兽医用微生物制剂;抗生
 4                              5        63658380
          团股份有限公司                                                   素;维生素制剂;含药物的饲料;兽医
                                                                           用药;杀虫剂
                                                                           货物展出;广告;为零售目的在通信
                                                                           媒体上展示商品;商业询价;商业管
        福建傲农生物科技集                                                 理和组织咨询;特许经营的商业管
 5                             35        43800007
          团股份有限公司                                                   理;进出口代理;替他人推销;市场营
                                                                           销;替他人采购（替其他企业购买商
                                                                           品或服务）
序号      商标持有人        类别    注册号    商标图样                 商品/服务

       福建傲农生物科技集
 6                           1     43808396                 酸;有机酸盐;草酸
         团股份有限公司

                                                            维生素制剂;杀菌剂;医用或兽医用
       福建傲农生物科技集                                   微生物制剂;中药成药;抗生素;消毒
 7                           5     43785228
         团股份有限公司                                     剂;兽医用化学制剂;含药物的饲料;
                                                            除藻剂;杀虫剂
                                                            谷（谷类）;活动物;贝壳类动物（活
       福建傲农生物科技集                                   的）;活鱼;甲壳动物（活的）;人或
 8                           31    43783693
         团股份有限公司                                     动物食用的未加工海藻;植物种子;
                                                            动物饲料;饲养备料;动物催肥剂
                                                            饮食营养指导;动物饲养服务;动物
                                                            养殖;人工授精（替动物）;水产养殖
                                                            服务;兽医辅助;灭害虫（为农业、水
       福建傲农生物科技集
 9                           44    43802330                 产养殖业、园艺或林业目的）;园艺;
         团股份有限公司
                                                            虫害防治服务（为农业、水产养殖
                                                            业、园艺或林业目的）;园林景观设
                                                            计
                                                            维生素制剂;杀菌剂;医用或兽医用
       福建傲农生物科技集
 10                          5     42779969                 微生物制剂;中药成药;抗生素;消毒
         团股份有限公司
                                                            剂;兽医用化学制剂;含药物的饲料
                                                            谷（谷类）;活动物;贝壳类动物（活
       福建傲农生物科技集                                   的）;活鱼;甲壳动物（活的）;人或
 11                          31    42802285
         团股份有限公司                                     动物食用的未加工海藻;植物种子;
                                                            动物饲料;饲养备料;动物催肥剂
                                                            饮食营养指导;动物饲养服务;人工
                                                            授精（替动物）;兽医辅助;动物养殖;
                                                            水产养殖服务;园林景观设计;虫害
       福建傲农生物科技集
 12                          44    42780036                 防治服务（为农业、水产养殖业、
         团股份有限公司
                                                            园艺或林业目的）;灭害虫（为农业、
                                                            水产养殖业、园艺或林业目的）;园
                                                            艺

            本次授权许可使用的商标共 7 件，商标情况如下：

序号      商标持有人        类别   注册号     商标图样                 商品/服务
                                                            赖氨酸盐酸盐;疫苗;驱肠虫药;医用
                                                            或兽医用微生物制剂;杀寄生虫药;
       福建傲农生物科技集
 1                           5     10451636                 医用生物制剂;人和动物用微量元素
         团股份有限公司
                                                            制剂;中药成药;兽医用药;兽医用生
                                                            物制剂
                                                            特许经营的商业管理;市场分析;商
       福建傲农生物科技集
 2                           35    13852732                 业评估;商业组织咨询;进出口代理;
         团股份有限公司
                                                            替他人采购（替其他企业购买商品
序号      商标持有人        类别   注册号     商标图样              商品/服务
                                                         或服务）;市场营销;计算机数据库信
                                                         息系统化;会计;商业审计
                                                         广告;广告版面设计;商业管理咨询;
                                                         外购服务(商业辅助);组织商业或广
       福建傲农生物科技集                                告交易会;进出口代理;市场营销;替
 3                           35    13842758
         团股份有限公司                                  他人推销;商业审计;药用、兽医用、
                                                         卫生用制剂和医疗用品的零售或批
                                                         发服务
                                                         赖氨酸盐酸盐;驱虫剂(人或兽用);人
                                                         用和兽用微量元素制剂;医用或兽医
       漳州傲农牧业科技有
 4                           5     9426165               用微生物制剂;医用生物制剂;疫苗;
             限公司
                                                         中药成药;兽医用生物制剂;兽医用
                                                         药;杀寄生虫剂
                                                         赖氨酸盐酸盐;驱虫剂(人或兽用);人
                                                         用和兽用微量元素制剂;杀寄生虫药
       漳州傲农牧业科技有
 5                           5     9426567               (人或兽用);医用或兽医用微生物制
             限公司
                                                         剂;医用生物制剂;疫苗;中药成药;兽
                                                         医用生物制剂;兽医用药
                                                         赖氨酸盐酸盐;驱虫剂(人或兽用);人
                                                         用和兽用微量元素制剂;医用或兽医
       漳州傲农牧业科技有
 6                           5     9426872               用微生物制剂;医用生物制剂;疫苗;
             限公司
                                                         中药成药;兽医用生物制剂;兽医用
                                                         药;杀寄生虫剂
                                                         抗生素;医用或兽医用微生物制剂;
       漳州傲农牧业科技有                                维生素制剂;杀菌剂;消毒剂;中药成
 7                           5     64283109
             限公司                                      药;含药物的饲料;兽医用化学制剂;
                                                         杀虫剂;除藻剂

            本次关联交易类型为公司向关联方转让资产及公司与关联方签订许可使用

       协议。

            本次交易涉及的商标产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情

       况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其

       他情况。

            四、关联交易的定价情况

            本次交易遵循公平合理的定价原则，转让商标的定价以资产评估结果为依据，

       授权许可使用的商标由交易各方根据实际情况按公平公正的原则协商确定。
    1、本次转让涉及的 12 件商标本系为配套福建益昕葆开展经营而申请注册的，

福建益昕葆成立于 2020 年 7 月，原公司名称为“福建傲农生物制药有限公司”，

2022 年 3 月更名为现名称，上述 12 件商标的商标注册公告时间为 2020 年 9 月

至 2022 年 10 月，上述 12 件商标除福建益昕葆及其下属企业在使用外，公司及

公司其他下属子公司均未使用该等商标。

    联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）对公司本

次拟转让所涉及的 12 件商标进行了资产评估，根据联合中和出具的联合中和评

报字（2023）第 5001 号《资产评估报告》，本次评估方法为收益法，在评估基

准日 2022 年 12 月 31 日，评估对象的评估价值为人民币 49.86 万元。经交易双

方协商一致同意，以评估报告为基础，公司本次转让所涉及的 12 件商标的交易

价格确定为 49.86 万元。

    2、公司转让福建益昕葆 90%股权后，公司仍持有福建益昕葆 10%股权。本

次授权关联方使用部分商标，关联方主要用于前期剩余少量宣传品和剩余少量产

品包装物在过渡期内使用，授权许可使用时间为一年，系满足其在公司转让福建

益昕葆股权后品牌宣传过渡期内商标使用需求，过渡期结束后关联方拟不再继续

使用该等商标。本次授权关联参股公司使用商标，体现了公司对其发展的支持，

也有助于维持并扩大公司在畜牧行业的品牌知名度。鉴于关联方在品牌宣传方面

目前已启用自己的独立品牌，本次商标授权仅用于关联方前期剩余少量宣传品和

剩余少量产品包装物在一年的过渡期内使用，对公司的影响较小，经交易各方协

商，本次商标的授权许可使用费为 3000 元/年/件，共计三万元商标许可费。

    综上，本次交易由各方按照自愿平等、互惠互利、公平公正的原则进行协商

定价，转让商标的定价以评估值为基础，具有公允性和合理性，本次交易不存在

利益输送的情形。

    五、关联交易协议的主要内容
    （一）合同一：商标转让合同

    甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

    乙方：福建益昕葆生物制药有限公司

    1、转让标的：甲方持有的 62854715 号、62870501 号、63648235 号、63658380

号、43800007 号、43808396 号、43785228 号、43783693 号、43802330 号、42779969

号、42802285 号、42780036 号共十二件注册商标。

    2、转让价格：商标转让费人民币 49.86 万元，乙方在已完成注册商标办理

商标局转让备案登记后 30 日内将商标转让费支付给甲方。

    3、协议生效：本协议自甲乙双方完成电子签名之日起生效。

    （二）合同二：注册商标使用许可合同

    甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

    乙方：江西益昕葆生物制药有限公司

    1、授权许可标的：甲方持有的 10451636 号、13852732 号、13842758 号三

件注册商标。

    2、许可期限：自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。

    3、许可费用：乙方应在授权期间内一次性支付甲方商标许可使用费人民币

9,000 元（含税）。

    4、协议生效：本协议自双方签字盖章，且甲方按照相关法律法规、规范性

文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

    （三）合同三：注册商标使用许可合同

    甲方：漳州傲农牧业科技有限公司

    乙方：福建益昕葆生物制药有限公司

    1、授权许可标的：甲方持有的 9426165 号、9426567 号、9426872 号三件注

册商标。
    2、许可期限：自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。

    3、许可费用：乙方应在授权期间内一次性支付甲方商标许可使用费人民币

9,000 元（含税）。

    4、协议生效：本协议自双方签字盖章，且甲方控股股东按照相关法律法规、

规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

    （四）合同四：注册商标使用许可合同

    甲方：漳州傲农牧业科技有限公司

    乙方：江西益昕葆生物制药有限公司

    1、授权许可标的：甲方持有的 9426165 号、9426567 号、9426872 号、64283109

号四件注册商标。

    2、许可期限：自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。

    3、许可费用：乙方应在授权期间内一次性支付甲方商标许可使用费人民币

1.2 万元（含税）。

    4、协议生效：本协议自双方签字盖章，且甲方控股股东按照相关法律法规、

规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

    六、关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次转让涉及的 12 件商标，本系为配套福建益昕葆开展经营而申请注册的，

除福建益昕葆及其下属企业在使用外，公司及公司其他下属子公司均未使用该商

标；本次授权关联方许可使用 7 件商标，系满足其在公司转让福建益昕葆股权后

品牌宣传过渡期内商标使用需求，体现了公司对其发展的支持，也有助于维持并

扩大公司在畜牧行业的品牌知名度。

    本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，提高公司在市场上的

知名度，本次交易不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生重

大影响。
    七、本次关联交易应当履行的审议程序

    （一）独立董事事前认可意见

    本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，交易价格的确定主要

基于商标的品牌效应和使用情况，由交易各方协商确定，转让商标的定价以评估

值为基础，交易定价公平合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公

司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，

审议时关联董事应回避表决。

    （二）独立董事意见

    本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，交易定价由交易各方

基于商标的品牌效应和使用情况按照公平公正公允的原则协商确定，转让商标的

定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交易不存在利益输送的情形，不

存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决

策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程

序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

    （三）董事会审议情况

    2023 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第二十次会议以 7 票同意、 票反对、

0 票弃权审议通过了《关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的

议案》，关联董事吴有林先生、吴俊先生回避表决。独立董事均同意此项议案。

    （四）董事会审计委员会的审核意见

    本次关联交易有助于有效利用公司现有注册商标资源，交易定价由各方按照

公平公正公允的原则协商确定，转让商标的定价以评估值为基础，交易定价公允

合理，本次交易不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东

利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

    八、其他说明情况
    过去 12 个月内，公司（含下属控股子公司，后同）与福建益昕葆、江西益

昕葆无同类关联交易发生，亦未与其他不同关联人发生过同类关联交易。

    2022 年 1-12 月，公司与实际控制人（含其控制的除上市公司以外的企业）

发生的关联交易金额为 11,179.97 万元（包括日常关联交易），情况如下：

    （1）公司向关联方销售商品及提供劳务金额 44.82 万元，公司向关联方采

购商品及接受劳务金额 59.89 万元；

    （2）公司向厦门傲农投资有限公司转让福建益昕葆 90%的股权的交易金额

11,075.265 万元，本次股权转让交易已经 2022 年 11 月 25 日召开的第三届董事

会第十七次会议和 2022 年 12 月 12 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通

过，截至目前本次股权转让交易的工商变更尚未完成。

    九、中介机构的意见

    保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次签订商标使用许可合同、

商标转让合同暨关联交易事项，系对公司现有注册商标资源的有效利用，关联交

易定价系交易各方按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则交易，转让商

标的定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交易不存在利益输送的情形，

不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易相关事项均已经

公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同

意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程

序合法有效。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。



    特此公告。



                                 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 3 月 18 日