证券代码：603363         证券简称：傲农生物            公告编号：2023-025



           福建傲农生物科技集团股份有限公司
           第三届董事会第二十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

二十次会议于 2023 年 3 月 17 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的

方式召开，会议通知和材料已于 2023 年 3 月 13 日以专人送达、电子邮件、短信

或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应

出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 4

人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程

序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议

合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    同意公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）

将持有的厦门兹富佑农业科技有限公司 51%股权对外转让。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于转让控股孙公司股权的公告》（公告编号：2023-026）。



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    （二）审议通过《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借

款提供反担保的议案》

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    为支持公司下属子公司日常经营业务发展，公司及下属子公司存在为泉州佑

康农牧科技有限公司提供担保的情况，鉴于畜牧投资拟转让厦门兹富佑农业科技

有限公司股权，本次股权转让完成后，上述担保将构成公司对合并报表范围外对

象提供担保，为防范该对外担保风险，公司本次落实了反担保措施。

    同时，畜牧投资拟购买傲农佑康科技有限公司（以下简称“傲农佑康”）49%

少数股权，目前傲农佑康的少数股东及其关联方存在为傲农佑康及其子公司提供

担保的情况，本次畜牧投资将向傲农佑康的少数股东及其关联方提供连带责任反

担保保证。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的公告》

（公告编号：2023-027）。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的

议案》

    表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    同意公司将 12 件商标转让给福建益昕葆生物制药有限公司（简称“福建益

昕葆”），转让价格为人民币 49.86 万元；同意公司将 3 件商标授权许可给江西益

昕葆生物制药有限公司（简称“江西益昕葆”）使用，同意公司子公司漳州傲农

牧业科技有限公司将 3 件商标授权许可给福建益昕葆使用及将 4 件商标授权许

可给江西益昕葆使用，许可使用 1 年，许可使用费合计为 30,000 元。

    关联董事吴有林、吴俊对本议案回避表决。
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    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于签订商标使用许可合同、商标转让合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-

028）。

    独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

    （四）审议通过《关于拟为合作方继续提供担保的议案》

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    同意公司为合作方衡南县楚牧农业发展有限公司继续提供担保，拟提供担保

的借款金额不超过人民币 2,800 万元。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于拟为合作方继续提供担保的公告》（公告编号：2023-029）。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    同意公司于 2023 年 4 月 3 日召开 2023 年第三次临时股东大会，具体内容详

见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023 年

第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。

    独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司

同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三

届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董

事会第二十次会议相关事项的独立意见》。




    特此公告。



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福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

                      2023 年 3 月 18 日




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