国泰君安证券股份有限公司
              关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
                    2022 年持续督导年度报告书

  保荐机构       国泰君安证券股份有限公司   上市公司简称     傲农生物

 保荐代表人          欧阳欣华、张扬文       上市公司代码      603363

    经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187 号）核准，福建傲农生
物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）于 2021 年 3 月
10 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 10 亿
元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 98,228.10 万元，上述募集资金
已于 2021 年 3 月 16 日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行
的募集资金到位情况进行审验，并出具了容诚验字[2021]361Z0030 号《验资报告》。
本次公开发行的可转换公司债券于 2021 年 4 月 2 日上市。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089 号）文核准，公司非公开发行人
民币普通股股票 130,198,914 股，发行价格为人民币 11.06 元/股，募集资金总额
人 民币 144,000.00 万 元，扣除各 项发行费 用后实 际募集资金 净额为 人 民 币
143,252.18 万元，上述募集资金已于 2022 年 4 月 15 日全部到位。容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）已对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了容
诚验字[2022]361Z0021 号《验资报告》。2022 年 5 月 6 日，本次发行新增股份
于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
公司公开发行可转换公司债券、非公开发行 A 股股票的持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》（以下简称“《自律监管指引 11 号》”）
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司筹集资金管理和使用的监管要求（2022

                                        1
年 1 月修订）》（以下简称“《监管指引 2 号》”）《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等
有关法律法规的规定，对傲农生物 2022 年度的持续督导工作出具本持续督导工
作报告。

       一、2022 年持续督导总体工作情况

       在 2022 年度持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上
海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。

       （一）日常督导

序号                 工作内容                                实施情况
       建立健全并有效执行持续督导工作制度， 国泰君安已建立健全并有效执行了持续
 1     并针对具体的持续督导工作制定相应的 督导制度，已根据公司的具体情况制定了
       工作计划。                           相应的工作计划。
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工   国泰君安已与傲农生物签订《保荐承销协
       作开始前，与上市公司或相关当事人签署   议》，该协议已明确了双方在持续督导期
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       持续督导协议，明确双方在持续督导期间   间的权利义务，并报上海证券交易所备
       的权利义务，并报上海证券交易所备案。   案。
                                            2022 年持续督导期间，国泰君安通过日常
                                            沟通、定期或不定期回访、现场办公等方
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
 3                                          式，对傲农生物开展了持续督导工作。其
       职调查等方式开展持续督导工作。
                                            中，2022 年 12 月对傲农生物进行了现场
                                            检查。
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司
       违法违规事项公开发表声明的，应于披露 2022 年度持续督导期间，傲农生物未发生
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       前向上海证券交易所报告，并经上海证券 需公开发表声明的违法违规事项。
       交易所审核后在指定媒体上公告。
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出
       现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 2022 年度持续督导期间，公司或相关当事
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       现或应当发现之日起五个工作日内向上 人未出现违法违规、违背承诺等事项。
       海证券交易所报告。
                                            2022 年度持续督导期内，公司及其董事、
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理
                                            监事、高级管理人员未发生不遵守法律、
       人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
 6                                          法规、部门规章和上海证券交易所发布的
       券交易所发布的业务规则及其他规范性
                                            业务规则及其他规范性文件的要求，规范
       文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
                                            运作，并切实履行了所做出的各项承诺。
       督导上市公司建立健全并有效执行公司     国泰君安核查了公司执行《公司章程》、
       治理制度包括但不限于股东大会、董事     三会议事规则、《关联交易决策制度》、《信
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       会、监事会议事规则以及董事、监事和高   息披露制度》等相关制度的履行情况，均
       级管理人员的行为规范等。               符合相关法规要求。

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序号                 工作内容                              实施情况
       督导上市公司建立健全并有效执行内控     国泰君安对公司的内控制度的设计、实施
       制度，包括但不限于财务管理制度、会计   和有效性进行了核查，该等内控制度符合
       核算制度和内部审计制度，以及募集资金   相关法规要求并得到了有效执行，对重要
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       使用、关联交易、对外担保、对外投资、   子公司的控制不存在影响公司持续经营
       衍生品交易、对子公司的控制等重大经营   的重大缺陷，可以保证公司重大经营决策
       决策的程序与规则等。                   的程序与规则的规范运行。
       督导上市公司建立健全并有效执行信息
       披露制度审阅信息披露文件及其他相关 国泰君安督促公司严格执行信息披露制
 9     文件，并有充分理由确信上市公司向上海 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
       证券交易所提交的文件不存在虚假记载、 详见“二、信息披露审阅情况”。
       误导性陈述或重大遗漏。
       对上市公司的信息披露文件及向中国证
       监会、上海证券交易所提交的其他文件进
       行事前审阅，对存在问题的信息披露文件
 10                                         详见“二、信息披露审阅情况”。
       应及时督促上市公司予以更正或补充，上
       市公司不予更正或补充的，应及时向上海
       证券交易所报告。
       对上市公司的信息披露文件未进行事前
       审阅的，应在上市公司履行信息披露义务
       后五个交易日内，完成对有关文件的审阅
 11    工作，对存在问题的信息披露文件应及时 详见“二、信息披露审阅情况”。
       督促上市公司更正或补充，上市公司不予
       更正或补充的，应及时向上海证券交易所
       报告。
       关注上市公司或其控股股东、实际控制
       人、董事、监事、高级管理人员受到中国
                                            2022 年度持续督导期内，公司或其控股股
       证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
 12                                         东、实际控制人、董事、监事、高级管理
       分或者被上海证券交易所出具监管关注
                                            人员未发生该等情况。
       函的情况，并督促其完善内部控制制度，
       采取措施予以纠正。
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制
       人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 2022 年度持续督导期间，傲农生物及控股
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       东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 股东、实际控制人不存在未履行承诺。
       时向上海证券交易所报告。
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
       针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
       市公司存在应披露未披露的重大事项或
                                            2022 年度持续督导期间，傲农生物未出现
 14    与披露的信息与事实不符的，应及时督促
                                            该等事项。
       上市公司如实披露或予以澄清；上市公司
       不予披露或澄清的，应及时向上海证券交
       易所报告。
       发现以下情形之一的，保荐人应督促上市 2022 年度持续督导期间，傲农生物未出现
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       公司做出说明并限期改正，同时向上海证 该等事项。

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序号                 工作内容                                实施情况
       券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反
       《上市规则》等上海证券交易所相关业务
       规则；（二）证券服务机构及其签名人员
       出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
       性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其
       他不当情形；（三）上市公司出现《保荐
       办法》第七十一条、第七十二条规定的情
       形；（四）上市公司不配合保荐人持续督
       导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
       认为需要报告的其他情形。
                                              在对公司进行现场检查时，国泰君安制定
       保荐人应当制定对上市公司的现场检查
                                              了现场检查的相关工作计划，并明确了现
       工作计划，明确现场检查工作要求，确保
                                              场检查的工作要求。
       现场检查工作质量。
 16                                           国泰君安于 2022 年 12 月 24 日至 2022 年
       保荐人对上市公司的定期现场检查每年
                                              12 月 26 日对傲农生物进行了现场检查，
       不应少于一次，负责该项目的两名保荐代
                                              负责该项目的两名保荐代表人有 1 人参加
       表人至少应当有一人参加现场检查。
                                              了现场检查。
       上市公司出现以下情形之一的，应自知道
       或应当知道之日起十五日内或上海证券
       交易所要求的期限内，对上市公司进行专
       项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌
       疑；（二）控股股东、实际控制人及其关
       联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大 2022 年度持续督导期间，傲农生物未出现
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       违规担保；（四）控股股东、实际控制人 该等事项。
       及其关联人、董事、监事或者高级管理人
       员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往
       来或者现金流存在重大异常；（六）上海
       证券交易所或者保荐机构认为应当进行
       现场核查的其他事项。
       持续关注发行人募集资金的专户存储、投 经核查，公司募集资金存储与使用符合要
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       资项目的实施等承诺事项。             求。

       （二）现场检查情况

       国泰君安保荐代表人欧阳欣华、项目组成员任林静、程书远于 2022 年 12
月 24 日至 2022 年 12 月 26 日对公司进行了持续督导期间的现场检查。在现场检
查过程中，保荐机构结合傲农生物的实际情况，收集、查阅了公司的“三会”会
议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他主要银行账户对账单，
对公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其



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他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重
大对外投资情况、经营状况等方面进行了逐项核查。

    二、信息披露审阅情况

    根据《保荐办法》《自律监管指引 11 号》《监管指引 2 号》《自律监管指
引 1 号》等相关规定，国泰君安对傲农生物 2022 年度持续督导期间在上海证券
交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格
式、履行的相关程序进行了检查，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及
公告、募集资金管理和使用的相关报告和其他临时公告等文件。

    经核查，国泰君安认为，傲农生物已严格按照证券监管部门的相关规定进行
信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息
的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

    三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

    经核查，傲农生物在 2022 年度持续督导期间不存在按照《保荐办法》及上
海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    （以下无正文）




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