福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事

  关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等规定的
要求和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为福建
傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅
公司的有关材料，了解相关情况后，基于客观、独立判断立场，对公司第三届董
事会第二十一次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司建立了较为健全的内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法规
及证券监管部门的要求。报告期内，公司内部控制整体运行良好，符合公司实际
情况，能够保证公司经营管理的正常运行，未发现公司内部控制有重大缺陷或重
要缺陷，我们同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。

    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2022 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本符合公司实际情况，
平衡了公司当前资金需求与未来发展投入，符合公司长远发展需要和股东长远利
益。本次利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关
规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司 2022 年
度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

    三、关于计提减值准备和核销资产的独立意见

    公司本次计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》的规定和公司实际
情况，能够公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、
准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司
本次计提减值准备和核销资产履行了相应的决策程序，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。我们同意本次计提减值准备和核销资产事项。

    四、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见

    容诚会计师事务所拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司财务审计和内控审计的工作需求。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司续聘容诚会计师事务
所为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审
议。

       五、关于高级管理人员 2023 年度薪酬方案及 2022 年度薪酬总额的独立意
见

     公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案及 2022 年度薪酬总额符合公司当前实
际经营情况和公司薪酬管理制度的相关规定。董事会对本议案的审议及表决符合
有关法律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事在审议议案时已回避表决，
程序合法有效。我们同意本议案。

       六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

     公司编制的《前次募集资金使用情況的专项报告》真实、准确、完整地反映
了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，我们同意该报告，
并同意将其提交公司股东大会审议。

       七、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

     公司本次部分募投项目的延期不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内
容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公
司董事会对本次募集资金投资项目延期的决策程序符合有关上市公司募集资金
管理和使用的法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。我们同意公
司本次部分募集资金投资项目延期事项。

       八、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见

     公司对 2018 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激励计划、2021
年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股
票进行回购注销，以及对 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期中个人
绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018 年限制性股票激励计
划》、《2020 年限制性股票激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划》的相
关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规和公司相应股权激励计划的相关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票。

       九、关于 2018 年限制性股票激励计划第三期限制性股票符合解锁条件的独
立意见

     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规
定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生
公司激励计划中规定的不得解除限售的情形；

    2、经核查，本次可解除限售的激励对象已满足公司激励计划规定的解除限
售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

    3、公司本次对股权激励计划限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规
和公司激励计划的规定，董事会审议表决程序合法有效，关联董事已回避表决，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，公司 2018 年限制性股票激励计划第三期限制性股票的解除限售条件
已经成就，我们同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解
除限售相关事宜。




                                       独立董事：刘峰、艾春香、郑鲁英

                                                      2023 年 4 月 28 日