证券代码：603365            股票简称：水星家纺          公告编号： 2019-012



                    上海水星家用纺织品股份有限公司

                   第三届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、会议召开情况

    上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一
次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月31日以邮件、短信或专人送达的方式
通知全体董事，并于2019年4月10日以现场方式召开，本次会议由董事长李裕陆先生
主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，董事沈义贵先生因在
国外出差，委托董事黄均祥先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

    二、会议审议情况

    1、审议通过了《公司 2018 年度总裁工作报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    2、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    3、审议通过了《公司 2018 年年度报告及摘要》。
    具体内容详见公司于指定媒体披露的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告
摘要》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    4、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》。


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    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    5、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。
    公司拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 266,670,000.00 股为基数,向全体股
东按每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共分配现金股利 133,335,000 元，剩余未
分配利润结转以后年度分配。公司 2018 年度不进行资本公积金转增股本。
    具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于
公司 2018 年度利润分配预案的公告》（公告编号 2019-016）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
    公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
为本公司提供 2019 年度审计服务，同时提请股东大会同意董事会授权公司经营管理
层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信协商确定 2019 年度审计
服务费。
    具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号 2019-017）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    7、审议通过了《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于
公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号 2019-015）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    8、审议通过了《公司 2018 年度独立董事述职报告》。
    具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司 2018
年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案将在公司 2018 年年度股东大会召开时，由独立董事提交并对其履职职责
的情况进行说明。


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    9、审议通过了《公司 2018 年度审计委员会履职情况报告》。
    具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司 2018
年度审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    10、审议通过了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。
    具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司 2018
年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    11、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议
案》。
    为满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请总额不超过 2.5 亿元人民币的综合
授信额度，期限一年，并由公司控股股东水星控股集团有限公司为公司向银行申请
授信额度提供无偿连带责任担保，公司不提供反担保。
    本次交易符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条第二款关于豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定，无需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于
公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2019-018）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    12、审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
    具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于
召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号 2019-014）
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。



    特此公告。




                                             上海水星家用纺织品股份有限公司
                                                         董    事    会
                                                        2019 年 4 月 10 日

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