上海水星家用纺织品股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料 二零一九年五月 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 目 录 2018 年年度股东大会会议须知 ............................................. 2 2018 年年度股东大会会议议程 ............................................. 3 议案一 《公司 2018 年度董事会工作报告》.................................. 5 议案二 《公司 2018 年度监事会工作报告》.................................. 8 议案三 《公司 2018 年年度报告及摘要》................................... 11 议案四 《公司 2018 年度财务决算报告》................................... 12 议案五 《公司 2018 年度利润分配预案》................................... 18 议案六 《关于续聘会计师事务所的议案》.................................. 19 独立董事 2018 年度述职报告.............................................. 20 1 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 上海水星家用纺织品股份有限公司 2018 年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会 的顺利进行,上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司 章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定,特制定公司 2018 年年度股东大会会 议须知: 一、本次会议设立股东大会会务组,具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,除依法出 席会议的公司股东(或其授权代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘 请的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。 四、股东(或其授权代表)参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各 项权益。股东(或其授权代表)在会议召开期间准备发言的,请在会议开始前到大会 会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询 的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可。 五、股东(或其授权代表)在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明 扼要,每位股东发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓 名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东 大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主 持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详 见公司《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》 (公告编号:2019-014)。 七、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常 程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及 时报告有关部门处理。 2 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 上海水星家用纺织品股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程 现场会议时间:2019 年 5 月 8 日(星期三)下午 14:00 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日(2019 年 5 月 8 日)的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点:上海市奉贤区沪杭公路 1487 号 上海水星家用纺织品股份有限公司 5 楼会议室 会议主持人:董事长李裕陆先生 会议议程: 一、与会者签到 二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 三、推选股东大会监票人和计票人 四、审议会议议案 1、《公司 2018 年度董事会工作报告》; 2、《公司 2018 年度监事会工作报告》; 3、《公司 2018 年年度报告及摘要》; 4、《公司 2018 年度财务决算报告》; 5、《公司 2018 年度利润分配预案》; 6、《关于续聘会计师事务所的议案》。 五、独立董事做《2018 年度述职报告》 六、股东发言与提问 七、股东及股东代表现场投票表决 八、计票、监票 九、主持人宣读现场会议表决结果,现场会议休会 十、复会,根据网络投票与现场投票合并后数据,宣布股东大会表决结果 3 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 十一、 会议见证律师宣读法律意见书 十二、 本次股东大会会议结束 4 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 议案一 上海水星家用纺织品股份有限公司 2018 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 2018 年度,上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关法律、法规、 规章的规定和要求,以科学、严谨、审慎、客观的工作态度,自觉参与各项重大 事项的决策,努力维护公司及全体股东的合法权益,有力地保障了公司 2018 年 各项工作目标的实现。现就公司董事会 2018 年度履职情况报告如下: 一、2018 年度公司经营情况讨论与分析 2018 年,公司在专注于家纺主业不动摇的发展战略指导下,继续坚定围绕 家纺主业深耕细作,扩大经营规模,提升经营效率。公司全体员工在公司董事会 和公司管理层的领导下,振奋精神,奋发努力,各项业务继续取得新的突破。 2018 年公司实现营业收入 271,888.87 万元,较上年同期增长 10.44%,归属于上 市公司股东的净利润 28,507.2 万元,较上年同期增长 10.77%;归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润 25,935.13 万元,较上年同期增长 6.64%;2018 年经营活动产生的现金流量净额 23,961.64 万元,较上年同期减少 21.62%;2018 年归属上市公司股东的净资产 218,736.93 万元,较上年同期增长 7.45%。 详细经营情况见公司《2018 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。 二、董事会日常工作情况 1、2018 年,公司董事会切实发挥自身议事决策功能,共召开 7 次会议,讨 论通过了 33 项议案。各次会议均按相关法律法规的规定进行,全体董事认真审 议全部议案,会后持续监督决议落实情况,恪尽职守,勤勉尽责。 2、公司独立董事在报告期内严格按照《公司独立董事工作制度》认真履行 职责,在公司重大事项和关联交易的决策、公司法人治理结构的完善、公司发展 战略的制定以及公司募集资金投资项目的选择等方面都提出了公正、独立、有效 的建议,有助于实现公司经营决策的科学性和公正性。 5 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 3、董事会各专业委员会在报告期内按照各自工作细则开展工作,认真履行 职责,共召开 4 次审计委员会会议,1 次战略委员会会议,2 次提名委员会会议, 1 次薪酬与考核委员会会议,为公司年报审计、聘任审计机构、战略发展、高管 薪酬、董事提名等方面提供了意见和建议,为董事会专业化、科学化决策发挥了 重要作用。 三、2019 年工作计划 公司将继续聚焦家纺业务,加强主营业务的开拓,通过品牌建设、市场和渠 道开发、供应链完善、技术研发实力的提高、专业人才培养等方面的投入,有效 地提高公司及其品牌的知名度、扩大终端销售网络、强化电商经营能力、提升公 司的研发水平,提升公司核心竞争力。 公司将继续心无旁骛地聚焦家纺业务,加强主营业务的开拓,通过对消费者 深层洞察能力、品牌传播、市场深挖、技术研发实力的提高、信息化建设深入、 专业人才培养等方面的投入,进一步强化、提升公司核心竞争力。从而有效提高 公司知名度及品牌价值、赋能渠道提升终端渠道质量、扩大终端网络规模以及全 面强化电商经营能力、赋能产品提升公司的研发水平、赋能零售全面提升终端零 售能力。 1、继续提升品牌形象建设和品牌价值传播。从品牌规划、标准建设、终端 执行三个层面,从空间、平面、陈列、产品、包装、拍摄等多个维度,全面推进 品牌形象与气质提升,持续推进第八代形象迭代升级;以更有效、多样的传播形 式向广大消费者展示品牌形象,推广品牌价值。 2、继续强化渠道建设提升渠道质量。线下大力推进多开店、开大店、开好 店的市场开发战略,继续提升终端质量和规模,为未来业务进一步发展打好基础; 线上积极开发新品牌、新渠道、新品类、新模式,形成多品牌、多渠道、多品类、 多类型的立体运营架构和策略,促进电商渠道健康稳定发展。 3、提高经销、直营业务持续发展能力。通过成立“钻石俱乐部”着力打造 千万级客户示范工程,形成可复制推广模式,培育、提升经销商队伍经营能力; 以行业标杆为参照,通过营销方案创新、持续形象提升、强化货品管理、激活组 织活力(店经理合伙制)等方式,提升直营经营能力,促进直营稳健发展。 4、持续、全面、系统的推进“极致大单品策略”:对“黄金搭档系列”“丝 6 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 路传奇系列”“彩绘牛皮席系列”“进口乳胶床垫系列”四大系列极致大单品,在 品质保证、供应链管理、宣传推广、营销管理等各环节确保 2019 年极致大单品 的销售同比增速和销售占比进一步提升,并持续开发储备极致大单品。 5、持续、全面、系统的推进“核心产品策略”:核心产品在水星终端既是主 销,也代表了品牌的形象和档次,2019 年公司从产品研发、品质、包装、供应、 陈列、宣传等各方面确保核心产品在所有的终端店铺呈现并重点推广。 6、积极推进产品的有效研发:在市场需求信息的收集、整理、分析和消费 者研究的基础上进行产品研发规划,整合公司内外部的研发和优质供应商资源, 缩短新品上市周期,提升新品上市的反馈速度,稳步提升产品研发的效率和成功 率。 7、继续推进大数据项目二期建设,以整体数字化转型推动整体运营效率进 一步提升。 8、加快生产基地及仓储物流信息化项目、直营渠道及信息化项目建设,提 升公司生产、仓储、物流能力和直营规模,为业务持续发展提供新的动能。 9、继续加大员工培训和团队建设力度,为业务发展培养和储备人才,激发 员工的主动性和创造性,为企业发展打下坚实的基础。 以上议案提请与会股东及股东代表审议。 上海水星家用纺织品股份有限公司 董 事 会 二零一九年五月八日 7 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 议案二 上海水星家用纺织品股份有限公司 2018 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 2018 年度,上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)监事会 在全体监事共同努力下,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所股票上市规 则》(以下简称“股票上市规则”)、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相 关法律、法规、规章制度的规定和要求,本着对公司和全体股东负责的精神,认 真履行监事会的职权,积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、 股东大会和董事会决议的执行等情况,并对公司依法运作情况和公司董事、高级 管理人员履行职责情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益,促进了公司的 规范化运作。现就公司监事会 2018 年度履职情况报告如下: 一、监事会工作情况 (一)报告期内,公司监事会共召开了 7 次会议,讨论通过了 33 项议案。各 次会议均按照相关法律、法规、规章制度的规定和要求进行,全体监事认真审议 全部议案,对所有审核议案均无异议。 (二)积极列席公司董事会会议及股东大会,全面了解和掌握了公司日常经 营情况,有效行使了监督职能。 (三)审查了公司的财务情况。本着认真负责的态度,审阅了公司的财务报 表和会计师事务所提交的审计报告。 (四)在全面了解和掌握公司日常经营情况的基础上,依照《公司监事会议 事规则》对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金的存放与使用情况、公司 关联交易、对外担保等方面进行了监督,充分发表了独立意见。 (五)强化专业知识,狠抓自身建设。全体监事认真学习最新的监管文件, 全面了解和掌握证监会、上交所对上市公司的规范管理要求,有效提升了监事会 自身履行监督职责的能力。 二、监事会对报告期内有关事项的独立意见 报告期内,公司监事会严格依照相关法律法规的规定和要求对公司运作情况 8 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 进行了监督,通过列席董事会和股东大会,参与了公司重大决策讨论,并对公司 的依法运作情况、财务状况、募集资金的存放与使用情况、公司关联交易、对外 担保等进行了监督,并形成以下意见: (一)公司依法运作情况 报告期内,公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决策事项、董事会 执行股东大会决议情况、高级管理人员执行职务情况、公司内部控制情况等进行 了监督。监事会认为:报告期内,公司按照相关法律、法规和规章的要求依法规 范运作,严格执行股东大会的各项决议,决策程序科学、合法。公司根据法律、 法规和规章的相关规定,对内部控制制度进行动态修订和完善,为公司提升治理 水平提供了制度保障。公司董事和高级管理人员能够严格按照国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定开展各项工作,未发现其在执行公司职务时有违反法律、 法规、违反《公司章程》或损害公司利益的行为。 (二)检查公司财务的情况 监事会对公司 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、半年度报告、第三 季度报告进行了审阅。监事会认为:报告期内,公司财务制度健全,执行有效, 财务状况良好。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意 见的审计报告;公司 2018 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (三)报告期内公司募集资金存放与使用情况。 监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查,认为公司 募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不 存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 (四)报告期内公司关联交易情况。 监事会对公司关联交易情况进行了核查,认为报告期内,公司关联交易均经 过了规定的审核程序,交易合同的签署是建立在公平自愿的基础上,交易定价遵 循公平、公允的原则,对公司的正常经营和财务状况无重大影响,不影响公司的 独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 (五)报告期内公司对外担保情况 公司按照有关规范性文件的规定,建立了较为完善的对外担保审议、审批程 序,公司严格按照法律法规要求,严格控制担保风险,认真履行相关的信息披露 义务,充分保障了公司和股东的合法权益。2018 年度公司无对外担保情况。 9 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 (六)报告期内公司收购、出售资产情况 2018 年度公司无重大资产收购、出售、资产置换抵押行为,没有发现内幕 交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 (七)对公司内部控制自我评价的意见 监事会认为,董事会出具的《公司 2018 年度内部控制的自我评价报告》真 实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。公司建立了较为完善的内部 控制体系,并能得到有效执行;内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公 司实际需要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。 (八)股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议,并对董事会提交股东大 会的有关议题进行了独立的审议。对于公司董事会提交股东大会审议的各项报告 和提案内容,公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了 监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 三、2019 年度监事会工作计划 2019 年度,监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、 《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求, 依法对董事会、高级管理人员进行监督,按照现代企业制度的要求,进一步促进 公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制的有效运行。同时, 为加强监事会自身建设,公司全体监事会成员也将进一步提高业务素质,继续强 化会计、审计、金融等业务知识的培训学习,积极开展工作交流,增强业务技能, 创新工作方法,提高监督水平。2019 年,公司监事会工作将紧紧围绕公司 2019 年生产经营目标和工作任务,加强企业风险监管,注重协调落实,切实履行好监 事会的职责。 以上议案请与会股东及股东代表审议。 上海水星家用纺织品股份有限公司 监 事 会 二零一九年五月八日 10 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 议案三 上海水星家用纺织品股份有限公司 2018年年度报告及摘要 各位股东及股东代表: 上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)《2018年年度报告》 及摘要详见公司2019年4月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站的相关内容。 以上议案请与会股东及股东代表审议。 上海水星家用纺织品股份有限公司 董 事 会 二零一九年五月八日 11 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 议案四 上海水星家用纺织品股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东及股东代表: 2018 年度在董事会的正确领导下,在全体员工的共同努力下,公司实现营 业 收 入 2,718,888,701.34 元,与去年 同 期 2,461,896,884.24 元相比增加 256,991,817.10 元,增长 10.44%;全年实现净利润 285,072,028.24 元,与去年 同期 257,349,047.34 元相比增长 27,722,980.90 元,增幅 10.77%;每股收益 1.07 元/股。期末股东权益合计 2,187,369,302.93 元,与去年期末 2,035,632,274.69 元相比增加 151,737,028.24 元,增长 7.45%;每股净资产 8.20 元,比去年期末 7.63 元上升 0.57 元,加权平均净资产收益率为 13.57%,较去年 24.21%下降 10.64%。 一、2018 年财务状况及经营成果: 本年比上年 项目 2018 年 2017 年 2016 年 增减(%) 营业总收入(元) 2,718,888,701.34 2,461,896,884.24 10.44 1,977,021,051.09 营业利润(元) 328,148,612.39 295,406,231.14 11.08 223,992,826.06 利润总额(元) 340,665,411.48 308,094,845.24 10.57 238,725,785.35 归属于母公司股东 285,072,028.24 257,349,047.34 10.77 197,701,279.23 的净利润(元) 归属于母公司股东 的扣除非经常性损 259,351,280.56 243,200,453.07 6.64 185,635,191.41 益的净利润(元) 经营活动产生的现 239,616,389.23 305,713,668.49 -21.62 265,837,389.71 金流量净额(元) 本年末比上 项目 2018 年末 2017 年末 年末增减 2016 年末 (%) 资产总额(元) 2,767,035,843.062 2,631,907,344.90 5.13 1,471,455,937.36 负债总额(元) 579,666,540.13 596,275,070.21 -2.79 581,115,010.01 归属于母公司股东 2,187,369,302.93 2,035,632,274.69 7.45 890,340,927.35 的所有者权益(元) 总股本(股) 266,670,000.00 266,670,000.00 - 200,000,000.00 12 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 主要财务指标变动说明: 1、2018 年 12 月 31 日公司资产总额 2,767,035,843.06 元,负债总额 579,666,540.13 元,所有者权益合计 2,187,369,302.93 元,分别比去年同期增 加 5.13%、-2.79%和 7.45%,2018 年资产负债率 20.95%,较 2017 年 22.66%下降 1.71 个百分点 。 2、2018 年营业收入 2,718,888,701.34 元,与去年同期 2,461,896,884.24 元相比增加 256,991,817.10 元,增长 10.44%;2018 年度销售毛利率 35.11%, 比上年 36.36%下降了 1.25 个百分点;销售净利率 10.48%,比上年 10.45%上升 0.03 个百分点。 3、2018 年基本每股收益 1.07 元,比上年 1.25 元下降了 0.18 元;每股净 资产 8.20 元,比上年 7.63 元上升 0.57 元;净资产收益率(加权平均)为 13.57%, 较去年 24.21%下降 10.64 个百分点。 二、经营利润 2018 年公司实现净利润 285,072,028.24 元,与去年同期 257,349,047.34 元相比增加 27,722,980.90 元,增幅 10.77%。从影响利润的因素来看,与 2017 年相比增减情况分析如下: 1 、 公 司 2018 年 实 现 销 售 毛 利 954,671,441.28 元 , 比 2017 年 毛 利 895,153,908.98 元增加 59,517,532.30 元,上升 6.65%。 2、营业税金及附加本年发生 13,966,546.07 元,比上年同期增加 320,760.83 元。 3、销售费用 2018 年发生 446,389,403.59 元,比上年 391,667,884.24 元 增加 54,721,519.35 元,较上年增幅 13.97%%,主要是广告宣传费及人员工资费 用增加所致。 4、管理费用本年发生 113,994,133.54 元,比上年同期 103,992,157.84 元 增加 10,001,975.70 元,较上年增幅 9.62%,主要是员工薪资类及折旧摊销费用 增加所致。 5、财务费用本年发生-6,660,183.38 元,比上年同期 5,917,652.71 元减少 -12,577,836.09 元。主要由于随着实现利润和公司上市带来的现金流,公司贷 款规模减少存款利息增加所致。 6、资产减值损失本年发生 8,441,175.57 元,比上年同期减少 222,039.20 元,主要是按会计政策计提各项资产减值准备所致。 13 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 7、营业外收入本年发生 12,913,144.14 元,主要是收到的财政补助/扶持资 金。 8、所得税费用本年发生 55,593,383.24 元,比上年同期增加 4,847,585.34 元,税前利润增长,所得税自然增长。 三、投资情况: (1)在建工程情况 单位:元 期末余额 年初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 生产基地及仓 储物流信息化 13,389,657.93 13,389,657.93 28,106,070.60 28,106,070.60 建设项目 海安家用纺织 品生产项目工 1,669,788.26 1,669,788.26 1,669,788.26 1,669,788.26 程 零星工程 1,836,883.30 1,836,883.30 合计 16,896,329.49 16,896,329.49 29,775,858.86 29,775,858.86 14 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 (2)重要的在建工程项目本期变动情况 单位:元 本期 工程累 其中:本 利息资 本期利 本期增加金 本期转入固 其他 计投入 工程进 期利息 项目名称 预算数 年初余额 期末余额 本化累 息资本 资金来源 额 定资产金额 减少 占预算 度(%) 资本化 计金额 化率(%) 金额 比例(%) 金额 生产基地及仓 自有资金、 储物流信息化 19,105.82 万元 28,106,070.60 41,344,430.67 56,060,843.34 13,389,657.93 67.81 67.81 募集资金、 建设项目 政府补助 海安家用纺织 品生产项目工 23,856.00 万元 1,669,788.26 1,669,788.26 0.70 0.70 自有资金 程 食堂改建工程 2,060.98 万元 20,555,780.98 20,555,780.98 100.00 100.00 自有资金 零星工程 434.16 万元 2,427,792.39 590,909.09 1,836,883.30 55.92 55.92 自有资金 合计 29,775,858.86 64,328,004.04 77,207,533.41 16,896,329.49 15 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 四、公司其他股权投资情况: 主要经 持股比例(%) 取得 子公司名称 注册地 业务性质 营地 直接 间接 方式 上海百丽丝家纺有限公司 上海 上海市奉贤区同谊路 333 号 针纺织品、床上用品生产、销售 100.00 购买 上海水星电子商务有限公司 上海 上海市奉贤区肖玻路 128 号 1 幢、2 幢 电子商务(针纺织品、床上用品) 100.00 设立 北京市东城区永定门外大街 86 号 4 号 北京时尚水星纺织品有限公司 北京 销售纺织品、日用品 100.00 设立 楼 111 室 杭州市下城区现代置业大厦东楼 718 浙江星贵纺织品有限公司 杭州 批发、零售:家用纺织品 100.00 设立 (办公)室 石家庄高新区汾河道 63 号二号楼 302 河北水星家用纺织品有限公司 石家庄 家用纺织品、床上用品、家居用品的销售 100.00 设立 室 上海水星家纺海安有限公司 海安 海安县城东镇东海大道(东)109 号 家用纺织品、床上用品、家居用品的研发、生产、销售 100.00 设立 家用纺织品、床上用品、家居用品的研发、生产、销售; 上海水星家纺海门有限公司 海门 海门市三星镇星海路 1897 号 100.00 设立 纺织品原材料的研发销售 上海市奉贤区同谊路 333 号 1 幢 101 上海水星家纺有限公司 上海 家用纺织品、床上用品、家居用品的生产服务 100.00 设立 室 无锡水星家纺有限公司 无锡 无锡市南长街 7 号 2 层、9 号 2-3 层 家用纺织品、服装等的销售;百货的零售 100.00 设立 合肥市庐阳区长江中路仁和大厦 1305 合肥莫克瑞家纺有限公司 合肥 家用纺织品、服装等的批发兼零售 100.00 设立 号 南京市秦淮区太平南路 168 号 2 幢 南京星贵家纺有限公司 南京 家纺产品销售 100.00 设立 1223 室 厦门市思明区嘉禾路 285 号台亚大厦 B 厦门水星家纺有限公司 厦门 家纺产品销售 100.00 设立 座 5C 上海市奉贤区庄行镇大叶公路 1939 号 上海珏致信息科技有限公司 上海 家纺产品销售 100.00 设立 第 2 幢 2130 室 西安市新城区解放路 41-55 号南侧第 陕西水星家纺有限公司 西安 家纺产品销售 100.00 设立 二间商铺 16 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 五、关联交易情况 (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 报告期内本公司未发生向关联方采购商品/接受劳务情况。 采购商品/接受劳务情况表 单位:元 关联交易内 关联方 本期发生额 上期发生额 容 上海公装无忧装饰工程有限公司 工程施工 9,415,488.29 出售商品/提供劳务情况表 单位:元 关联交易内 关联方 本期发生额 上期发生额 容 乌鲁木齐汇商连贺商贸有限公司 销售商品 61,957.48 (2)关联租赁情况 本公司作为承租方: 单位:元 租赁资产种 出租方名称 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 类 南通水星电动工具有限公 房屋建筑物 1,970,518.00 1,689,015.60 司 上海水星商务信息咨询有 房屋建筑物 4,088,658.00 3,270,927.00 限公司 (3)关联担保情况 无 (4)关键管理人员薪酬 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 6,736,322.00 6,196,478.00 (5)关联方应收应付款项 单位:元 项目名称 关联方 期末账面余额 年初账面余额 应付账款 上海公装无忧装饰工程有限公司 1,423,636.36 以上议案请与会股东及股东代表审议。 上海水星家用纺织品股份有限公司 董 事 会 二零一九年五月八日 17 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 议案五 上海水星家用纺织品股份有限公司 2018年度利润分配预案 各位股东及股东代表: 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司 2018 年度合并报表归 属于母公司所有者的净利润 285,072,028.24 元,2018 年度母公司报表净利润 238,965,053.38 元,本报告期按母公司净利润 238,965,053.38 元的 10%提取法 定盈余公积金 23,896,505.34 元;本年度可供股东分配利润 215,068,548.04 元, 加上年度结转未分配利润,截止 2018 年 12 月 31 日,可供股东分配的利润为 636,179,421.35 元公司董事会拟定本次股利分配方案如下: 公司拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 266,670,000.00 股为基数,向全体 股东按每 10 股派发现金红利 5 元(含税),共分配现金股利 133,335,000 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配。公司 2018 年度不进行资本公积金转增股本。 该议案具体内容详见公司 2019 年 4 月 11 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 网站发布的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2019-016)。 以上议案请与会股东及股东代表审议。 上海水星家用纺织品股份有限公司 董 事 会 二零一九年五月八日 18 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 议案六 上海水星家用纺织品股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)于 2010 年开始为 本公司提供审计服务,熟悉公司的资产、财务状况,审计工作认真负责,勤勉尽 职。经董事会审计委员会 2019 年第 1 次会议审议,提议董事会续聘立信为本公 司提供 2019 年度审计服务,同时提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层 根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情,与立信协商确定 2019 年度审 计服务费。 该议案具体内容详见公司2019年4月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所(http://www.sse.com.cn) 网站发布的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2019-017)。 以上议案请与会股东及股东代表审议。 上海水星家用纺织品股份有限公司 董 事 会 二零一九年五月八日 19 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 上海水星家用纺织品股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 作为上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会 独立董事,在2018年履职期间,严格遵循相关法律法规,忠实履行独立董事职责, 谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利。现就2018年度工作情况报 告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况 孙霈先生:中国国籍,无境外永久居留权,1977 年 7 月出生,研究生学历。 历任英国诺丁汉大学商学院讲师,复旦大学管理学院产业经济学系副教授。现任 公司独立董事,复旦大学管理学院产业经济学系教授,英国帝国理工学院商学院 访问研究员、澳大利亚墨尔本大学高级访问研究员。 张佩华女士:中国国籍,无境外永久居留权,1962 年 1 月出生,研究生学 历。历任东华大学助教、讲师、副教授。现任公司独立董事,东华大学教授、博 士生导师,上海三由户外用品股份有限公司董事,上海服装(集团)有限公司董 事。 潘敏女士:中国国籍,无境外永久居留权,1970 年 12 月出生,研究生学历, 高级会计师。历任国富浩华会计师事务所经理、合伙人,信永中和会计师事务所 合伙人,上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事,江苏奥赛康药业股份有限公 司独立董事,上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事,启迪设计集团股份 有限公司独立董事。现任公司独立董事,天健会计师事务所合伙人,东来涂料技 术(上海)有限公司独立董事,上海交大昂立股份有限公司独立董事,福建实达 电脑设备有限公司董事。 (二)是否存在影响独立性的情况进行说明 1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属 没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在 20 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股 东单位任职。 2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的其他利益。 3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事,我们与公 司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人,没有任何足以影响本人独 立客观判断的其他重要关系。 因此不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 (一)出席董事会及股东大会情况 1、2018年度出席董事会情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会 姓 名 董事会次数 备注 (次) (次) (次) 次数 孙霈 7 7 0 0 1 张佩华 7 7 0 0 1 潘敏 7 7 0 0 1 作为独立董事,我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情 况和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充 分的准备工作。会议上,认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议, 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 (二)召开董事会专业委员会情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会, 并制定有相应的实施细则。2018年,公司共召开6次审计委员会会议、1次战略委 员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、2次独立董事沟通会议,我们均依据相关 规定组织召开并出席会议,对公司的规范发展提供合理化建议。 21 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 (三)现场考察情况 2018 年,我们积极关注家纺行业发展动态及公司发展战略、运营情况,利 用参加公司会议的机会,对公司进行现场考察,与公司管理层、业务部门进行深 入交流,密切关注公司的生产经营情况和财务状况,听取和审议了公司管理层关 于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,对年报进行了认真审议, 监督和核查了董事、高管的履职情况。通过电话和邮件,与公司高级管理人员保 持密切联系,及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,高度关注 外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体刊载的相关报道。2018 年,我们 在公司的密切配合下顺利开展了以上等各项工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2018 年,我们对公司的募集资金使用、关联交易、利润分配、聘任会计师 事务所、内部控制等事项予以了重点关注,对相关事项是否合法合规做出了独立 明确的判断,未发现公司在规范运作方面存在重大风险事项。我们对下列事项发 表了独立意见,具体如下: 序号 召开届次 议案名称 1、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案 2、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 1 第三届董事会第十二次会议 3、关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司 管理层实施的议案 关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担 2 第三届董事会第十三次会议 保的议案 1、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 2、关于公司续聘会计师事务所的议案 3、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告的议案 3 第三届董事会第十四次会议 4、关于确认 2017 年度日常性关联交易及预计公司 2018 年度日常性关联交易的议案 5、关于增加募集资金投资项目实施主体及扩大募集 资金投资项目实施地点的议案 6、关于公司 2017 年度内控自我评价报告的议案 22 水星家纺 2018 年年度股东大会会议资料 4 第三届董事会第十五次会议 关于增加闲置自有资金进行委托理财额度的议案 关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用 5 第三届董事会第十六次会议 情况专项报告的议案 关于增加募集资金投资项目实施主体及扩大募集资 6 第三届董事会第十八次会议 金投资项目实施地点的议案 四、总体评价和建议 2018 年度,我们本着对股东负责的态度,按照相关法律法规的规定,诚信、 勤勉、独立地履行独立董事的职责,重点关注公司内部控制、规范运作、中小投 资者权益保护等公司治理事项,对董事会审议的每一个议案,都能够独立、客观、 审慎地行使表决权,努力维护公司及全体股东,特别是中小股东的合法权益。同 时,充分发挥自身优势和特长,对董事会的经营决策提出建议,促进了公司经营 发展和管理提升。 五、其它 1.没有独立董事提议召开董事会情况发生; 2.没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生; 3.没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 以上为我们作为独立董事在2018年度履行职责情况的汇报。2019年我们将继 续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规和公司《章程》的规定和要求履行独立 董事的义务,发挥独立董事作用,坚决维护全体股东的合法权益不受损害。 特此报告! 上海水星家用纺织品股份有限公司 独立董事:孙霈、张佩华、潘敏 二零一九年五月八日 23