水星家纺：关于修改《公司章程》的公告2019-06-06
证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2019-034
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 5 日
召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
一、《公司章程》修改情况
根据 2018 年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，
2019 年 1 月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及 2019
年 4 月证监会修订施行的《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司管理层办理《公司章
程》相应的工商变更登记手续，具体如下：
序号 修改前 修改后
1 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，
以依照法律、行政法规、部门规章和本 可以依照法律、行政法规、部门规章和
章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，
第二十四条 公司收购本公司股
2 可以选择下列方式之一进行：
份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方
者法律法规和中国证监会认可的其他
式；
方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
3 三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决议。
定的情形收购本公司股份的，应当经股
公司依照第二十三条规定收购本公司股
东大会决议；公司因本章程第二十三条
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 项规定的情形收购本公司股份的，可以
内转让或者注销。 依照本章程的规定或者股东大会的授
公司依照第二十三条第（三）项规 权，经三分之二以上董事出席的董事会
定收购的本公司股份，将不超过本公司 会议决议。
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金
公司依照本章程第二十三条第一
应当从公司的税后利润中支出；所收购
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
的股份应当 1 年内转让给职工。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
4 的地点：公司住所地或股东大会会议通 的地点为：公司住所地或股东大会会议
知中指定的地点。 通知中指定的地点。股东大会将设置会
股东大会将设置会场，以现场会议 场，以现场会议形式召开。公司还将提
形式召开。公司还应提供网络或其他方 供网络投票的方式为股东参加股东大
式为股东参加股东大会提供便利。股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股
通过上述方式参加股东大会的，视为出 东大会的，视为出席。
席。
第九十六条第一款 董事由股东大 第九十六条第一款 董事由股东大
5 会选举或更换，任期三年。董事任期届 会选举或更换，并可在任期届满前由股
满，可连选连任。 董事在任期届满以前， 东大会解除其职务。董事任期三年，任
股东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
第一百零六条 董事会由九名董事 第一百零六条 董事会由九名董
6 组成（包括三名独立董事），设董事长一 事组成（包括三名独立董事），设董事
名，副董事长一名。 长一名，副董事长一名。
董事会可按照股东大会的决议设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以
上并担任主任委员（召集人），审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列
7 权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本 案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决 公司形式的方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，决
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 定公司对外投资、收购出售资产、资产
交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设 交易等事项；
置； （九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 置；
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 （十）聘任或者解聘公司总裁、董
解聘公司副总裁、财务总监等高级管理 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
（十一）制订公司的基本管理制度； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事项； 度；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更
并检查总裁的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）听取公司总裁的工作汇报
章或本章程授予的其他职权。 并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
8 际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
除上述条款之外，其他条款未发生变更。
该事项尚需经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
二、上网公告文件
1、《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 5 日
