股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2021-039
日出东方控股股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量为 2,400.00 万股，约占本激励计划公告时公司股
本总额 80,000.00 万股的 3.00%。其中首次授予限制性股票数量 2,311.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 80,000.00 万股的
2.89%，约占本计划拟授予限制性股票总数的 96.29%；预留限制性股票
数量 89.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 80,000.00
万股的 0.11%，约占本计划拟授予限制性股票总数的 3.71%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2012年5月21日在上海证券
交易所挂牌上市。公司注册地为江苏省连云港市海宁工贸园；公司主要从事热水
器、厨电、清洁能源采暖、净水等业务的研发、生产和销售。热水器产品包括太
阳能热水器、空气能热水器、电热水器、燃气热水器等；厨电产品包括吸油烟机、
燃气灶具、集成灶、消毒柜、嵌入式电烤箱、蒸汽炉、微波炉、蒸烤一体机、洗
碗机、垃圾处理器等；清洁能源产品包括太阳能采暖、空气能采暖、燃气壁挂炉
及多能源互补供暖等。公司通过多种产品与品牌的组合为用户提供“个性化、集
成化、智能化”家居家电解决方案和服务，同时进行太阳能热利用技术升级，为
各类客户提供从热水到热能（供热采暖）的整体解决方案。
（二）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长徐新建、董事万旭昶、孙
命阳、张超、张亮亮、黄银川，独立董事高允斌、肖侠、林辉。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席朱军、监事司德新、
职工监事王丽艳。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员9人，分别是总经理万旭昶、副总经理李骏、副总经
理陈荣华、副总经理孙命阳、副总经理焦青太、副总经理张亚明、副总经理朱亚
林、财务总监徐忠、董事会秘书刘文玲。
（三）近三年主要业绩情况
单位：元
主要会计数据 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 3,542,740,925.35 3,366,098,722.54 3,176,685,990.18
归属于母公司所有者的净利润 170,114,749.23 82,581,503.57 -491,686,131.32
扣除非经常性损益后的归属于母
117,139,267.52 21,502,446.78 -394,924,622.30
公司所有者的净利润
归属于上市公司股东的净资产 3,344,304,714.44 3,189,807,952.06 3,059,296,585.49
总资产 6,207,804,589.89 6,283,252,273.06 5,807,914,774.16
每股净资产 4.18 3.99 3.82
主要财务指标 2020年度 2019年度 2018年度
基本每股收益（元/股） 0.21 0.10 -0.61
加权平均净资产收益率（扣除非
5.23（3.60） 2.61（0.68） -14.53（-11.51）
经常性损益）（%）
二、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司
（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心业务人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、行政法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,400.00 万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额 80,000.00 万股的 3.00%。其中首次授予限制性股票
数量 2,311.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 80,000.00 万股的
2.89%，约占本计划拟授予限制性股票总数的 96.29%；预留限制性股票数量 89.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 80,000.00 万股的 0.11%，约占
本计划拟授予限制性股票总数的 3.71%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未
超过公司股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、
核心技术人员以及核心业务人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪
酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 510 人，包括在公司（含子公司）任职的部
分董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心业务人员，不包括公司独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在内部公示预留授予激励对象的相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标
准确定。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予股票期 占目前总股本的
姓名 职务
票数量（万股） 权总量的比例 比例
万旭昶 董事、总经理 40.00 1.67% 0.05%
孙命阳 董事、副总经理 45.00 1.88% 0.06%
张 超 董事 10.00 0.42% 0.01%
张亮亮 董事 15.00 0.63% 0.02%
黄银川 董事 7.00 0.29% 0.01%
李 骏 副总经理 84.00 3.50% 0.11%
陈荣华 副总经理 62.00 2.58% 0.08%
焦青太 副总经理 25.00 1.04% 0.03%
张亚明 副总经理 25.00 1.04% 0.03%
朱亚林 副总经理 25.00 1.04% 0.03%
徐忠 财务总监 20.00 0.83% 0.03%
刘文玲 董事会秘书 20.00 0.83% 0.03%
核心技术/业务人员（498 人） 1,933.00 80.54% 2.42%
预留 89.00 3.71% 0.11%
合计 2,400.00 100.00% 3.00%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。
2.激励对象因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益份额在激励对象
之间进行分配或直接调减。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 2.22 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 2.22 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格中的较高者：
1、本激励计划公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）4.43 元的 50%，即 2.22 元/股；
2、本激励计划公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）4.32 元的 50%，即 2.16 元/股。
（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
七、限售期或等待期、行权期安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限
制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。预留部分的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月。
在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票在不得转让、用于担
保或偿还债务，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，
作为应付股利在解除限售时向激励对象支付，若根据本激励计划不能解除限售，
则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红
利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。若根
据本激励计划不能解除限售，则由本公司按本激励计划规定的原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 40%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则解除限售安排同首
次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则解
除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除
限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公
司按本激励计划规定的原则回购注销。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入较 2020 年增长比例
第一个解除限售期
不低于 10%
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入较 2020 年增长比例
第二个解除限售期
不低于 20%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入较 2020 年增长比例
第三个解除限售期
不低于 30%
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。
若本激励计划预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目
标同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，
则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入较 2020 年增长比例
第一个解除限售期
不低于 20%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入较 2020 年增长比例
第二个解除限售期
不低于 30%
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象个人绩效考
核评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，对应的解除限售情况如下：
考评结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 50% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对
该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性
股票，由公司按授予价格回购注销。
（三）考核指标设立的科学性与合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业发展特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目
标，选取营业收入增长比例作为考核指标，该指标反映企业经营状况、市场占有
能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的设置综合考虑了宏观
经济环境的影响、公司所处的行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及
公司未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效
果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够
达到本激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
公司董事会应在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预
留授予的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本
激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
披露股权激励计划的有效期及起止日，限制性股票或股票期权的具体授予
（授权）日期或确定方式，限售期的起止日、可行权日期或确定方式、等待期的
起止日。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管
理办法》。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；对于未满足解除
限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限
售。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售，并
按规定限售股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象
支付，若根据本激励计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对
应的股利由本公司收回。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红
利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规
定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
按授予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还其已获授权
益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其获授
的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以
决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并且要求激励对象返
还其已解除限售的限制性股票收益：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，
对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
4、激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激
励范围内的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解
锁。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对
象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 2、
激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：1、激励对象因执行职务身故时
的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚
未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件。2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×
限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日收盘价为 4.44 元（2021 年 8 月 30 日收盘价，最终以实际授予日
收盘价计算为准的），授予价格为 2.22 元，本激励计划首次授予的限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示（假设 2021 年 9 月完成授予）：
首次授予限制性
摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
2,311.00 5,130.42 997.58 2,479.70 1,197.10 456.04
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含限制性股票的预留部分 89.00 万股，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑限制性股
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定
性，激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励
计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《日出东方控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《日出东方控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
特此公告。
日出东方控股股份有限公司董事会
2021 年 8 月 31 日
