北京市天元律师事务所

           关于日出东方控股股份有限公司

回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

                         法律意见




                 北京市天元律师事务所

        北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                        邮编：100032




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                                                         目录

释    义.................................................................................................................. 3

正    文.................................................................................................................. 6

一、本次回购注销相关事项的批准与授权 .......................................................... 6

二、本次回购注销的具体情况 ............................................................................ 7

三、结论意见 ...................................................................................................... 8




                                                            2
                                   释       义


    在本法律意见内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述含义：

 日出东方、公司   指   日出东方控股股份有限公司
  本次激励计划    指   《日出东方控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
                       《日出东方控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
  《激励计划》    指
                       案）》》
  《激励对象名         《日出东方控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励
                  指
      单》             对象名单》
    激励对象      指   根据本次激励计划获授限制性股票的人员
  《考核管理办         《日出东方控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
                  指
      法》             考核管理办法》
   《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
   《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》    指   《上市公司股权激励管理办法》
  《公司章程》    指   《日出东方控股股份有限公司章程》
    元、万元      指   人民币元、人民币万元
   本所、天元     指   北京市天元律师事务所
                       《北京市天元律师事务所关于日出东方控股股份有限公司回购
  本法律意见书    指
                       注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见》

    注：本法律意见中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四
舍五入原因所致。




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                       北京市天元律师事务所

                  关于日出东方控股股份有限公司

      回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

                               法律意见



                                             京天股字（2021）第 540-2 号

致：日出东方控股股份有限公司

    北京市天元律师事务所接受日出东方的委托，担任公司本次激励计划相关事
宜的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司回购注销本次激励计划部分限制
性股票的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》《激励
对象名单》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、
公司的书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行
了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明;

    1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

    2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


                                     4
    3.本所及经办律师仅就公司回购注销本次激励计划部分限制性股票的相关
法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不
具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律
意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报
告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出
任何明示或默示的保证。

    4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书有关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。

    5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。

    6.本法律意见书仅供公司回购注销本次激励计划部分限制性股票的目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。

    7.本所同意将本法律意见书作为公司回购注销本次激励计划部分限制性股
票必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。




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                                 正       文


一、本次回购注销相关事项的批准与授权


    （一）本次激励计划已履行的相关程序

    1.2021 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于<日出东方控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<日出东方控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等
相关议案。

    2.2021 年 8 月 30 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于<
日出东方控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<日出东方控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核查<日出东方控股股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    3.2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<日出东方控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<日出东方控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司
董事会办理本次激励计划相关事宜。

    （二）本次回购注销的批准和授权

    1.2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会在相应权限范围内可对公司本次激励计划进行管理和
调整。

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    2.2022 年 6 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于
29 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对
象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 134.26 万股进行回购注销。公司独
立董事发表了同意的独立意见。

    3.2022 年 6 月 24 日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注
销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及激励计划的相关规定，合法、有效。


二、本次回购注销的具体情况


    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划》规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职
务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。由于 29 名激励对象离职，该 29 名激励对象
不再符合激励对象资格，公司将对其已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销。

    （二）回购注销的数量

    本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计 29 人，回购注销的限制性股
票数量合计为 134.26 万股。

    （三）本次回购注销的价格及资金来源

    根据《激励计划》规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职
务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。根据《激励计划》的相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、


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股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对回购价格做相应的调整。由于公司
2021 年 年 度 权 益 分 派 已 实 施 完 毕 ， 故 本 次 限 制 性 股 票 回 购 价 格
P=2.22-0.078=2.142 元/股。

    本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

    经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合
《管理办法》及激励计划的规定。


三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金
来源符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事项及
时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购
注销登记及减少注册资本等手续。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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