北京市天元律师事务所
                  关于日出东方控股股份有限公司
                     2021 年限制性股票激励计划
             部分限制性股票回购注销实施的法律意见

                                                   京天股字（2021）第 540-3 号


致：日出东方控股股份有限公司


    北京市天元律师事务所接受日出东方控股股份有限公司（以下简称“东方日出”
或“公司”）的委托，担任公司“2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励
计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律法规及《日出东方控股股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，就公
司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况出具本法律意见
书。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表
法律意见。

    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

    6、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。

    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同予以公告。
                                   正 文

一、本次回购注销已履行的程序

    经核查，截至本法律意见书出具日，针对本次回购注销事项，公司已经履行如
下程序：

    1.2021年8月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于<日
出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

    2.2021年8月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于<日出
东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》 关于核查<日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》等相关议案。

    3.2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<日
出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激
励计划相关事宜。

    4.2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于29名激励对
象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授予但尚
未解除限售的限制性股票共1,342,600股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的
独立意见。

    5.2022年6月24日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

    基于上述，本所律师认为，公司为实行本次回购注销已履行了相关的法定程序，
符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股
票激励计划》的规定。

二、本次回购注销的具体内容

    （一）本次回购注销的原因


    根据《股票激励计划》第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公
司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。


    经公司确认，本次激励计划的激励对象中的29名激励对象因个人原因离职，不
再符合激励条件。根据《股票激励计划》的相关规定，公司需对其所持已获授但尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

    本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计29人，回购注销的限制性股票数
量合计1,342,600股。

    （三）本次回购注销的价格及资金来源

    根据《股票激励计划》第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公
司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据《股票激励计划》第十四章的
规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对回购价格做相应的调整。
由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，故本次限制性股票回 购价格
P=2.22-0.078=2.142元/股。

    本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

    经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票激励计
划》的规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销的实施已履
行必要程序和信息披露，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票激励计
划》的规定，公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）