北京市天元律师事务所

    关于日出东方控股股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

 第一个解除限售期解除限售条件成就、

回购注销部分限制性股票及调整回购价格的

               法律意见书




         北京市天元律师事务所

         北京市西城区金融大街 35 号

         国际企业大厦 A 座 509 单元

               邮编：100033
                       北京市天元律师事务所

                  关于日出东方控股股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划

              第一个解除限售期解除限售条件成就、

           回购注销部分限制性股票及调整回购价格的

                               法律意见书


                                              京天股字（2021）第 540-5 号

致：日出东方控股股份有限公司

    北京市天元律师事务所接受日出东方控股股份有限公司（以下简称“日出东
方”或“公司”）的委托，担任公司“2021年限制性股票激励计划”（以下简称
“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律法
规，就公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回
购注销部分限制性股票及调整回购价格出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《日出东方控股股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《日
出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、
监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对本次调整的相关事实
进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
    1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。

    2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3．本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4．公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

    6．本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。

    7．本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同予以公告。
                                   正文
    一、本次激励计划的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划及本次调整，公司已经履
行如下程序：

    1．2021年8月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于
〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相
关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2．2021年8月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于〈日
出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于核查〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计
划激励对象名单〉的议案》等相关议案。

    3．2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于
〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董
事会办理本次激励计划相关事宜。

    4．2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于29名激励
对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授予
但尚未解除限售的限制性股票共1,342,600股进行回购注销。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
    5．2022年6月24日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    6．2022年9月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益
失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的89万股限制性股票自激
励计划经2021年第一次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，
预留权益已经失效。

    7．2022年9月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    8．2022年9月27日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》。

    基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文
件和《激励计划（草案）》的规定。

    二、激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的事宜

    （一）激励计划第一个解除限售期即将届满

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第一个
解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的
30%。

    本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为2021年10月12日，第一个限售
期将于2022年10月11日届满。

    （二）激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就
       公司董事会对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进
行了审查，本所律师根据公司提供的文件资料进行了相应的核查，具体如下：

序号                解除限售满足条件                   符合解除限售条件的情况说明
       公司未发生如下任一情形：
       1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                     根据公司《2021 年度审计报告》
       计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
 1                                                   《2021 年度报告》，公司未发生前
       告；
                                                     述情形，满足解除限售条件。
       3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
       公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       4．法律法规规定不得实行股权激励的；
       5．中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
       选；
       2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
       定为不适当人选；
       3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足解
 2
       监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 除限售条件。
       施；
       4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
       级管理人员情形的；
       5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6．中国证监会认定的其他情形。
       公司层面业绩考核要求：                        以 2020 年的营业收入 35.43 亿元为
       第一个解除限售期：以 2020 年营业收入为基数， 基数，根据公司《2021 年度审计报
 3     2021 年营业收入较 2020 年增长比例不低于 10% 告》，公司 2021 年营业收入为 42.05
       （注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表 亿元，较 2020 年增长 18.71%，高于
       为准）。                                      10%，满足解除限售条件。

       个人层面绩效考核要求：                        根据公司提供的资料，公司限制性
       根据公司制定的考核办法，激励对象个人绩效考 股票激励对象为 468 人，其中：
       核评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，对应 ①14 名激励对象因个人原因离职，
       的解除限售情况如下：                          不再具备激励对象资格；
                                                     ② 442 名激励对象考核评价结果为
        考评结果     A          B      C       D
                                                     A，当期解除限售比例为 100%；
 4      个人层面
                                                     ③ 9 名激励对象考核评价结果为
        解除限售    100%      80%      50%      0
                                                     B，当期解除限售比例为 80%；
          比例
                                                  ④ 3 名激励对象考核评价结果为
       若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解 C，当期解除限售比例为 50%。
       除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限 综上，2021 年限制性股票激励计划
       售的股票数量×个人层面解除限售比例。          第一期可解除限售股份共计
序号                解除限售满足条件                 符合解除限售条件的情况说明
                                                   6,139,761 股；本次回购注销上述激
                                                   励对象已获授但尚未解除限售股份
                                                   合计 687,854 股。

       综上所述，本所律师认为，激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成
就。

       （三）激励计划第一个解除限售期的可解除限售对象及解除限售数量

       公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期的激励对象为468人。截至本
法律意见书出具之日，有14人离职，公司董事会根据《激励方案（草案）》的规
定取消其激励对象资格。因此，本次可解除限售的激励对象人数为454人，可解
除限售的限制性股票数量为6,139,761股，占公司目前总股本的0.75%，具体如下：

                                                                         单位：万股
                                     已获授予限   本次可解锁
                                                               本次解锁数量占已获
 序号       姓名          职务       制性股票数   限制性股票
                                                               授予限制性股票比例
                                         量           数量
一、董事、高级管理人员
   1       万旭昶   董事、总经理         40          9.6               24.00%
   2       孙命阳   董事、副总经理       45          10.8              24.00%
   3       张 超          董事           10           3                30.00%
   4       张亮亮         董事           15          4.5               30.00%
   5       黄银川         董事            7          2.1               30.00%
   6       李 骏         副总经理        84          25.2              30.00%
   7       陈荣华        副总经理        62          14.8              24.00%
   8       焦青太        副总经理        25           6                24.00%
   9       张亚明        副总经理        25           6                24.00%
  10       朱亚林        副总经理        25           6                24.00%
  11       徐 忠         财务总监        20          4.8               24.00%
  12       丁 玮     董事会秘书           6          1.8               30.00%
       董事、高级管理人员小计            364        94.68              26.01%
二、其他激励对象（442 人）
          其他激励对象小计             1,791.74    519.2961            28.98%
              合    计                 2,155.74    613.9761            28.48%
   注：上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件的激励对象和个人层面绩效考核未达到
A等级的需要后续回购注销的部分限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划第一个解除限售期的激励对象
及可解除限售限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，公司后续应就本次
解除限售事宜在规定期限内进行解除限售相关手续办理并履行信息披露义务。

    三、激励计划回购价格调整的事宜

    根据公司董事会审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格的议案》和相关公告文件，本次激励计划回购价格调
整的内容如下：

    （一）调整事由

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等事项，公司对回购价格做相应的调整。2022年4月29日公司召开的第
四届董事会第二十五次会议、2022年5月23日召开的2021年度股东大会审议通过
了《关于2021年度利润分配方案的议案》，拟定以权益分派实施公告确定的股权
登记日的公司总股本822,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民
币0.78元（含税）。该权益分派方案已于2022年6月16日实施完毕。

    （二）调整方法

    根据《激励计划（草案）》的规定，回购价格的调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，故根据上述公式，本次限制性股
票回购价格P=2.22-0.078=2.142元/股。
    综上所述，本所律师认为，本次激励计划回购价格的调整符合《公司法》《证
券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》
的规定。

    四、激励计划回购注销部分限制性股票的事宜

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    根据《激励计划（草案）》第八章第二条第四款对于激励对象个人层面绩效
考核的要求，对于未达解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

    经公司确认，本次激励计划的激励对象中的14名激励对象因个人原因离职，
不再符合激励条件。同时，12名激励对象在个人层面绩效考核得分未达A等级，
因此，公司决定对上述部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

    本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计26人，回购注销的限制性股票
数量合计687,854股。

    （三）本次回购注销的价格

    如本法律意见书之“三、激励计划回购价格调整的事宜”所述，调整后，本
次限制性股票回购价格为2.142元/股。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票回购注销的原因、
数量及价格符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规
范性文件和《激励计划（草案）》的规定，公司后续应就本次回购注销事宜及时
履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注
销登记及减少注册资本等手续。

    五、结论意见
    综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

    （一）公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的批准和授权符合《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草
案）》的规定；

    （二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次激励计
划第一个解除限售期的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《公司法》 证
券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》
的规定，公司后续应就本次解除限售事宜在规定期限内进行解除限售相关手续办
理并履行信息披露义务；

    （三）本次激励计划回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《股权激励
管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；

    （四）本次激励计划部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计
划（草案）》的规定，公司后续应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，
并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资
本等手续。

    （本页以下无正文）