柳药股份：回购股份报告书2018-11-20
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2018-066
广西柳州医药股份有限公司
回购股份报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份的相关议案已经广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公
司”）2018 年 10 月 16 日召开的第三届董事会第十三次会议、2018 年 11 月 2 日
召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引
（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了回购公司
股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素
的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，
增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为建立完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分
社会公众股股份。
本次回购股份的用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销
减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的
股份将依法予以注销。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
三、拟回购股份的方式
本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价或其他法律法规允许的
方式实施。
四、拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过 43 元/股。若公司在回购期
内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息之
日起，相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 2 亿元。按回购
资金总额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 43 元/股进行测算，预计回购股份数
量约 4,651,162 股，约占公司目前总股本的 1.80%。具体回购股份的数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准。
六、拟用于回购的资金来源
用于回购的资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
1、自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6 个月。公司将根据股
东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
八、决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
九、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司 2018 年第一次临时股东大会授权董
事会及董事会授权人士在有关法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相
关事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励计
划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等；
2、依据有关法律法规决定回购股份的具体方式，包括通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价或其他法律法规允许的方式实施；
3、根据有关规定、公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施
本回购方案；
4、根据公司和市场的实际情况，制定具体实施回购方案，在回购期限内择
机回购股份，决定具体的回购时间、价格和数量等；
5、根据公司实际情况及相关规定对实施方案作出调整，包括回购的时间、
价格和数量等；
6、决定聘请相关中介机构；
7、根据公司实际情况及相关规定延长回购期限，最长不超过股东大会审议
通过回购股份预案之日起 12 个月；
8、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
9、根据股份回购的实际情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相
关条款进行相应修改，并办理工商变更登记；
10、办理与回购股份有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有
效。
十、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 84.88 亿元，归属于上市公司股东的
所有者权益为 36.25 亿元，流动资产为 76.47 亿元。假定回购资金总额的上限 2
亿元全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日数据测算，回购资金约占公司总资产的
比重为 2.36%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为 5.52%，占公司流
动资产的比重为 2.62%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币 2 亿元上限
的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，
股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的
上市地位。
十一、预计回购股份对公司股本结构的影响
截止目前，公司总股本为 259,073,441 股。假设按回购资金总额上限人民币
2 亿元、回购价格上限 43 元/股进行测算，预计回购股份数量约 4,651,162 股，
约占公司目前总股本的 1.80%。
若本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股
份转让后公司股本结构的变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 54,323,441 20.97% 58,974,603 22.76%
无限售条件流通股份 204,750,000 79.03% 200,098,838 77.24%
合计 259,073,441 100.00% 259,073,441 100.00%
若本次回购股份全部用于注销，则回购完成后公司总股本变为 254,422,279
股，预计回购股份注销后公司股本结构的变动情况如下：
回购前 回购后（预计）
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 54,323,441 20.97% 54,323,441 21.35%
无限售条件流通股份 204,750,000 79.03% 200,098,838 78.65%
合计 259,073,441 100.00% 254,422,279 100.00%
本次回购后不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。
十二、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人（以下
简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）在股东大会
作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案
存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经公司自查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合
计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员存在以下买
卖公司股票情况：
增持/ 变动数量 变动后 变动后
姓名 变动期间
减持 （股） 持股数量（股） 持股比例
2018.6.12
唐贤荣 减持 20,000 1,138,266 0.44%
-2018.6.13
2018.9.12
申文捷 增持 33,564 918,865 0.35%
-2018.9.14
唐贤荣先生的减持行为和申文捷女士的增持行为均是其根据公司股价在二
级市场的表现自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场的行为。公司已履行了相应的信息披露程序。
除上述情况外，在股东大会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、
合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买
卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行
为。
十三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上
市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等相关规定，董
事会表决程序符合相关法律、法规及公司的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利
于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投
资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司价值。
公司本次回购股份资金总额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 2 亿元，资
金来源为自有资金，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产
生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益。独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
十四、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
国都证券股份有限公司就本次回购股份事项出具结论性意见如下：
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51 号）、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、
《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《上海证券交易所上市公司
以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等相关法律、法规及规
范性文件，本独立财务顾问认为柳药股份本次回购股份符合上市公司回购社会公
众股份的相关规定。
十五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
广东华商律师事务所就本次回购股份事项出具结论性意见如下：
本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购
符合《公司法》、《回购管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次
回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、其他事项说明
1、债权人通知情况
公司就本次股份回购事项依法履行了通知债权人的必要程序。公司已于
2018 年 11 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》
及上海证券交易所网站披露《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：
2018-065），对公司所有债权人进行公告通知。
2、回购账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立了股份回购专用账户，专用账户具体情况如下：
持有人名称：广西柳州医药股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882306786
十七、回购方案的不确定性风险
1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购
方案无法顺利实施的风险。
2、公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影
响的风险。
3、公司回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的
风险。
公司将根据本次回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十日
