国都证券股份有限公司


                关于广西柳州医药股份有限公司


 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，国都证券股份有限公司（以下简称“国
都证券”或“保荐机构”）作为广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳药股
份”或“公司”）2015 年非公开发行股份的保荐机构，对柳药股份进行了认真
的持续督导，切实履行保荐责任，对本次使用非公开发行闲置募集资金暂时补
充流动资金情况进行了核查，核查的具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

    柳药股份经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]3032 号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发
行的方式发行人民币普通股 29,848,044 股，发行价格为 55.28 元/股。本次非公
开发行募集资金总额为人民币 1,649,999,998.80 元，扣减承销费、保荐费等发
行费用人民币 24,730,048.00 元，募集资金净额为人民币 1,625,269,950.80
元。上述募集资金已由公司保荐机构国都证券于 2016 年 2 月 5 日划转至公司开
立的募集资金专户。2016 年 2 月 6 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2016】

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     第 1013 号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募
     集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

            （二）前次募集资金用于补充流动资金归还情况

         2018 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
     于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续
     使用不超过 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动
     资金实际划拨之日起不超过 12 个月。2019 年 1 月 16 日，公司已将实际用于暂
     时补充流动资金的 49,000 万元闲置募集资金提前归还至募集资金专户。


     二、募集资金投资项目的基本情况

         截至 2019 年 1 月 10 日，公司非公开发行募集资金投资项目基本情况如
     下：

                                                                            单位：万元

                               拟投入募集         已累计         募集资金
序号          项目名称                                                            项目进度
                               资金金额       投资金额（注 1） 账户余额（注 2）
       医院供应链延伸服
 1                               103,500.00        46,795.23        11,824.37        45.21%
       务项目一期
       医疗器械、耗材物流                                                           100.00%
 2                                13,500.00        11,839.00            26.69
       配送网络平台                                                                 （注 3）
       补充营运资金和偿
 3                                45,527.00        45,527.00            30.97       100.00%
       还银行贷款
             合计                162,527.00       104,161.23        11,882.03              --
         注 1：“已累计投资金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金 4,598.31 万元，以上
     数据未经审计。
         注 2：“募集资金账户余额”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额，其中 49,000 万
     元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，未统计在募集资金账户余额中。
         注 3：2018 年 3 月 19 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分
     募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于医疗器械、耗材物流配送
     网络平台已建设完毕，为最大程度地发挥募集资金的效能，改善公司资金状况，减少财务费
     用，公司将该募投项目节余募集资金 1,842.45 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当
     日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至 2019 年 1 月 10 日，
     公司已累计投资 11,839.00 万元，实际转出节余募集资金 1,824.82 万元用于永久性补充流
     动资金。



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    根据投资项目的实际建设进度，预计在未来一段时间内部分募集资金将暂时
闲置。


三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司
运营成本，减少财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证
不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金使用计划的前提下，本着全体股
东利益最大化原则，公司拟使用不超过 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时归还至
募集资金专户。

    后续如因募集资金投资项目投资需要，募集资金的使用进度加快，公司将
及时归还该部分暂时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募集资金投资
项目的正常实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金
投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。


四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及是否

符合监管要求

    2019 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司继续使用不超过 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事对上述事
项发表同意意见。

    公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关监管要求。


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五、公司独立董事、监事会意见

    （一）独立董事意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募
集资金管理办法》等有关规定。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用需求的情况下，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可满足公
司经营性资金需求，有利于优化资金结构，缓解流动资金需求压力，降低财务
成本，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形。独立董事同意公司继续使用不超过 50,000 万元闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    （二）监事会意见

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的审批程序，充
分结合了公司实际发展需要及财务情况，能够提高募集资金使用效率，优化财
务指标，降低运营成本。同时，该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途
和影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于维护公司及全体股东利益。
公司监事会同意公司继续使用不超过 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起计算，且不超过 12 个月。


六、保荐机构的核查意见

    本保荐机构和保荐代表人对柳药股份本次用部分非公开发行闲置募集资金
暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，包括但不限于前次募集资金归还凭
证、相关闲置募集资金暂时补充流动资金的议案及补充流动资金之合理性、董
事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。经核查，本保荐机构认为：

    1、公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况

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下将部分闲置资金用于暂时补充流动资金；

    2、公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易；

    3、本次暂时补充流动资金使用期限将不超过 12 个月；

    4、本次暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过；

    5、本次暂时补充流动资金事项已经公司独立董事同意；

    6、本次暂时补充流动资金事项已经公司监事会审议通过。

    鉴于上述情况，柳药股份本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
已经履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，本保荐机构对柳药股份本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。




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   （本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于广西柳州医药股份有限公
司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签字：许捷、蒲江




                                                 国都证券股份有限公司

                                                    2019 年 1 月 16 日




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