国都证券股份有限公司
关于广西柳州医药股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或
“保荐机构”）作为广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳药股份”或“公
司”）2015 年非公开发行股份的保荐机构，对柳药股份进行了认真的持续督导，
切实履行保荐责任，对本次非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，
现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型：非公开发行限售股
2、非公开发行核准情况
2015 年 12 月 28 日，广西柳州医药股份有限公司收到中国证券监督管理
委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2015]3032 号），核准公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币
普通股不超过 29,848,046 股。
3、股份登记情况
公司向朱朝阳、柳药股份第一期员工持股计划、中国人寿资产管理有限公
司、九泰基金管理有限公司、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）、重庆程奉盈
森投资合伙企业（有限合伙）和宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）
等 7 名特定对象发行股份 29,848,044 股，并于 2016 年 2 月 17 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行新增股份登记托管和股
份限售相关手续。
4、限售期及锁定安排
本次上市流通的限售股为公司非公开发行限售股，涉及 7 名股东所持
54,323,441 股限售股，占公司总股本 20.97%，锁定期自本次非公开发行股票
上市之日起 36 个月。现锁定期即将届满，该部分股票将于 2019 年 2 月 18 日
起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2016 年 2 月，非公开发行股票
本次非公开发行完成后，公司总股本为 142,348,044 股。
2、2017 年 5 月，资本公积转增股本
2017 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2016 年度利润分配预案>的议案》，确定以 2016 年 12 月 31 日公司总股本
142,348,044 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 7.00 元人民币（含
税），共计派发现金股利 99,643,630.80 元；同时以资本公积转增股本方式向全
体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 42,704,414 股，转增后公司总股本增加至
185,052,458 股。公司于 2017 年 5 月 10 日组织实施了 2016 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案，2017 年 5 月 11 日新增股份上市。
新增股份上市后，公司总股本为 185,052,458 股。相关股东持有的非公开
发行限售股数量相应增加，占公司总股本的比例不变。
3、2018 年 5 月，资本公积转增股本
2018 年 4 月 10 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2017 年度利润分配及资本公积转增股份预案>的议案》，确定以 2017 年 12 月
31 日公司总股本 185,052,458 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
6.60 元人民币（含税），共计派发现金股利 122,134,622.28 元；同时以资本公
积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 74,020,983 股，转增
后公司总股本增加至 259,073,441 股。公司于 2018 年 5 月 9 日组织实施了
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2018 年 5 月 10 日新增股份上
市。
新增股份上市后，公司总股本为 259,073,441 股。相关股东持有的非公开
发行限售股数量相应增加，占公司总股本的比例不变。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的相关股东承诺：认购的股份自本次非公开发行的
股票上市/结束之日起 36 个月内不得转让。
截至本公告日，本次限售股的相关股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通的数量为 54,323,441 股
本次限售股上市流通的日期为 2019 年 2 月 18 日
非公开发行限售股上市流通明细清单：
单位：股
序 持有限售股 持有限售股占 本次上市流 剩余限售
股东姓名
号 数量 总股份比例 通数量 股数量
1 朱朝阳 10,864,689 4.19% 10,864,689 0
广西柳州医药股份有限公司
2 2,304,629 0.89% 2,304,629 0
第一期员工持股计划
3 中国人寿资产管理有限公司 6,584,659 2.54% 6,584,659 0
4 九泰基金管理有限公司 13,169,321 5.08% 13,169,321 0
上海六禾芳甸投资中心（有
5 4,938,493 1.91% 4,938,493 0
限合伙）
重庆程奉盈森投资合伙企业
6 6,584,661 2.54% 6,584,661 0
（有限合伙）
宁波光辉嘉耀投资管理合伙
7 9,876,989 3.81% 9,876,989 0
企业（有限合伙）
合计 54,323,441 20.97% 54,323,441 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、境内自然人持股
有限售条 10,864,689 -10,864,689 0
件的流通
2、其他 43,458,752 -43,458,752 0
股份
有限售条件的流通股份合计 54,323,441 -54,323,441 0
无限售条 A股 204,750,000 54,323,441 259,073,441
件的流通
无限售条件的流通股份合计 204,750,000 54,323,441 259,073,441
股份
股份总额 259,073,441 0 259,073,441
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、柳药股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律
法规的要求；
2、柳药股份本次解禁限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票并上
市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，柳药股份关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对柳药股份本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于广西柳州医药股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：许 捷、蒲 江
国都证券股份有限公司
2019年2月11日
