广西柳州医药股份有限公司
                    2018 年度独立董事述职报告



    作为广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《广西柳州医药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等规定，充分
发挥专业优势，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，审慎行使职权，对董
事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，对公司的科学决策、规范运作
及长远发展提出合理化建议，切实维护公司整体利益和全体股东的合法利益。现
将 2018 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    公司第三届董事会共 3 名独立董事，分别为 CHEN,CHUAN 先生、钟柳才先生
和陈建飞女士，均为医药行业、法律领域、财务会计的专业人士，拥有专业资质
及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，符合相关法律法规中关于上
市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

    CHENCHUAN：男，1963 年 7 月出生，硕士，美国国籍。曾任北京中日友好医
院内分泌科书记、美国哈佛大学医学院乔斯林糖尿病中心博士后研究员、美国新
英格兰医学中心博士后研究员、美国礼来亚洲公司糖尿病事业部负责人、美国强
生公司副总裁、江苏吴中实业股份有限公司独立董事。现任北京维深康健医疗信
息技术有限责任公司医学副总裁、北京东方明康医用设备股份有限公司董事、石
药集团有限公司独立董事。

    钟柳才：男，1966 年 9 月出生，硕士，二级律师。曾任柳州化肥厂职员、
广西广正大律师事务所副主任、律师及柳州钢铁股份有限公司独立董事。现任广
西景耀律师事务所主任、律师，同时担任广西七色珠光材料股份有限公司独立董
事。曾获“广西优秀律师”称号。

    陈建飞：女，1963 年 1 月出生，本科学历，注册会计师、中级审计师、注
册税务师、资产评估师、土地评估师、土地估价师、司法鉴定人。曾任广西审计
厅主任科员、广西第三审计师事务所所长、中众益（广西）会计师事务所有限公
司董事长。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所董事长、广西
众益工程咨询有限公司董事长、广西众益资产评估土地房地产评估有限公司总经
理。曾获“广西壮族自治区首届优秀注册会计师”称号。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，并在履职中
保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会和股东大会情况

    2018 年度，公司共召开了 10 次董事会和 2 次股东大会，独立董事出席董事
会会议、列席股东大会会议的情况如下：
                                                         参加股东
                         参加董事会情况                             是否连续两
                                                         大会情况
独立董事姓名                                                        次未亲自出
               应出席   亲自出席   委托出席
                                              缺席次数   列席次数     席会议
                 次数     次数       次数
 CHEN,CHUAN      10       10          0          0          1          否

   钟柳才        10       10          0          0          1          否

   陈建飞        10       10          0          0          1          否

    作为公司独立董事，在召开董事会前，我们主动了解和获取做出决策所需情
况和资料；在董事会上，我们审慎、细致地审阅会议文件及相关材料，与公司经
营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议，以专业能力和丰富
经验作出独立的表决意见。公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策
事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董事会各项议
案及公司其他事项均表示赞成，未有异议、反对或弃权的情形。

    （二）参加董事会专门委员会情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司召开审计委员会会议 4 次，战略委员会会议 4 次，提名委员会 1
次，薪酬与考核委员会 1 次，我们均亲自出席会议并对相关事项进行了认真审议，
未有无故缺席情况发生，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，我们充分利用现场参加会议的机会及公司年度报告审计期间对公
司进行实地走访和考察，重点了解公司经营管理、财务状况及在建项目进展等情
况，并与公司管理层就公司运营、发展战略、行业政策及市场变化等方面进行有
效的沟通交流。

    公司董事会、管理层及相关工作人员对我们履行独立董事职责给予了积极有
效的配合和支持，及时、详细地提供会议材料和工作资料，通过现场交流、电子
邮件、电话沟通等方式与我们保持密切联系，定期汇报公司生产经营、项目建设、
规范运作、风险管控以及董事会决议执行等方面的情况，便于我们及时掌握公司
的运行状态，并从专业角度为公司的战略发展出谋献策。对我们提出的意见或建
议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立
董事有效行使职权。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们对公司 2018 年度接受关联方提供担保事项进行认真审阅并
就有关情况询问了公司相关人员。基于独立、客观判断的原则，我们做出了事前
认可并发表了相关的独立董事意见。公司控股股东为公司提供担保是正常的企业
行为，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，
体现了控股股东对公司的支持，有利于公司的发展和长远利益。发生的关联交易
符合公开、公平、公正的原则，关联董事回避表决，不存在损害公司和股东、特
别是中小股东利益的行为。

    （二）对外担保及资金占用情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等有关规定，我们对公司对外担保情况
进行认真核查。经核查，公司及下属子公司无对外担保；公司为下属子公司担保
是为满足控股子公司业务拓展和资金需求，风险在可控范围内，且已履行了必要
的审批程序，信息披露合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
的利益的情形。

    报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存
在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，也不存在将资金直接或间接提
供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披
露募集资金的存放和实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，也不存在违规使用募集资金的情形。

    （四）高级管理人员薪酬情况

    公司 2018 年度高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、地区的薪酬水平，
结合公司的经营业绩和个人工作目标制定的，程序合法、有效。根据有关法律法
规及公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，我们对公司高级管理人员薪酬与考核
结果进行了审核，认为公司披露的高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及
考核标准，并且严格按照考核结果进行了发放。

    （五）业绩快报情况

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2018
年 2 月 8 日披露了《2017 年度业绩快报公告》（公告编号：2018-005）。
    （六）会计政策变更情况

    报告期内，公司按照财政部发布或修订的《企业会计准则第 42 号——持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号—政府补助
（2017 年修订）》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的
要求，对相关会计科目的核算进行调整，并对一般企业财务报表格式进行了修订。
公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定，公司依据相关企业会计准则规定对会计政策进行变更，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。

    （七）聘任会计师事务所情况

    中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格，能够
遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，尽职尽责完
成公司委托的各项审计工作。为了保障公司审计工作的持续、完整，我们同意续
聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构和内部
控制审计机构，未更换会计师事务所。

    （八）利润分配情况

    公司第三届董事会第七次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于
<2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》,以 2017 年 12 月 31 日
公司总股本 185,052,458 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.60 元人
民币（含税），共计派发现金股利 122,134,622.28 元；同时以资本公积转增股本
方式向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 74,020,983 股，转增后公司总股本
增加至 259,073,441 股，并于 2018 年 5 月 10 日实施完毕。我们认为该利润分配
预案符合法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于现金分红的有关规定，充
分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长
期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利
益的情况。

    （九）回购股份情况

    报告期内，公司实施了股份回购。本次回购股份事项的表决、实施程序符合
法律、法规、规范性文件的规定。公司业务发展良好，经营业绩持续稳健增长。
本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，增强投资者对公司
未来发展前景的信心，维护广大投资者利益。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （十一）信息披露的执行情况

    报告期内，公司披露了 4 份定期报告和 78 份临时公告。我们作为公司的独
立董事，持续关注和监督公司的信息披露情况，经核查，公司严格按照《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理
制度》的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （十二）内部控制的执行情况

    报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》
及配套指引等要求，继续完善公司内部控制体系，各项内部控制制度得到了有效
执行，明确各岗位职责、权限和业务流程，合理控制经营活动各个环节的内外部
风险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执
行情况。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效,未发现重大和重要缺陷

    （十三）董事会下设专门委员会的工作情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真开展各项工作，充分发挥专业职能
作用，为公司规范运作、董事会科学决策等方面发挥了积极作用。

    四、总体评价和建议

    2018 年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实、勤
勉、尽责地履行职责；能够遵循客观、公正、独立的原则充分行使职权，积极参
与到公司重大事项的决策中，切实维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。

    2019 年，我们将继续勤勉、公正、独立地履行职责，进一步加强与公司董
事会、监事会、管理层之间的沟通与交流，不断提高专业水平和决策能力，为公
司提供更多有建设性的建议，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司
持续稳定的发展。



    特此报告。



                                             广西柳州医药股份有限公司

                                   独立董事：CHEN,CHUAN 钟柳才 陈建飞

                                               二〇一九年三月二十七日