柳药股份：国都证券股份有限公司关于广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2019-03-28
国都证券股份有限公司
关于
广西柳州医药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层
二〇一九年三月
目 录
目 录.......................................................................................................................... 2
一、释义 ...................................................................................................................... 3
二、声明 ...................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、激励计划的主要内容 ............................................................................................. 6
（一）激励工具及标的股票来源 ............................................................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................... 6
（三）激励对象的范围及分配情况 ............................................................................ 6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ..................................... 8
（五）限制性股票授予价格的确定方法 ..................................................................... 9
（六）限制性股票考核条件 .................................................................................... 11
（七）激励计划其他内容 ........................................................................................ 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 16
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................................. 16
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见 ........................................................ 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................... 17
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................................ 18
（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见..................................................... 18
（六）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 .......................................... 19
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .............. 19
（八）对公司实施激励计划的财务处理意见 ............................................................ 20
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .............. 21
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................................... 21
（十一）其他应当说明的事项 ................................................................................. 21
六、备查文件 ............................................................................................................. 22
2
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
柳药股份、本公司、公司、 广西柳州医药股份有限公司（含合并报表子公
指
上市公司 司，下同）
本激励计划、股权激励计 广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股
指
划 票激励计划
独立财务顾问、国都证券 指 国都证券股份有限公司
《国都证券股份有限公司关于广西柳州医药股
独立财务顾问报告 指 份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广西柳州医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由柳药股份提供，激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对柳药股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对柳药股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、激励计划的主要内容
柳药股份《2019 年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会下设的薪
酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体
系制定。本独立财务顾问报告将针对柳药股份截止目前形成的《2019 年限制性股票
激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司从二级市场回购
的本公司 A 股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为 3,085,354 股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 259,073,441 股的 1.19%。其中，首次授予限制性股票数量
为 2,785,000 股，占本激励计划拟授予股票总数的 90.27%，占本激励计划草案公
告日公司股本总额 259,073,441 股的 1.07%；预留授予限制性股票数量为 300,354
股，占本激励计划拟授予股票总数的 9.73%，占本激励计划草案公告日公司股本总
额 259,073,441 股的 0.12%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 201 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计
6
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含分公司、全资子公司及
控股子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授的限制 占授予限制
计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数
日股本总
（万股） 的比例
额的比例
1 唐春雪 董事兼副总经理 16.00 5.19% 0.06%
2 丘志猛 副总经理 16.00 5.19% 0.06%
中层管理人员及核心骨干（199 人） 246.50 79.89% 0.95%
预留部分 30.0354 9.73% 0.12%
合计（201 人） 308.5354 100.00% 1.19%
7
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不
计入在 60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议
通过后 12 个月内确认。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
8
3、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分在 2019 年授出，则预留授予
的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月；若预留部分在 2020 年授出，则预留授予的限制性股票限售期分别
为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日
首次授予的限制性
起12个月后的首个交易日起至首次授予
股票第一个解除限 40%
的限制性股票登记完成之日起24个月内
售期
的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日
首次授予的限制性
起24个月后的首个交易日起至首次授予
股票第二个解除限 40%
的限制性股票登记完成之日起36个月内
售期
的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日
首次授予的限制性
起36个月后的首个交易日起至首次授予
股票第三个解除限 20%
的限制性股票登记完成之日起48个月内
售期
的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2019 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日
40%
股票第一个解除限 起12个月后的首个交易日起至预留授予
9
售期 的限制性股票登记完成之日起24个月内
的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日
预留授予的限制性
起24个月后的首个交易日起至预留授予
股票第二个解除限 40%
的限制性股票登记完成之日起36个月内
售期
的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日
预留授予的限制性
起36个月后的首个交易日起至预留授予
股票第三个解除限 20%
的限制性股票登记完成之日起48个月内
售期
的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2020 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日
预留授予的限制性
起12个月后的首个交易日起至预留授予
股票第一个解除限 50%
的限制性股票登记完成之日起24个月内
售期
的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日
预留授予的限制性
起24个月后的首个交易日起至预留授予
股票第二个解除限 50%
的限制性股票登记完成之日起36个月内
售期
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股份将一并回购。
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 15.06 元，即满足授予条
10
件后，激励对象可以每股 15.06 元的价格购买公司限制性股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.11 元的 50%，为每股 15.06 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 30.06 元的 50%，为每股 15.03 元。
3、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
11
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
12
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负有个人
责任的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情
形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价
格回购注销。某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2019-2021
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司营业收入增长率
进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核
要求如下表所示：
业绩考核指标：以 2018 年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2019 年 2020 年 2021 年
设定目标值 18% 35% 50%
营业收入增长率
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比
13
例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
若预留部分在 2019 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2020 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2018 年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2020 年 2021 年
设定目标值 35% 50%
营业收入增长率 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比
例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年
度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个
人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 50%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例
（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为
14
授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）》。
15
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、柳药股份不存在《管理办法》规定的不能实行激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。公
司董事会成员中外部董事占半数以上，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成。
3、激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在
各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限
售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施激励计划、激励计划的变更等均符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和；若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
16
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性
股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已所获得的全
部利益。董事会应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。
经核查，本独立财务顾问认为：柳药股份 2019 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：柳药股份 2019 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划对激励对象的确定依据和范围做了较为明确的规定，且规定激励对象
不得存在下列情形：
17
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：激励计划所规定的激励对象确定依据和范围符
合《管理办法》的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部有效的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、激励计划的权益授出额度分配
激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（五）对激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》的相关规定，限制性股票授予价格的确定方法如下：
1、首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
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易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.11 元的 50%，为每股 15.06 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 30.06 元的 50%，为每股 15.03 元。
2、预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。
预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：柳药股份 2019 年限制性股票激励计划的授予
价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为公司不存在为
激励对象提供任何形式的财务资助的计划或安排。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
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激励计划有效期自限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分在 2019 年授出，则预留授予的
限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月；若预留部分在 2020 年授出，则预留授予的限制性股票限售期分别为
自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
（八）对公司实施激励计划的财务处理意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
柳药股份已在激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计准则的
相关规定执行。
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（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
在柳药股份 2019 年限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公
司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例
正关联变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体
股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深
远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，激励计划的实施将对公司持续经营能力
和股东权益带来正面影响。
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
柳药股份限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反
映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标
是充分考虑了宏观经济情况、行业发展特点、公司目前经营状况以及未来发展规划
等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合
理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论
证分析，而从公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与
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原文存在不完全一致之处，请以公司激励计划方案为准。
2、作为柳药股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，柳药
股份股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件
1、柳药股份 2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要
2、柳药股份 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广西柳州医药股份有限公司2019年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
国都证券股份有限公司
2019年03月27日
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