证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-025
广西柳州医药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性股票数量合计为 3,085,354 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
259,073,441 股的 1.19%。其中，首次授予限制性股票数量为 2,785,000 股，占
本激励计划拟授予股票总数的 90.27%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
259,073,441 股的 1.07%；预留授予限制性股票数量为 300,354 股，占本激励计
划 拟 授 予 股 票 总 数 的 9.73% ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
259,073,441 股的 0.12%。预留部分未超过本次拟授予权益总数的 20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）
注册地址 柳州市官塘大道 68 号
注册资本 259,073,441 元
企业资产管理服务，投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（不
经营范围
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；财税咨询，企业管理咨询
法定代表人 朱朝阳
成立日期 1981 年 12 月 23 日
上市日期 2014 年 12 月 4 日
柳药股份是一家综合性医药流通企业，目前主要药品、医疗器械等医药产
主营业务
品的批发和零售业务，经营业务面向全国、覆盖全区。
（二）公司董事会、监事会、高管层构成情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事 4 名；公司
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2 名；公司高
级管理人员共 7 名，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。具体情况
如下：
姓名 职务
朱朝阳 董事长、总经理
陈 洪 董事、副总经理
肖俊雄 董事
唐春雪 董事、副总经理
CHEN CHUAN 独立董事
钟柳才 独立董事
陈建飞 独立董事
陈晓远 监事会主席
莫晓萍 监事
梁 震 监事
申文捷 副总经理、董事会秘书
苏春燕 财务总监
丘志猛 副总经理
唐贤荣 副总经理
（三）公司最近三年业绩情况
单位：元
主要会计数据 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 11,714,529,707.88 9,446,982,832.20 7,559,395,408.00
归属于上市公司股东的净利润 528,185,273.93 401,379,997.43 321,011,524.71
归属于上市公司股东的扣除非
528,506,453.83 401,849,200.64 318,436,863.65
经常性损益的净利润
主要会计数据 2018 年末 2017 年末 2016 年末
总资产 9,772,634,790.34 7,554,049,251.43 6,278,926,961.92
归属于上市公司股东的净资产 3,846,463,110.28 3,491,757,997.19 3,190,021,630.56
主要财务指标 2018 年 2017 年 2016 年
基本每股收益（元/股） 2.04 1.55 1.24
扣除非经常性损益后的基本每
2.04 1.55 1.23
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 14.33 12.04 11.49
扣除非经常性损益后的加权平
14.33 12.04 11.49
均净资产收益率（%）
二、限制性股票激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系
和绩效考核体系，制定本激励计划。
三、激励方式及标的股票来源
本激励计划的激励方式为限制性股票，其涉及的标的股票来源为公司从二级
市场回购的本公司 A 股普通股。
四、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,085,354 股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 259,073,441 股的 1.19%。其中，首次授予限制性股票数
量为 2,785,000 股，占本激励计划拟授予股票总数的 90.27%，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 259,073,441 股的 1.07%；预留授予限制性股票数量为
300,354 股，占本激励计划拟授予股票总数的 9.73%，占本激励计划草案公告日
公司股本总额 259,073,441 股的 0.12%。预留部分未超过本次拟授予权益总量
的 20%。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会
提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 201 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含分公司、全资子公司
及控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授的限制 占授予限制
计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数
日股本总
（万股） 的比例
额的比例
1 唐春雪 董事兼副总经理 16.00 5.19% 0.06%
2 丘志猛 副总经理 16.00 5.19% 0.06%
中层管理人员及核心骨干（199 人） 246.50 79.89% 0.95%
预留部分 30.0354 9.73% 0.12%
合计（201 人） 308.5354 100.00% 1.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计
划规定的情况时，根据本激励计划已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照本激励计划规定回购注销。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 15.06 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 15.06 元的价格购买公司限制性股票。
（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.11 元的 50%，为每股 15.06 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 30.06 元的 50%，为每股 15.03
元。
（三）预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预
留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
七、限制性股票激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授
予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性
股票的期间不计入在 60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会
在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
1、限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分在 2019 年授出，则预留授
予的限制性股票限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2020 年授出，
则预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12
个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
2、解除限售安排
（1）首次授予的限制性股票的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12
首次授予的限制性股 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
40%
票第一个解除限售期 股票登记完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24
首次授予的限制性股 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
40%
票第二个解除限售期 股票登记完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36 20%
票第三个解除限售期 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
股票登记完成之日起48个月内的最后一个交
易日当日止
（2）预留授予的限制性股票的解除限售安排
若预留部分在 2019 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12
预留授予的限制性股 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
40%
票第一个解除限售期 股票登记完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24
预留授予的限制性股 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
40%
票第二个解除限售期 股票登记完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起36
预留授予的限制性股 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
20%
票第三个解除限售期 股票登记完成之日起48个月内的最后一个交
易日当日止
若预留部分在 2020 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12
预留授予的限制性股 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
50%
票第一个解除限售期 股票登记完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24
预留授予的限制性股 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
50%
票第二个解除限售期 股票登记完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25%的规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予条件、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负有个
人责任的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对
上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司营
业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实
际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比
例（M）。具体考核要求如下表所示：
业绩考核指标：以 2018 年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2019 年 2020 年 2021 年
设定目标值 18% 35% 50%
营业收入增长率
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
若预留部分在 2019 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2020 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2018 年营业收入为基数计算
考核指标 考核年度 2020 年 2021 年
设定目标值 35% 50%
营业收入增长率
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应
年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 50%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售
比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映企业主
要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分
考虑了宏观经济情况、行业发展特点、公司目前经营状况以及未来发展规划等综
合因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可行性和挑战性，具有较好的激
励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而
实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会
审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的核查意见及公示
情况说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
6、独立董事应当就本激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激
励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事
会确定、审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时
发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象首
次授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间
不计算在 60 日内）。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理工商变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其他税费。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机
构、等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自
身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公
司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，违反与公司签订的《竞业限制协议》相关规定，
经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票，并且求激励对象返还其已解除限售的限制性股
票收益；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限制性股票在解除限
售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的
股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解
除限售期与限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的，
且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，原则上应在离职前将全部未缴纳税
款交与公司，由公司代缴税款。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予限制性股票及限制性股票解除限售安排的，激励对象
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条
所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计
划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票
继续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和；若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授
的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
所获得的全部利益。董事会应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含合并报表子公司）内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被
公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
4、激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完
全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人
所得税交于公司代扣代缴。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得
税交于公司代扣代缴。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和；已解除限售部分的限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个
人所得税，由继承人依法代为缴纳。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票激励计
划协议所发生的或与本激励计划及/或限制性股票激励计划协议相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
十三、限制性股票激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过并披露。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定并披露。
5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
7、公司回购限制性股票前，在履行相应审议和公告程序后，应当及时向证
券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披
露股权激励计划草案。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本
公积”会计科目的具体值。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。公司于草案公告日对首次授予的 2,785,000 限制性股票进行预测算
（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司
股票的市场价格-授予价格，为每股 15.47 元。
（二）预计限制性股票首次授予部分实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2019 年 4 月首次授予激励对象限制性
股票，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的 需摊销的
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
限制性股票 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
数量（万股） （万元）
278.50 4,308.40 2,154.20 1,579.74 502.65 71.81
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。预留授予限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制
性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
