证券代码：603368           证券简称：柳药股份          公告编号：2019-024


                   广西柳州医药股份有限公司
                关于修订《公司章程》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

     或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 27 日召开
第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据
第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司
法>的决定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，结合
公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：
序号                   修订前                                  修订后
        第二十三条                             第二十三条
            公司在下列情况下，可以依照法律、         公司在下列情况下，可以依照法律、
        行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，
        收购本公司的股份：                     收购本公司的股份：
            （一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
            （二）与持有本公司股票的其他公           （二）与持有本公司股份的其他公
        司合并；                               司合并；
            （三）将股份奖励给本公司职工；           （三）将股份用于员工持股计划或
            （四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
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        司合并、分立决议持异议，要求公司收           （四）股东因对股东大会作出的公
        购其股份的。                           司合并、分立决议持异议，要求公司收
            除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的；
        公司股份的活动。                             （五）将股份用于转换上市公司发
                                               行的可转换为股票的公司债券；
                                                     （六）上市公司为维护公司价值及
                                               股东权益所必需。
                                                     除上述情形外，公司不进行买卖本
                                               公司股份的活动。
序号                 修订前                               修订后

       第二十四条                           第二十四条
           公司收购本公司股份，可以选择下       公司收购本公司股份，可以选择下
       列方式之一进行：                     列方式之一进行：
           （一）证券交易所集中竞价交易方       （一）证券交易所集中竞价交易方
       式；                                 式；
           （二）要约方式；                     （二）要约方式；
 2         （三）法律、法规规定和中国证监       （三）法律、法规规定和中国证监
       会认可的其他方式。                   会认可的其他方式。
                                                公司因本章程第二十三条第一款
                                            第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                            规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                            过公开的集中交易方式进行。


       第二十五条                           第二十五条
           公司因本章程第二十三条第（一）       公司因本章程第二十三条第一款
       项至第（三）项的原因收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收
       的，应当经股东大会决议。公司依照第 购本公司股份的，应当经股东大会决
       二十三条规定收购本公司股份后，属于 议；因本章程第二十三条第一款第（三）
       第（一）项情形的，应当自收购之日起 项、第（五）项、第（六）项规定的情
       10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 形收购本公司股份的，应当经三分之二
       项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 以上董事出席的董事会会议决议通过
       销。                                 即可。

 3         公司依照第二十三条第（三）项规       公司依照本章程第二十三条第一
       定收购的本公司股份，将不超过本公司 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
       已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 项情形的，应当自收购之日起十日内注
       应当从公司的税后利润中支出；所收购 销；属于第（二）项、第（四）项情形
       的股份应当 1 年内转让给职工。        的，应当在六个月内转让或者注销；属
                                            于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                            项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                            数不得超过本公司已发行股份总额的
                                            百分之十，并应当在三年内转让或者注
                                            销。
序号                   修订前                               修订后

        第四十一条                           第四十一条
            股东大会是公司的权力机构，依法       股东大会是公司的权力机构，依法
        行使下列职权：                       行使下列职权：
            （一）决定公司的经营方针和投资       （一）决定公司的经营方针和投资
        计划；                               计划；
                                                 
 4          （十五）审议股权激励计划；           （十五）审议股权激励计划；
            （十六）审议法律、行政法规、部       （十六）对公司因本章程第二十三
        门规章或本章程规定应当由股东大会决 条第一款第（一）项、第（二）项规定
        定的其他事项。                       的情形收购本公司股份作出决议；
                                                 （十七）审议法律、行政法规、部
                                             门规章或本章程规定应当由股东大会决
                                             定的其他事项。
        第一百二十四条                       第一百二十四条
            董事会行使下列职权：                 董事会行使下列职权：
            （一）召集股东大会，并向股东大       （一）召集股东大会，并向股东大
        会报告工作；                         会报告工作；
                                                 
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            （十六）法律、行政法规、部门规       （十六）决定公司因本章程第二十
        章或本章程授予的其他职权。           三条第一款第（三）项、第（五）项、
                                             第（六）项规定的情形收购本公司股份；
                                                 （十七）法律、行政法规、部门规
                                             章或本章程授予的其他职权。

        第一百三十六条                       第一百三十六条
            董事会会议应有过半数的董事出席       董事会会议应有过半数的董事出席
        方可举行。董事会作出决议，必须经全 方可举行。董事会作出决议，必须经全
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        体董事的过半数通过。                 体董事的过半数通过。法律法规及本章
            董事会决议的表决，实行一人一票。 程另有规定的，从其规定。
                                                 董事会决议的表决，实行一人一票。


       除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。待公司股东大会
审议通过后将全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请投资者
查阅。
   本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股
东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。



   特此公告。



                                       广西柳州医药股份有限公司董事会

                                           二〇一九年三月二十八日