证券代码：603368         证券简称：柳药股份        公告编号：2019-019


         广西柳州医药股份有限公司
     第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会
议于 2019 年 3 月 27 日在公司五楼会议室举行。会议通知于 2019 年 3 月 17 日以
书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到 3 人，实到 3
人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》的规定。

    经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

    一、审议通过关于《2018 年度监事会工作报告》的议案

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    二、审议通过关于《2018 年度财务决算报告》的议案

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、审议通过关于《2019 年度财务预算方案》的议案

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议通过关于《2018 年度利润分配预案》的议案

    经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，
公 司 2018 年 度 以 合 并 报 表 口 径 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
528,185,273.93 元，本年度实际可供分配的利润为 1,394,437,663.45 元。

     鉴于上述公司 2018 年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,
给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、
《公司章程》，提议公司 2018 年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的
股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.20
元（含税）。

     公司监事会经审议认为：公司提出的利润分配预案符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定，综合考虑公司业务发展、经营业绩、现金流状况、资金需求
等实际情况，符合全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害公司股
东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意该项利润分配预案。

     表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交股东大会审议。

     五、审议通过《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》

     公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 2 号——年度报告的内容与格式特别规定（2017 年修订）》
等有关规定，对公司 2018 年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

     1、公司 2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定。

     2、公司 2018 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司 2018 年年度的经营
成果和财务状况等事项。

     3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2018 年年度报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。

     4、公司 2018 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。

     表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交股东大会审议。

     六、审议通过关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议
案

     表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     七、审议通过关于《2018 年度内部控制评价报告》的议案

     公司监事会经审议认为：公司 2018 年度内部控制评价报告根据《企业内部
控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控
制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，全面、真实、客观地反
映了公司 2018 年度内部控制体系的建设与运行情况。

     表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     八、审议通过《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要>的议案》

     公司监事会经审议认为：公司本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格。本次激励计划的实
施将有利于公司的长远健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交股东大会审议。

     九、审议通过《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》

     公司监事会经审议认为：董事会制定的《广西柳州医药股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家有关法律法规规定和公司实
际情况，设定的考核指标具有良好的科学性和合理性，考核公平公正，有利于保
证本次激励计划的顺利实施，形成良好、均衡的长期激励与约束机制。

    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议通过《关于核实<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》

    公司监事会对《广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》确定的激励对象名单进行了核实，认为：

    公司本次激励计划确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格及
激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规和激励计划所规定的条
件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本次激励计划。

    公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。监事会将于股东大会审议激励计划前 5 日披露对激励对象名单的
审核意见及其公示情况的说明。
    表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》。




    特此公告。



                                        广西柳州医药股份有限公司监事会

                                               二〇一九年三月二十八日