广西柳州医药股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    作为广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《广
西柳州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范
性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，对公司第三届董事会第十六
次会议的相关议案及材料进行认真审阅，并对公司进行了必要核查和问询后，基
于我们的独立判断，就相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司《2018 年度利润分配预案》的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，
充分考虑公司现阶段的经营发展、盈利水平、资金需求、股东合理回报等因素，
体现了公司长期持续分红的政策，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损
害公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意该议案并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、对公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，公司对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集
资金和损害股东利益的情形。

    三、对公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定和要求，建立了
较为完善、合理的内部控制体系，符合当前公司经营管理实际需要，并能得到有
效执行。公司《2018 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司
内部控制制度的建设、健全和运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部
控制存在重大缺陷和重要缺陷。

    四、对公司 2019 年度接受关联方提供担保的独立意见

    公司控股股东为公司提供担保是正常的企业行为，该担保不收取公司及控股
子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司经营发
展的支持，符合公司的发展规划和长远利益。该议案涉及的关联交易遵循公开、
公平、公正的原则，公司董事会审议相关议案的表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利
益的情形。综上，我们同意将该议案提交股东大会审议。

    五、对公司及控股子公司预计担保及授权的独立意见

    公司 2019 年度预计担保是根据财务状况及现有的担保情况，在对控股子公
司的日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于提高
融资效率、降低资金成本、助理业务拓展，不会对公司的持续盈利能力产生影响。
被担保方均为公司合并报表范围内子公司，现有经营状况良好,担保风险可控，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该议案涉及的担保及授权事
项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效，我们一致同
意该项议案并提交公司股东大会审议。

    六、对续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机
构的独立意见

    中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货业务从业资格，具备
多年为上市公司提供财务报告、内部控制审计服务的经验与能力，能够遵循独立、
客观、公正的执业准则开展工作，公允合理地发表独立审计意见，为公司出具的
报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续
聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构和内部
控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、对公司高级管理人员薪酬的独立意见
    公司高级管理人员薪酬是依据公司所处同行业、地区的薪酬水平，结合公司
经营业绩及个人工作目标考核制定的，有利于完善公司薪酬体系，有效激励高级
管理人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对公司高级管
理人员薪酬标准无异议。

    八、对公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、我们未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管
理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法且有效。

    3、公司本次限制性股票激励计划（草案）的制定及审议流程符合《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安
排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、限售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）均未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在侵
犯公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。

    5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理体系，建立健
全公司的激励约束机制，充分调动公司董事、高管、公司中层管理人员及业务骨
干的积极性、创造性与责任心，从而提高公司的可持续发展能力，提升公司的核
心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

    6、本次限制性股票激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员，公司董
事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公
司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

    综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，
形成对核心人才的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性
文件所规定的的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次限制性股票激
励计划，并同意提交股东大会审议。

    九、对 2019 年限制性股票计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见

    公司 2019 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律、法规的基本规定。

    在公司层面业绩考核而言，公司选取的业绩指标为营业收入，该指标直接反
映公司的主要经营成果和市场价值成长能力。在综合考虑宏观经济情况、行业发
展特点、历史业绩、公司目前经营状况以及未来发展规划等因素的基础上，设定
了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而
言，业绩考核目标的实现具有可能性和挑战性，具有较好的激励作用；对公司而
言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划。

    在个人层面绩效考核而言，公司对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及解除
限售比例。

    综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。




                                              广西柳州医药股份有限公司

                                    独立董事：CHEN,CHUAN 钟柳才 陈建飞

                                                二〇一九年三月二十七日