柳药股份：第三届董事会第十六次会议决议公告2019-03-28
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-018
广西柳州医药股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会
议于 2019 年 3 月 27 日在公司五楼会议室召开。会议通知于 2019 年 3 月 17 日以
书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决的方式，参加会议董事应到
7 人，实到 7 人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人
员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
的规定。
经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于《2018 年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过关于《2018 年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过关于《2019 年度财务预算方案》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过关于《2018 年度利润分配预案》的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，
公 司 2018 年 度 以 合 并 报 表 口 径 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
528,185,273.93 元，本年度实际可供分配的利润为 1,394,437,663.45 元。
鉴于上述公司 2018 年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,
给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、
《公司章程》，提议公司 2018 年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的
股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.20
元（含税）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》。
六、审议通过《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司 2018 年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2018 年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2018
年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
七、审议通过关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议
案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项审核报告，
公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同
意的独立意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》。
八、审议通过关于《2018 年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过关于《2018 年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过关于《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过关于《2018 年度社会责任报告》的议案
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于 2019 年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司
向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事朱朝阳已回避
表决该议案。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》。
十三、审议通过《关于 2019 年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公
司及控股子公司预计担保及授权的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》。
十四、审议通过《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广
西柳州医药股份有限公司 2019 年度审计机构>的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》。
十五、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公
司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员
的薪酬方案如下：
序号 领取薪酬职务 年薪（税前、万元）
1 总经理 48
2 副总经理 28-42
3 董事会秘书 32
4 财务总监 32
高级管理人员的薪酬将根据公司经营实际情况，参照公司所处行业状况、地
区薪酬水平及个人绩效考核结果适当调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》。
十七、审议通过《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要>的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，公司在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目
前执行的薪酬体系和绩效考核体系，制定《广西柳州医药股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事唐春雪回避表
决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》。
十八、审议通过《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
为进一步促进公司建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调
动激励对象的积极性与创造性，保证限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司
发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《广西柳州医药
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的
实际情况，制定《广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事唐春雪回避表
决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，授权事项包括：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进
行相应的调整。
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格及回购价格进行相应的调整。
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激
励计划协议书》及其他相关文件。
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
6、授权董事会根据激励计划决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售
比例。
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜。
9、授权董事会按照本次激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、回购注销激励对象尚未解除
限售的限制性股票、办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票
的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
11、授权董事会签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议。
12、授权董事会为本次激励计划的实施，聘任财务顾问、收款银行、会计师、
律师等中介机构。
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限
于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
14、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
15、公司股东大会向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事唐春雪回避表
决。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三
项至第六项、第十二项至第十四项及第十六项至第十九项议案提交 2018 年年度
股东大会审议。董事会另行召开会议审议《关于提请公司召开 2018 年年度股东
大会的议案》，并发布《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
